业绩总结 - 2023年和2022年弹珠机业务总收入分别为487.4215亿日元（约3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（约622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年合并总收入分别为610.6306亿日元（约3876.1万美元）和790.612亿日元，净收入分别为5.57802亿日元（约354.1万美元）和2.00185亿日元，经营活动提供的净现金分别为222.3286亿日元（约1411.3万美元）和525.7783亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（约1922.5万美元），净收入为7011.7万日元（约44.5万美元），经营活动提供的现金流为128.4996亿日元（约815.7万美元）[43] - 截至2024年4月30日，公司保留盈余为1044.5422亿日元（约6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（约12767.6万美元）[43] - 2023财年公司游戏业务收入3.094亿美元，非游戏业务收入7821万美元，总收入3.8761亿美元[169] - 2024年上半年公司游戏业务收入1.8151亿美元，非游戏业务收入1074万美元，总收入1.9225亿美元[170] 用户数据 - 无明确相关内容 未来展望 - 公司计划收购小弹珠机厅并改善运营，在人口增长或缓慢下降地区开设新厅，通过收购扩张业务[64][66] - 公司目标开发东京市中心靠近车站、面积100 - 170平方米、市值超10亿日元（0.0063亿美元）的小规模房产[140] 市场扩张和并购 - 2020年3月公司收购运营五家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购一家弹珠机厅，2023年7月从太田公司完成收购一家弹珠机厅，2024年1月完成从荣寿产业公司购买一家弹珠机厅的交易[68] 其他新策略 - 公司通过分析客户偏好引入机器、优化广告区域来提高弹珠机厅盈利能力[70] - 公司房地产经营包括重新开发、租赁和经纪业务，通过购买东京中心旧房产改造后出租或出售获利[71][89] 发行相关 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间，假设发行价为每股4.00美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买87,500股普通股的认股权证，若承销商行使超额配售权，可购买100,625股，行权价格为每股4.00美元，为假设首次公开募股价格的100%[13] - 公司首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股，占已发行普通股投票权的约63.6%；发行后，若全部普通股出售，其将控制约57.0%的投票权，若承销商行使超额配售权，将控制约56.1%的投票权[15] - 公司授予承销商45天的期权，可购买最多187,500股额外普通股以弥补超额配售；若承销商全额行使该期权，公司需支付的承销现金折扣和佣金总额为46万美元，公司在扣除费用前的总收益为529万美元[19] - 公司拟将普通股在NYSE American或Nasdaq上市，股票代码为“LBRJ”[14] - 发售前公司有1066.1144万股普通股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1209.8644万股[162] - 发售承销补偿将向代表及其关联方发行可购买8.75万股（占发售普通股数量的7%）的认股权证，若承销商全额行使超额配售权则为10.0625万股，行权价4美元[162] - 公司预计发售净收益约396万美元，若承销商全额行使超额配售权则约464万美元，承销折扣和佣金约40万美元（占发售总收益的8%），若全额行使超额配售权则约46万美元[162] 风险相关 - 投资公司普通股涉及高风险，潜在投资者应阅读招股说明书第22页开始的“风险因素”讨论[16] - 2024年1月18日，Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，截至4月30日的六个月内，公司因此损失1.21372亿日元（约77万美元）[53] - 弹珠机厅于2024年10月11日重新开放，估计修复成本约4.8亿日元（约304.68万美元），运营收入损失约6000万日元（约38.09万美元），估计保险赔偿约3.5亿日元（约222.17万美元）[54] - 弹珠机厅运营受监管、竞争和疫情影响总投入下降，但大运营商更有优势，小运营商逐渐被挤出市场[58][60] - 公司未来筹集资金的能力可能受限，无法筹集资金会阻碍公司发展[172] - 公共卫生疫情（如新冠疫情）会对公司业务产生不利影响[172] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[172] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[172] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（约2431亿美元），游戏行业占43.6%，即16.7万亿日元（约1060亿美元）[55] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，即14.6万亿日元（约927亿美元），是最大的游戏细分领域[55] - 弹珠机行业总投入金额从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[58] - 2022年22%的注册房地产公司位于东京，该地区房地产公司全国集中度最高[71] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（约合0.0927万亿美元），毛利润率为2.38万亿日元（约合0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（约合0.3174万亿美元），较上一年增长2.4%[123] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，高于2019年的1.55%[130] - 公司弹珠机业务市场规模从2019年到2021年下降27%，现有弹珠机厅运营业务收入从2020年10月31日到2021年10月31日下降约20%[126][146][178] 业务数据 - 2023财年向客户C出售东京土地和建筑物，占该财年总收入的16.06%；2022财年向客户A和B出售，分别占该财年总收入的34.22%和12.65%[102] - 弹珠机运营业务中，三家G奖批发商A、B和C在2023财年供应比例分别为38.78%、22.72%和16.91%；2022财年分别为37.69%、26.72%和14.13%[106] - 2023财年房地产业务从四家供应商E、H、I和F采购物业和设备的比例分别为34.43%、22.16%、18.76%和17.97%；2022财年从两家供应商F和G采购比例分别为28.22%和56.26%[110] - 2023财年公司来自东京目黑区和神奈川县平冢市弹珠机厅的收入占比分别为22.7%和17.0%[172] 公司身份及规则 - 公司是新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[6][16] - 作为外国私人发行人，公司在财年结束后四个月内向SEC提交20 - F年度报告，高管等可豁免相关报告要求[153] - 外国私人发行人可豁免某些高管薪酬披露规则，公司只要保持该身份就继续享受豁免[154] - 若超50%已发行有表决权证券由美国居民持有且满足三个条件之一，公司将不再是外国私人发行人[155] - 公司若在NYSE American或纳斯达克上市，将作为“受控公司”豁免部分公司治理规则[159] - 非美国公司在任一纳税年度中，若资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，则可能被归类为被动外国投资公司（PFIC）[187] - 非美国公司在任一纳税年度中，若至少75%的总收入为被动收入，则可能被归类为PFIC[188] - 公司2023财年未被认定为PFIC，因其2023年被动收入占总收入比例低于75%，且产生被动收入的资产平均价值占比低于50%[189] - 仅持有公司3%或以上总投票权或已发行股份的股东有权查阅会计账簿和记录[193] - 公司作为外国私人发行人，将遵循日本法律和公司惯例，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司股东大会普通决议无法定人数要求，但选举董事、公司审计师等事项需不少于三分之一总投票权法定人数[195] - 若本次发行的普通股全部出售，丰田孝守将控制公司约57.0%已发行股份的投票权；若承销商全额行使超额配售权，将控制56.1%投票权[197] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[197][198] - 若公司不再是“外国私人发行人”和“受控公司”，董事会将采取必要行动遵守相关公司治理规则[199] - 公司所有收入均来自日本，若未来国际扩张，可能面临外汇汇率波动和货币政策变化影响[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 24, 2024. Registration No. 333-281629 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 __________________________ Cre8 Enterprise Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________________ | British Virgin Islands | 2750 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary ...

发行相关 - 公司拟首次公开发行1750000股A类普通股，占发行后A类普通股的11.1%[8][9] - 预计首次公开发行价格为每股4.00 - 5.00美元，此次发行每股价格为4美元，总发行额700万美元[10][42] - 承销折扣为发行总收入的7%，每股0.28美元，总计490,000美元[42][43] - 发行前公司所得款项，每股3.72美元，总计6,510,000美元[42] - 承销商可在发行结束后45天内，最多额外购买262,500股A类普通股[45] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达563,500美元，发行前公司所得款项将为7,486,500美元[45] - 预计此次发行的总现金支出约为1,672,127美元[46] 股权结构 - 公司授权发行最多2.8亿股无面值股份，包括2.52亿股A类普通股和2800万股B类普通股，已发行和流通的A类普通股为1400万股，B类普通股为700万股[65] - A类普通股每股有1票投票权，B类普通股每股有20票投票权，B类可转换为A类[11] - 发售前，Deep Vision、I Sparks、AL Holding、其他现有股东分别持有一定比例A类和B类普通股；发售完成后，持股比例有变化，公众股东持有11.1%的A类普通股[73] - 发售前，公司两位大股东合计持有约65.8%的投票权；发售完成后，合计持有约65.1%的投票权[73] 业绩与用户数据 - 2023财年和2024财年，运营子公司分别有8个和16个回头客，分别占当年客户总数的约26%和47%[152] - 2023财年和2024财年，前五大客户分别贡献了约59.3%和57.4%的总收入，最大客户分别贡献了18.1%和16.2%的总收入[153] - 2023财年和2024财年，运营子公司最大供应商分别占总销售成本的8.4%和10.0%，前五大供应商分别占总销售成本的23.6%和34.9%[166] 未来展望 - 公司计划加强设计团队，拓展美国和英国等市场，提升品牌知名度，改善客户互动，进行选择性并购[71] - 公司拟将此次发行所得款项约30%用于扩大经营规模和业务范围，约30%用于潜在战略投资和收购，约10%用于升级IT服务，其余约30%用于营运资金和其他一般公司用途[142] 风险因素 - 公司运营子公司面临流动性风险、客户信用风险、市场竞争风险、成本增加风险等[88][91] - 公司采用双层股权结构，会限制其他股东对公司事务的影响力[93] - 遵守香港数据隐私条例及相关法律法规可能带来巨额成本，影响公司业务[94] - 若中国政府加强监管，可能限制公司发行A类普通股的能力，导致其价值大幅下降[94] - 《加速外国公司问责法》修订后，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券交易[96] - 公司运营子公司依赖供应商和分包商，若供货问题会导致不良后果[166] - 公司依赖信息技术系统，存在网络安全风险[188][191] 法规相关 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[19] - 2023年2月24日，中国证监会修订《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，3月31日生效[21] - 2021年6月22日，美国参议院通过《加速外国公司问责法案》，2022年12月29日签署成为法律[30][31][34] - 2021年8月20日，中国通过《个人信息保护法》，2021年11月1日生效[100] - 2021年12月24日，中国证监会等发布《境外上市相关规定（征求意见稿）》，要求境外发行和上市需向证监会备案[101] - 2021年12月28日，CAC联合相关部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，扩大了审查范围[105] - 2021年6月10日，中国颁布《数据安全法》，9月1日生效，公司认为该法不适用于自身[107] 其他 - 公司注册地为英属维尔京群岛，运营实体为香港的Matter Interiors Limited [2][14] - 公司目前无中国大陆业务，也无设立可变利益实体结构的计划[15] - 公司香港运营子公司收集和存储的中国大陆个人信息不足100万条，并已获得客户单独同意[26] - 2023和2024财年，运营子公司分别宣布向当时股东派息548,383美元和0美元[39] - 公司目前无意在可预见的未来宣布或支付A类普通股股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[39][84] - 公司属于“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[40] - 2024年8月19日公司进行1比1400的股份拆分[67] - 2023 - 2024年港元兑美元平均汇率分别为7.84和7.82，年末即期汇率分别为7.85和7.83[56] - 香港税务局目前对公司支付的股息不征税[79] - 运营子公司通常为项目提供6至12个月的缺陷责任期[160] - 运营子公司董事Mr. Ku和Mr. Chan均有超过15年室内设计和装修行业经验[161]

业绩总结 - 2022年获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[49] - 2024和2023财年土木工程服务总收入分别约为4880万美元和4460万美元[52] - 2023和2024财年贡献收入的客户数量均为12个；2024财年贡献收入的项目有16个，其中6个项目每个贡献超300万美元收入[52] - 2024财年一个初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目贡献超1.2亿港元（1540万美元）收入[52] - 2024和2023财年公司五大客户分别占总营收约84.9%和84.2%，其中一个大客户分别贡献约33.4%和39.8%[177] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 公司暂无计划在可预见未来对A类或B类普通股宣派或支付股息[68] - 公司未来依赖运营子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，中国政府可能对资金转移施加限制[69] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资者需依靠股票价格上涨获得回报[82] - 公司扩张计划受多种不可控因素影响，未来增长存在不确定性[182] - 公司未来可能需筹集额外资金，融资能力受市场和自身条件影响[191] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元收购Kin Chiu Engineering Limited全部745万股股份[57] 其他新策略 - 公司拟首次公开发行1500000股A类普通股，预计发行价为每股4美元[9] - 承销商有45天超额配售选择权，可按发行价减去承销折扣和佣金购买最多占本次发行股份总数15%的股份[38] - 承销商将获得7.0%的承销折扣和0.5%的非报销费用作为补偿[40] - 预计发售净收益约470.17万美元，若行使超额配售权则为553.42万美元[135] - 公司、董事、高管及持股5%以上股东有禁售期，公司3个月，其他人6个月[135] 监管相关 - 2021 - 2023年中国多部门发布多项证券、网络安全审查等监管规定[20][22][26][27] - 若美国证券交易委员会认定公司连续2年（原3年）提交含无法完全检查审计报告的年报，证券可能被摘牌或禁场外交易[32] - 2022年美国公众公司会计监督委员会与中国相关部门签署协议，能完全检查相关审计机构，但未来存在不确定性[34] - 依据《试行措施》，中国国内公司海外证券发行和上市需在提交申请后三个工作日内完成备案[23] - 2023年9月30日前已在海外上市或获批准的公司无需立即备案，但后续发行需按规定备案[23] - 截至招股说明书日期，集团在中国无业务，无需按试行办法要求向中国证监会完成备案程序[24] - 拥有超100万用户个人数据的“网络平台运营者”境外上市须申请网络安全审查[26][27] 公司身份及治理 - 公司最近财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受相关规定[108] - 发行完成后，公司将作为外国私人发行人按纳斯达克规则报告，可遵循开曼群岛法律处理公司治理事项，可豁免某些高管薪酬披露规则[114][115] - 发行完成后，公司将成为受控制公司，Ngo Chiu Lam将持有约67.20%的A类普通股（行使超额配售权后为66.66%）和199.5万股B类普通股，代表86.47%的总投票权，可选择不遵守某些公司治理要求[118] 风险因素 - 公司业务受土木工程行业市场条件和趋势影响，香港基础设施发展放缓可能使项目数量显著减少[74] - 公司收入主要来自非经常性项目，无法保证客户提供新业务[74] - 公司成本历史上有波动，成本显著增加可能使毛利率下降[74] - 公司运营可能受环境、健康和安全法律法规变化及相关责任的重大不利影响[75] - 公司业务易受政府政策、宏观经济状况、网络安全事件等因素影响[80] - 纳斯达克可能对公司持续上市施加更严格标准，不符合要求可能导致股票被摘牌[80] - 中国政府监管行动可能导致公司运营和A类普通股价值发生重大变化，限制或阻碍向投资者提供股份[87][88] - 客户变更订单可能使项目实际收入与原合同金额不同，影响收入和利润率[166] - 项目成本估算不准确或超支会影响财务结果，公司通常承担项目延误和超支风险[168][169] - 若不遵守法规，公司可能被暂停或禁止承包业务，对财务有重大不利影响[170][171] - 分包商表现不佳或供应不足、供应商问题、竞争加剧、环保法规等都会对公司业务和财务产生不利影响[172][174][176][178] - 公司需在竞争激烈的行业中招聘、培训和留住合格人员及分包商[183] - 服务成本和合同授予时间的不确定性会影响公司盈利能力[184] - 项目未能按时完成可能导致公司支付违约金并损害声誉[185] - 公司运营面临特殊风险，保险可能无法覆盖所有损失和负债[187] - 招股书中部分数据和信息来自第三方，未独立验证，可能影响公司业务和股价[189] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，影响财务结果报告和股价[193] - 公司面临贸易应收款和合同资产的信用风险，收款困难会影响现金流和财务状况[199]

股票发行 - 公司拟公开发行200万股普通股，公司发售150万股，出售股东发售50万股[10][12][13] - 潜在转售股东拟转售2,992,150股普通股[10] - 预计普通股首次公开发行价格在4 - 5美元之间[13] - 完成发行后，公司已发行和流通股将达1,650万股[18] 股权结构 - Joyce Lee Jue Hui将控制9,507,850股普通股，占投票权约57.62%[18] - Biostar、Creative Path等股东发行前分别持股4.44%、4.90%等[53] - 出售股东中，Big Treasure、Fuji等分别出售200,000股等[56] 财务数据 - 假设发行价4美元，总收益800万美元，承销折扣和佣金56万美元[19] - 公司发行前收益为558万美元，出售股东发行前收益为186万美元[19] - 2022 - 2023年，公司从小学SwimSafer项目学生获得的收入分别占总收入的42.9%和25.8%[91] - 截至2024年9月30日，公司实际股东权益为23.7万美元，总负债为122.1万美元，总资本为145.8万美元[188][189] 用户数据 - 截至2023年12月，公司通过SwimSafer项目认证的学生总数超过13万人[94] 未来展望 - 公司目标是通过地理扩张、收购等实现业务增长[67] - 公司计划将募资净额用于加强教练团队、营销等用途[83] - 公司计划申请将普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市[83] 市场情况 - 2023年，公司是SwimSafer计划最大服务提供商，约占30%市场份额[61] - 2023年新加坡约有200家游泳培训服务提供商[104] 风险因素 - 公司面临监管、竞争等多方面风险[68] - 公司普通股可能无法建立活跃交易市场，价格可能大幅波动[121] 公司治理 - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人，可豁免部分规定[78][79] - 公司为“受控公司”，可选择依赖某些公司治理规则豁免[142]

发行相关 - 公司拟公开发行200万股普通股，发行价预计4 - 6美元/股[11][12] - 首次公开募股价格为每股5美元，发行1000万股；行使全部超额配售权可发行1150万股[22] - 承销商折扣为每股0.35美元，无超额配售时为70万美元，行使全部超额配售权时为80.5万美元[22] - 公司发行前收益，无超额配售时为930万美元，行使全部超额配售权时为1069.5万美元[22] - 发行完成后，董事等合计持有约86.2%已发行普通股，公众股东持有13.8%[198] 股权结构 - 运营实体Ewatt 94%股权由福建INLIF持有，6%股权由Fanqi HK持有[13] 备案与审查 - 2024年1月2日公司完成中国证监会规定的备案程序[16][41][71] - 公司中国子公司无需进行网络安全审查[75] 业绩数据 - 2024年上半年、2023年和2022年公司分别有96、117和101个客户[50] - 2024年上半年、2023年和2022年公司总营收分别为673.5689万美元、1261.0873万美元和665.2308万美元，净利润分别为39.0081万美元、135.2511万美元和53.7555万美元[51] - 2023财年公司收入较2022财年增加5958565美元，增幅89.57%[68] - 2024年上半年公司收入较2023年上半年增加1913062美元，增幅39.67%[68] 客户情况 - 2024年上半年，两家客户分别占公司总营收的34.83%和12.05%，2023财年，一家客户占公司总营收的22.68%，2022财年无客户占比超10%[195] 研发与专利 - 运营实体在中国大陆获64项产品相关专利，2022年12月30日为28项专利投保，2024年5月11日续保[182] 未来展望 - 公司计划提升产能、增加研发投资和拓展销售网络[57] 风险提示 - 公司普通股可能因PCAOB连续两年无法检查审计机构被禁止交易[18][45][126] - 公司可能因《外国公司问责法案》被摘牌，影响投资价值[59] - 公司面临在中国经营的监管、政策等风险[58][59] - 公司业务和行业存在被认定为中国居民企业等风险[60] - 本次发行及交易市场存在股价波动等风险[62] - 公司历史增长和业绩可能不可持续[165] - 公司可能面临知识产权侵权指控等法律风险[184][185] - 公司可能违反反海外腐败法等法律[188] - 公司可能需要额外资金但融资困难[189] - 公司没有商业责任或业务中断保险[190] - 公司可能无法成功收购、整合业务或达成战略联盟[191] - 公司可能因未按规定为员工福利缴费等面临罚款[192] 其他 - 公司近期不打算支付股息[62][78] - 公司符合“新兴成长型公司”，遵守简化报告要求[21] - 公司为外国私人发行人，可豁免部分美国国内发行人报告要求[86] - 公司拟将发行所得款项用于生产基地建设、研发中心建设等[88]

发行信息 - 公司拟公开发行250万股普通股，公司发售175万股，出售股东发售75万股，预计发行价每股4 - 5美元[11][15] - 转售股东将发售383.8万股普通股[11][15] - 首次公开募股每股价格假定为4.50美元，公司和售股股东向承销商支付7.0%折扣/佣金[47][48] - 公司承担承销折扣和佣金787500美元，发行175万股总收益7875000美元[47][50] - 公司发行股份费用前收益7323750美元，售股股东费用前收益3138750美元[47] - 发行后总收益787.5万美元，发行后普通股为2195万股[138] 用户数据 - 公司运营子公司截至招股说明书日期收集和存储个人信息用户少于100万，处理数据不涉及国家安全[20] 未来展望 - 公司计划通过拓展核心业务、开发自有品牌、分销客户产品等实现业务增长[80] - 为实现增长，计划扩展部门、招聘设计师、升级系统、开设实体店等[81] - 公司计划将发行所得款项净额用于收购品牌、营销等用途[138] 业绩总结 - 2024年3月31日止六个月，收入3.743亿港元（476.8万美元），净利润122万港元（15.5万美元）[140] - 2023年9月30日财年，收入8.3996亿港元（1070万美元），净利润656.1万港元（83.6万美元）[140] - 2024年3月31日，现金及等价物977万港元（124.5万美元），营运资金 - 26.5万港元（ - 3.4万美元）[141] - 2024年3月31日，总资产2892万港元（368.4万美元），总负债2475.3万港元（315.3万美元）[141] - 两大主要客户2022和2023财年分别贡献约75.2%和81.2%收入[144] - 两大主要客户2023和2024年3月31日止六个月分别贡献约81.1%和70.90%收入[144] - 2022和2023财年，公司收入分别约3810万港元和8400万港元，同比增长约1.2倍[146] - 2023和2024年3月31日止六个月，收入分别约3990万港元和3740万港元[146] 其他 - 公司于2024年2月2日在开曼群岛注册成立，业务主要通过707IL在香港运营[17] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“[MKR]”[16] - 控股股东JME持有3031万股普通股，占已发行和流通总数的73.19%[44] - 完成发行后，JME将持有1561.2万股普通股，占71.13%，公司将成“受控公司”[117] - 2022和2023财年、2023和2024年3月31日止六个月，五大供应商采购额分别占约83.4%、67.2%、80.23%和84.90%[155] - 2022和2023财年、2023和2024年3月31日止六个月，最大供应商采购额分别占约25.8%、22.3%、28.97%和45.65%[155] - 公司2022财年结束时客户数量为7个，2023财年结束时增至10个[146] - 2023年3月31日止六个月到2024年3月31日止六个月客户从7个增至50个[146] - 公司2022和2023财年、2023和2024年3月31日止六个月，采购产品均由中国和越南第三方制造商生产[153] - 公司2023年10月与大股东张先生贷款额度最高达1500万港元（190万美元）[152] - 公司对新客户要求发货前结清余款，老客户发货后30天内结清，信誉好的老客户可享45天信用期[150] - 公司客户下单到完成生产交付时间一般为两到六个月[151] - 公司销售均以美元报价，2022年最后季度主要货币兑美元汇率跌至最低[167] - 公司当前现金等及发行所得款项至少12个月可满足营运资金需求和资本支出[173] - 香港有超10000家服装供应链管理服务提供商，公司面临激烈竞争[166] - 公司执行官员无运营美国上市公司经验，可能影响公司合规等[174] - 公司董事等（JME部分股份除外）同意发行结束后180天内锁定股份[138] - 违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》罚款在100 - 1000万元人民币（约15 - 150万美元）[24] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，普通股或被禁止交易或摘牌[33] - 中国政府近期监管行动可能影响公司运营和普通股价值[31] - 公司不认为开展业务或发行普通股需中国政府许可，但有法律变更风险[36] - 公司预计不受《网络安全审查办法（2021）》等影响[20] - 公司认为不太可能违反香港《个人资料（私隐）条例》及其修订条例[22] - 公司符合“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可享报告要求减免[46] - 公司符合“较小报告公司”标准，可享审计师相关认证减免[120] - 完成发行后，公司将以外国私人发行人身份报告，可豁免部分条款[123] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用不同母国做法[124] - 公司业务依靠707IL和Beta Alpha股息满足资金需求[125] - 截至2024年3月31日六个月及2022和2023财年，控股和子公司无资金转移或分配[126] - 开曼群岛法律允许公司向运营子公司提供资金，无金额限制[126] - 若违反中国证监会相关规定，公司可能被罚款100 - 1000万元人民币等[113] - 用历史财务信息预测未来业绩有风险，公司可能无法维持历史增长率等[147] - 公司依赖管理团队，若成员无法履职，业务和财务状况或受不利影响[148] - 客户可能无法按时足额付款，影响公司流动性和财务状况[150] - 公司现金转换周期长，现金流可能因客户付款方式波动[151] - 服装供应链管理服务行业未来受多种因素影响[161] - 自然灾害等可能对公司运营和财务表现产生不利影响[162] - 公司声誉受损可能导致失去客户和销售合同机会[163] - 客户业务模式转向企业对企业可能影响公司销售[164] - 公司若需遵守社会责任等标准或法律政策变化，可能增加成本并影响财务表现[168] - 公司若无法维护知识产权或被指控侵权，可能损害业务[170] - 上市后需按2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》要求报告财务内控情况[178] - 若未能维持财务报告内部控制充分性，可能产生多种不利影响[179] - 遵守美国法律法规导致公司费用增加，管理层精力转移[180] - 信息技术系统故障或崩溃会扰乱公司运营[183] - 中国政治等条件及政策可能间接对公司业务和经营业绩产生不利影响[184] - 中国政府监管行动和声明可能对公司业务和上市能力产生潜在影响[188] - 若中国政府限制现金转移，公司分配收益等能力可能受阻[191] - 中国监管当局可能不允许公司组织结构，导致运营重大变化[192] - 公司可能需遵守中国数据保护等法律法规，未遵守可能产生重大不利影响[194] - 依据拟议规则，持有超100万用户数据的公司上市需申请网络安全批准[200]

发行相关 - 公司拟公开发行160万股普通股，预计发行价每股4至5美元[8][9][98] - 发行前已发行1041.7万股普通股，若不行使超额配售权发行后为1201.7万股，全额行使则为1225.7万股[98] - 扣除承销折扣但未扣除费用前，公司总收益预计为593.6万 - 742万美元[98] - 公司需支付承销商相当于公开发行价格7.25%的折扣[21] - 公司授予承销商45天选择权，可最多额外购买240,000股普通股[22] - 承销商可行使选择权购买最多达本次发行普通股总数15%的股份[23] - 公司同意向承销商发行认股权证，可购买相当于本次发行普通股总数4%的股份，行权价格为公开发行价格的120%[24] 业绩数据 - 公司总营收从2023财年的约2420万美元增长至2024财年的约4050万美元，增幅67.4%[47] - 公司净收入从2023财年的约120万美元降至2024财年的约110万美元，降幅8.9%[47] - 2024和2023财年公司分别实现净利润108.37万美元和118.8924万美元[123] 用户与业务数据 - 2022年公司完成从老挝到中国的运输，包括707个40英尺集装箱、914个20英尺集装箱和244个开顶集装箱[45] - 公司拥有20辆卡车，与超2000辆卡车的车主和司机有合作关系[46] - 公司在三个省份有4个仓库/物流中心，总面积超3万平方米[46] - 苏州TC - Link有4个全资子公司、4个仓库/物流中心和3个分支机构[42] - 2024财年两名客户分别占公司总收入约35%和23%，2023财年分别约为23%和15%[105] - 2024和2023财年均有一家供应商占公司总采购的约32%[106] 未来展望与策略 - 公司计划拓展中国市场份额、开发东南亚市场、扩展服务范围、提升工程技术和设备、寻求战略合作伙伴和收购机会实现增长[66][67][68][69][70] - 募集资金约20%用于东南亚项目物流业务发展；约20%用于设备和机器投资等资本支出；约10%用于物流管理系统开发和员工内部培训；约10%用于潜在收购优质物流团队或公司；约40%用于营运资金和其他一般公司用途[98] 股权结构 - 董事长兼首席执行官Albert Wong持有已发行和流通的优先股及普通股，完成发行后将分别持有64.8%（未行使超额配售权）和64.1%（行使超额配售权）的总投票权[78] 风险因素 - 公司面临公共卫生危机、经济社会条件、客户集中、监管、竞争、货物运输、信用、市场波动等多种风险[101][103][91][96][108][111][114][117] - 《外国公司问责法》及相关法规可能使公司普通股被交易所摘牌[96][190] - 汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[199][200]

发行相关 - 公司拟公开发行300万股普通股，特定售股股东额外出售75万股，预计发行价4 - 6美元/股[8][9][72] - 假设发行价4美元，承销折扣率7%，公司发行所得收益（未计费用）1116万美元，售股股东所得收益（未计费用）279万美元[15] - 承销商获45天选择权可额外购买最多45万股以应对超额配售[16] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的费用，还有1%的非可报销费用补贴[19] - 发行后，Mr. C. P. Cheung、Mr. S. Cheung、Mr. Y. C. Cheung、Ms. C. Lee间接持有不同比例普通股和A类优先股[33] - Ace Champion Investments Limited等三家实体发行后分别行使49.2%、9.6%和39.4%的投票权[13][67] - 2024年6月11日公司实施1.25比1的反向股票分割[55] - 发行前公司有1088万股普通股和1000万股A类优先股，假设承销商不行使超额配售权，发行后有1388万股普通股；若行使则有1433万股普通股，A类优先股仍为1000万股[72] - 公司已向纳斯达克申请普通股上市，股票代码为“AGH”[72] 业绩数据 - 2023年公司收入为355.4712万美元，净利润为38.6128万美元，基本和摊薄后每股收益为0.04美元；2024年第一季度收入为155.3635万美元，净利润为32.9384万美元，基本和摊薄后每股收益为0.03美元[76] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为88.2328万美元，总资产为508.7232万美元，总负债为351.1212万美元，股东权益为157.602万美元，营运资金赤字为124.8379万美元[77] 用户数据 - 截至2024年3月31日，两家俱乐部共有100名会员[44] - 2022年和2023财年，会员费分别为230874美元和168723美元，占总收入的7.67%和4.75%[44] - Kissimmee Bay社区有297户家庭，约20%的居民是俱乐部会员[44] 未来展望 - 公司计划将此次发行所得净收益约15%用于高尔夫球场等翻新升级，2.5%用于偿还贷款，11%用于营销等活动，13.5%用于偿还股东欠款，其余约58%用于营运资金和一般公司用途[72][188] - 公司短期内不打算支付普通股股息，预计将所有盈利用于业务运营和发展[73] - 公司可能继续作为“较小报告公司”，符合特定条件可保持该身份[63][171] - 公司将保持“新兴成长公司”身份直至首次根据《证券法》有效注册声明出售普通股之日起第五个周年之后的财年最后一天，满足特定条件将提前失去该身份[170] 风险因素 - 严重天气模式、经济衰退、有限经营历史等可能对公司业务产生不利影响[59] - 公司在收购高尔夫乡村俱乐部时面临激烈竞争，收购的俱乐部价值可能大幅下降[90] - 物业税等成本增加、违反CCR规定、业务季节性、依赖第三方顾问等会影响公司运营[91][95][103][104] - 公司扩张可能通过收购或投资其他业务和资产，但存在诸多风险[123] - 公司可能面临专利或商标侵权等知识产权索赔、网络安全风险、保险覆盖不足等问题[128][129][133] - 公司当前债务义务可能限制其获取额外资本和适应变化的能力，内部管控可能存在重大缺陷[137][140] - 公司股票价格可能会快速大幅波动，可能无法维持在纳斯达克资本市场的上市资格[160][163] 其他 - 重组交易完成后，公司成为控股公司，持有Pine Ridge 100%股权[27] - 公司高尔夫乡村俱乐部占地超289英亩，球场球道总长超13000码[36] - 2018 - 2022年，佛罗里达州奥兰多市国内外游客从1.118亿人增至1.374亿人[39] - 2024年贷款未偿还总额约50万美元，S. Cheung先生等三位先生按比例分配且免息[183] - 欠Kissimmee Bay社区协会的本票有不同本金、利率和到期日[183] - PPP贷款本金50万美元、年利率3.75%，2050年5月13日到期[184] - 截至2024年3月31日，2014年贷款与三位先生的未偿还余额分别为387369美元、309966美元和77474美元[188] - 2024年3月31日，公司每股普通股的有形账面价值为0.06美元，发行后调整为0.73美元，现有股东每股增加0.67美元，投资者每股稀释3.27美元[197][198] - 若承销商全额行使超额配售权，发行后每股有形账面价值约为0.86美元，投资者每股稀释约3.14美元[199]

发行相关 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位发行价10美元，总金额5000万美元[8][10] - 承销商代表获45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[11][34] - 每股发行价10美元，承销折扣和佣金0.5美元，公司税前所得9.5美元；总发行金额5000万美元，承销折扣和佣金250万美元，公司税前所得4750万美元[41] - 承销商有权获得162.5万美元（或每单位0.325美元）递延承销折扣，占本次发行总收益的3.25%；若超额配售选择权全部行使，为186.875万美元[41] - 初始股东以2.5万美元购买143.75万股创始人股份，约每股0.017美元，其中最多18.75万股可能被没收[49] - 代表将获得5万股（若超额配售选择权全部行使为5.75万股）普通股份作为补偿[49] - 本次发行500万份单位，每份10美元，包含一股普通股和一份权利，每份权利在业务合并完成时可获得十分之一股普通股[120] - 发行前已发行和流通的普通股数量为1,437,500股，发行后为6,537,500股[125] - 发行前已发行和流通的认股权数量为0，发行后为5,237,500，若超额配售权全部行使则为6,000,625[125] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成初始业务合并，最多可延长至24个月[12] - 公司旨在与一个或多个企业进行业务合并，不限特定行业或地理位置[52] - 公司打算收购新兴市场中具有创新技术或新型商业模式且潜力巨大的小市值企业[79] - 公司拟收购价值在5亿美元至20亿美元之间且有显著收入增长的小市值公司[80] - 公司拟聚焦在快速增长市场有国际业务、处于高增长行业的公司[81] - 公司拟寻求有近期收入增长、未来扩张潜力、竞争优势、高ESG标准且符合市场趋势的企业[82][83][84] - 公司拟收购能从上市获得资本和知名度的公司，偏好由经验丰富、有远见管理团队领导的企业[83] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的目标业务公允价值至少为信托账户余额（减去任何递延承销折扣和应支付的利息税）的80%[92] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[93] - 公司不被禁止与关联方公司进行首次业务合并，若进行需获得独立投资银行或其他独立机构的公平性意见[94] 财务状况 - 截至2024年3月31日，调整后计算包含本次发行所得信托账户中的5000万美元现金、信托账户外持有的75万美元现金以及3860美元股东赤字[168] - 截至2024年3月31日，调整后计算包含162.5万美元递延承销折扣，2024年3月29日公司向发起人发行最高30万美元的无担保本票[169] - 2024年3月31日，实际营运资金赤字为83860美元，调整后为4912.114万美元[169] - 2024年3月31日，实际总资产为8万美元，调整后为5074.614万美元[169] - 2024年3月31日，实际总负债为83860美元，调整后为162.5万美元[169] - 2024年3月31日，可能赎回/要约的普通股价值实际为0，调整后为5000万美元[169] - 2024年3月31日，实际股东赤字为3860美元，调整后为87.886万美元[169] 风险因素 - 公司不会与通过可变利益实体运营的目标公司进行业务合并，这或限制在中国的收购候选池[16][17] - 中国政府可能对公司董事和高管寻找目标公司的行为进行重大监督和干预，政策变化或影响公司运营[13][14][15] - 美国外国投资委员会相关规则或使公司无法与美国目标公司完成初始业务合并[16] - 若PCAOB无法检查或全面调查公司审计机构，公司证券交易可能被禁止，交易所可能决定将其证券摘牌[33] - 公司部分管理层为中国公民并居住在中国，与中国业务合并可能面临法律和监管风险[59] - 若与中国实体完成业务合并，公司可能面临法律和运营风险，影响公司运营和证券价值[60] - 发行人若最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，且主要业务活动在中国大陆进行，或主要经营场所位于中国大陆，或负责业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或居住在中国大陆，则需按《试行办法》进行备案[63] - 中国证监会有权对未遵守《试行办法》的发行人和股东处以100万至1000万元人民币罚款[63] - 中国境内公司的间接子公司向海外子公司支付股息只能从累计利润中支出，且各子公司每年需至少提取税后利润的10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%[75] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能被视为中国来源所得，需缴纳最高10.0%的中国预提税[77] - 若公司与中国境内目标企业完成业务合并，合并后公司向中国子公司进行资本出资或提供贷款需遵守中国外汇管制规定[73] - 中国政府对人民币兑换外币及货币汇出中国实施控制，可能限制中国子公司向公司支付股息或其他款项的能力[76] - 中国政府近期发布的新政策影响了教育和互联网等行业，未来可能出台影响公司潜在业务合并的法规或政策[63] 其他 - 公司于2024年3月8日在开曼群岛注册成立，获得30年税收豁免承诺[51] - 公司首席执行官Lulu Xing有丰富业务管理经验，首席财务官Wenyi Shen有会计和融资背景[54][55] - 公司管理层团队成员多有创业或上市公司工作经验，有助于识别目标公司[53] - 公司拟申请将其单位在纳斯达克资本市场以“RDACU”为代码上市，普通股和认股权证预计分别以“RDAC”和“RDACR”为代码在纳斯达克交易[37] - 普通股和权利预计在招股说明书日期后第52天开始分开交易，除非Lucid Capital Markets确定更早日期[122] - 初始股东同意在完成首次业务合并后30天内不转让、出售私募单位和基础普通股，6个月内不转让创始人股份[108,112] - 初始股东同意投票支持任何拟议业务合并，不提议或投票支持影响公众股东转换或出售股份权利的章程修正案[109] - 发行和出售私人单位的净收益中5000万美元（或行使超额配售权后为5750万美元）将存入信托账户[130] - 未存入信托账户的净收益约为75万美元，可用于支付发行前费用[130] - 公司可能向发起人偿还最高30万美元贷款以支付发行和组织费用[134] - 公司高管、董事和初始股东将签订180天锁定期协议，限制处置相关证券[129] - 承销商将获得50,000股代表股份，在完成首次业务合并前不得转让[129]