财务状况 - 2023年9月30日止九个月净亏损1078.4573万美元，2022年和2021年分别为491.1926万美元和133.1062万美元[74] - 截至2023年9月30日累计亏损1689.4193万美元，股东权益约271.2376万美元[74] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为195.6385万美元[75] - 美国业务截至2023年9月30日产生16894193美元净经营亏损结转，但使用可能受限[92] 股票发行 - 公司拟公开发售A类普通股，最高募资500万美元[5][6] - 此次发售A类普通股的每股价格为注册声明生效日纳斯达克收盘价的80%[8] - 发行前A类普通股非摊薄流通股为715.9331万股，本次发行数量低区间为1736.1111万股，高区间为1420.4545万股[61] - 发行后A类普通股预计低区间为4616.5474万股，高区间为4300.8908万股[61] 合作协议 - 2023年11月30日，公司与Tumim签订协议，Tumim承诺购买最高3000万美元的A类普通股[27] - 公司向Tumim出售的A类普通股购买价格为有效购买通知交付后三个连续交易日内最低每日成交量加权平均价格的95%[29] 上市合规 - 2023年11月27日，公司收到纳斯达克通知，A类普通股面临潜在退市风险，有180天（至2024年5月28日）时间恢复合规[44][45] - 若未能在2024年5月28日前恢复合规，但满足除出价规则外的其他纳斯达克初始上市标准，可能有额外180天（至2024年11月24日）时间恢复合规[46] 未来展望 - 公司增长策略包括拓展兽医服务、提升数字和数据能力等[100] - 公司计划在第三年寻求具有区域影响力的多单元诊所[193] 市场扩张和并购 - 截至招股书日期，公司在10个州拥有14家兽医医院[23] - 自公司成立至2023年9月30日，已完成多笔收购，交易价值从50万美元到310.8652万美元不等[195] - 2022年底公司开始收购混合动物医院，增加马科动物护理业务，并计划在2023年最后一个季度及以后继续战略收购[192]

发行信息 - 首次公开发行1000万单位证券，每单位10美元，含1股普通股和1份权利，承销商有30天期权可额外购买150万单位[7][9] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.3美元，公司所得收益每单位9.7美元，总收益1亿美元，承销折扣和佣金总计300万美元[17] - 发行前单位数量为0，发行后为1000万（假设承销商超额配售权未行使）；发行前普通股数量为3243590，发行后为13740513（假设承销商超额配售权未行使）；发行前权利数量为0，发行后为10570000（假设承销商超额配售权未行使）[57] 目标企业 - 投资策略不限行业，预计目标公司位于北美、欧洲和亚洲，企业价值至少5亿美元[29] - 有意收购或合并高增长公司，目标行业包括金融科技、医疗保健和生命科学等[37] - 初始业务合并目标企业价值至少5亿美元，还需满足基本面良好、市场领先等多项标准[39] 资金安排 - 发行所得1.005亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.15575亿美元）将存入信托账户[18] - 纳斯达克规则要求至少90%的本次发行和私募所得款项存入信托账户，本次发行和私募总收益1.057亿美元，若承销商超额配售权全部行使则为1.21105亿美元，存入信托账户分别为1亿美元和1.15575亿美元[67] - 完成首次业务合并前，信托账户资金除支付税款外不可使用，可使用的营运资金约120万美元，若承销商超额配售权全部行使则为108万美元[67] 股份相关 - 公司发起人承诺以每单位10美元的价格购买57万单位（若承销商超额配售权全部行使则为610500单位），总价570万美元（若承销商超额配售权全部行使则为610.5万美元）[61] - 2020年9月2日，公司发起人认购4312500股创始人股份，认购价格为3000美元；2023年10月26日，发起人放弃1068910股，剩余3243590股[63] - 公司发起人持有的创始人股份占发行和流通普通股的22%，最多423077股创始人股份可能因承销商超额配售权的行使而被没收[64] 时间要求 - 公司需在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并[50] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，私募股份收益将用于赎回公开发行股份，私募权利将失效[62] 费用支付 - 公司将支付给I - Bankers并购费（为此次发行总收益的3.5%），若与I - Bankers介绍的目标进行业务合并，还需支付1%的介绍费[17] - 公司完成业务合并后将向I - Bankers支付并购费，金额为此次发行总收益的3.5%；若目标公司由I - Bankers介绍，还需支付相当于向目标公司发行对价1.0%的介绍费[123] 风险因素 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标企业稀缺，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本，甚至无法完成合并[111][112][113] - 公司与承销商及其关联方的关系可能导致潜在利益冲突，相关交易可能被认为并非公平交易[114][115][116] - 公司面临激烈竞争，因资源有限，可能难以完成首次业务合并[148]

发行相关 - 公司首次公开发行2500000股A类普通股，发行价预计在每股4.00 - 5.00美元[11][15] - 现有股东可额外出售1250000股A类普通股[15] - 首次公开发行价格为每股4美元，承销折扣为每股0.28美元，发行前收益为每股3.72美元，总收益为930万美元[30] - 公司预计此次发行净收益约775万美元，总现金支出约为155万美元[35][105] - 公司授予承销商45天内购买最多37.5万份额外A类普通股的选择权[34][105] - 发行前A类普通股流通量为433.2万份，发行后为683.2万份（全部行使超额配售权为720.7万份）[105] 股权结构 - 公司法定股本为50000美元，分为400000000股A类普通股和100000000股B类普通股[17] - 每股A类普通股有1票投票权，每股B类普通股有20票投票权且可按1:1转换为A类普通股[17] - 董事长张剑飞通过ZJW（BVI）LTD将拥有约95.83%（未行使超额配售权）或95.60%（完全行使超额配售权）的总投票权[30] 业绩数据 - 2021和2022财年公司总收入分别为702776美元和679777美元，毛利润分别为590743美元和558150美元，毛利率分别为84.06%和82.11%[60] - 2022和2023年上半年公司总收入分别为387261美元和266788美元，毛利润分别为334865美元和199071美元，毛利率分别为86.47%和74.62%[60] - 2022财年公司主要产品FTTPS销量较2021财年下降约41%，但收入同比增长12.09%[91] - 2023年上半年FTTPS平均合同价格和收入较2022年同期分别下降约48.2%和39.36%[92] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司未持有超100万用户个人信息，预计近期也不会有[63] 未来展望 - 公司计划将约30%的收益用于研发和技术升级，30%用于市场扩张，20%用于改善内部控制和操作系统，20%用于补充流动性[105] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[77] 新产品和新技术研发 - 北京飞天专注近距离放射治疗软件的开发和商业化，其FTTPS产品可提高治疗效率等[59] 市场扩张和并购 - 公司目前所有收入来自中国，未来有国际业务扩张计划，但面临外汇汇率波动和货币政策变化的风险[82] 其他新策略 - 公司已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“PTHL”，但尚未获批[16] - 公司所有董事、高管和部分股东已与承销商达成禁售协议，自发行日起六个月内不得出售相关证券[105] 政策法规风险 - 中国加强对海外上市中资公司监管，公司需向中国证监会备案，未完成或材料虚假将面临罚款[25][160][167] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止交易[26] - 中国网信办加强数据安全监管，公司可能受影响[82] - 若公司或子公司被认定为中国“居民企业”，需就全球收入缴纳企业所得税，外国投资者相关收益也需缴税[82][133][134] - 北京飞天若未能及时更新医疗器械许可证等，可能影响声誉、财务状况和经营业绩[82][115] - 北京飞天若不遵守劳动法规，可能面临劳动纠纷等问题[82] 运营相关 - 公司于2022年11月2日在开曼群岛注册成立，通过中国运营实体北京飞天开展业务[53] - 公司依赖北京飞天的股息支付来满足现金和融资需求，截至招股说明书日期，组织内无现金流转[75] - 北京飞天只能用留存收益支付股息，需提取法定储备[76] - 截至招股说明书日期，公司子公司未向Pheton或美国投资者进行股息或其他分配[76] - 中国政府对人民币兑换外币及货币汇出有管制，可能影响公司向股东支付外币股息[78] - 非居民企业投资者获得公司股息及转让普通股的收益需缴纳10%的中国预扣税[78][135] - 截至2023年3月31日公司未获美国证券交易委员会海外发行上市批准，需完成向中国证监会的备案程序[63] - 2023年3月23日公司授权股本重新指定，向多家公司和个人发行股份[73][74] - 北京飞天预计劳动力成本将继续增加[125] - 截至招股说明书日期，北京飞天未足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，预计发行前足额缴纳[127] - 若未足额缴纳社会保险，公司可能需补缴并支付滞纳金[129] - 国内医疗行业改革深化和监管加强可能影响公司国内业务计划和盈利能力[132] - 北京飞天分配股息的能力取决于可分配收益，债务工具可能限制其支付股息的能力[138] - 公司向中国子公司贷款或增资需经政府部门批准、登记和备案，并受金额限制[143][144] - 间接转让中国居民企业股权收益需按10%税率缴纳企业所得税[151] - 外资并购中国公司程序更复杂[153] - 公司开展A类普通股海外发行和上市需满足多项法规要求，如数据安全审查、备案等[160]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 31, 2023. Registration No. 333-263602 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 7 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 ____________________________________ Planet Image International Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ____________________________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) ______________________ ...

股权发行 - 公司公开发行200万股普通股，占发行后普通股的13.56%[11][14] - 出售股东转售最多175万股普通股，占发行后普通股的11.86%[11][14] - 发行后公众股东将持有25.42%的普通股（假设承销商不行使超额配售权）[14] - 首次公开募股价格预计在每股4美元至5美元之间[15] 业绩情况 - 2023财年和2022财年公司收入分别为330万美元和230万美元，净亏损分别为20万美元和50万美元[55] - 2023年3月31日和2022年3月31日止年度，配售及包销服务收入分别占总收入48.31%和15.41%[53] - 2023年3月31日和2022年3月31日止年度，证券交易及经纪服务收入分别占总收入47.55%和80.81%[55] - 2023年3月31日和2022年3月31日止年度，资产管理服务收入分别占总收入1.03%和1.00%[55] 用户数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司共收集和存储约887名中国大陆个人的个人信息，约占总客户的48.79%[25][135][173] 未来展望 - 公司暂无计划在可预见的未来宣派或支付普通股股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[101] 公司架构与牌照 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过香港运营子公司开展所有业务[20][51] - 子公司I Win Securities持第1类（证券交易）牌照，I Win Asset Management持第4类（证券咨询）和第9类（资产管理）牌照[51] 市场与竞争 - 2017 - 2021年香港证券交易及经纪市场中A类参与者市场份额从54.6%升至59%，B类从34.9%降至33.8%，C类从10.5%降至7.2%[61] - 2017 - 2021年香港提供配售及包销服务的1类金融机构数量从1247家增至1487家，复合年增长率约4.5%[63] - 截至2022年6月30日，公司面临2039家持牌公司、36家注册机构和4962名负责/获批准人员的资产管理竞争[68] - 2017 - 2021年，从事第9类（资产管理）受规管活动持牌公司数量从1477家增至1979家，增长约7.6%[68] - 2017 - 2021年，从事第9类（资产管理）受规管活动负责/获批准人员数量从3576人增至4855人，增长约7.9%[68] 重组与收购 - 2022年6月24日，I Win Holdings HK收购I Win Securities和I Win Asset Management 100%股权，成为其控股公司[73] - 2023年1月26日公司获得香港证监会批准，4月完成重组，Garden Stage以1000港元现金收购I Win Holdings HK全部已发行股权[79] 认购与股份发行 - State Wisdom Holdings和Bliss Tone分别以312万港元（约397,454美元）认购Garden Stage Limited 5%已发行股份，认购于2023年4月20日完成[80][82][83] - 2023年4月3日，Garden Stage向Oriental Moon Tree Limited发行80,000股普通股，面值为0.0001美元；4月20日，再发行11,385,000股普通股，面值为0.0001美元[81] - 2023年4月3日，Garden Stage向State Wisdom Holdings和Bliss Tone各发行5,000股普通股；4月20日，各发行632,500股普通股[86] 发行收益与费用 - 发行价为每股4美元，总发行额800万美元[35] - 承销折扣为总收益的7.25%，金额为58万美元[35][36] - 公司发行前收益为742万美元，每股3.71美元[35] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达66.7万美元，公司发行前总收益将达853.3万美元[37] - 公司预计此次发行的总现金费用约为110.3368万美元[38] 风险因素 - 公司运营面临香港经济、政治和法律环境变化，中国法规监管行动等风险[103] - 公司香港子公司业务或受香港国安法影响，美国取消香港特殊地位并实施制裁，可能损害公司业务[107] - 公司依赖香港运营子公司的股息支付，若子公司产生债务，可能限制其向公司支付股息的能力[110] - 公司控股股东东方月树有限公司将继续拥有公司已发行普通股超过多数的投票权，可能控制公司重大事项[110] - 美国参议院通过法案，若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易，可能导致公司被摘牌[111] - 本次发行前公司普通股无公开市场，上市后可能交易清淡[111] - 公司业务集中在香港，香港、中国内地及全球经济、政治和监管环境恶化，可能影响公司业务和前景[114] - 香港金融服务市场监管严格，公司不遵守规定可能面临罚款、活动限制或执照吊销等处罚[114] - 公司在香港金融服务行业竞争激烈，无法保证维持竞争优势[116] - 公司经营历史相对较短，未来业绩和成功能力难以预测[117] - 新冠疫情导致全球和香港经济及金融市场低迷，可能使消费者对公司服务的需求下降[151] - 俄罗斯入侵乌克兰及其相关供应链问题可能影响全球经济、公司商业模式和收入来源[153] - 公司主要运营地在香港，因中国法律长臂管辖，存在监管和法律不确定性[161][163] - 中国法律不断演变，实施和解释不确定，遵守成本高，可能影响公司业务[164][166] - 公司可能需遵守中国数据安全相关法律，未能遵守可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[167] - 国内企业海外发行和上市未完成备案及提交信息，将被处以100万至1000万元罚款[171] - 若公司运营子公司被认定违反《香港国安法》或《香港自治法案》，业务运营、财务状况和经营业绩将受重大不利影响[181] - 中国法律和监管执行变化快且无预警，香港法律体系存在不确定性，可能改变公司运营子公司业务和证券价值[182] - 香港政治和社会事件可能对公司业务和财务产生不利影响[184] - 中美港政治和贸易紧张局势可能损害公司业务[186] - 香港股份转让超阈值需事先批准，或限制公司未来收购等交易[187] - 开曼群岛经济实质要求的不确定性或对公司业务有不利影响[188] - 公司依赖运营子公司分红，若受限将影响公司业务开展[189] - 控股股东的决策可能与其他股东利益不同，或导致公司股份价值下降[195] - 外国法院针对公司的民事责任判决在开曼群岛和香港执行有条件限制[196] - 开曼群岛法院对美国联邦证券法下民事责任判决的执行存在不确定性[200]

业绩总结 - 2021和2022财年总营收分别为702,776美元和679,777美元，毛利润分别为590,743美元和558,150美元，毛利率分别为84.06%和82.11%[56] - 2022和2023年上半年总营收分别为387,261美元和266,788美元，毛利润分别为334,865美元和199,071美元，毛利率分别为86.47%和74.62%[56] - 2022财年公司主要产品FTTPS销量较2021财年下降约41%[86] - 2022财年FTTPS收入较2021财年增长12.09%[88] - 2023年上半年FTTPS平均合同价格和收入较2022年同期分别下降约48.2%和39.36%[89] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司无超100万用户个人信息，预计短期内也不会收集，暂不适用2021版《网络安全审查办法》[117] - 北京飞天业务运营中拥有少于100万个人客户的个人数据，预计不会进行网络安全审查[119] 未来展望 - 公司计划将净收益的约30%用于研发和技术升级，30%用于市场拓展，20%用于改善内部控制和运营系统，20%用于补充流动性[102] - 公司增长策略包括增强吸引和激励人才的能力、持续投入研发[57] 新产品和新技术研发 - 公司目前外包研发活动，无自有研发团队，计划未来建立[199] 市场扩张和并购 - 公司所有收入来自中国，未来国际业务扩张会面临外汇汇率波动风险[78] - 《并购规则》等法规使公司在中国通过收购实现增长更困难[80] 其他新策略 - 公司将进行首次公开发行250万股A类普通股，预计发行价在每股4.00美元至5.00美元之间[11][15] - 出售股东将转售125万股A类普通股[11] - 公司授予承销商45天内购买最多15%（375,000股）A类普通股的超额配售选择权[30][31] - 公司预计此次发行总现金费用约为155万美元，包括支付给承销商费用[32] - 公司同意支付承销商相当于发行总收益7.0%的折扣[35] - 承销商可报销费用最高为25万美元，还有相当于发行总收益1%的不可报销费用津贴[35] - 完成发行后，董事长张剑飞通过ZJW（BVI）LTD将分别持有已发行和流通A类和B类普通股约95.83%（不行使超额配售权）或95.60%（全额行使超额配售权）的总投票权[29] - 首次公开发行价格假设为每股4.00美元，承销折扣为每股0.28美元，发行前收益为每股3.72美元，总收益为930万美元[29] - 公司以确定承诺方式发售250万份A类普通股[102] - 发售前A类普通股流通股数量为433.2万份，发售之后为683.2万份，若承销商全额行使额外股份购买权则为720.7万份[102] - 假设每股4.00美元的发行价，公司预计此次发售净收益约为775万美元[102] - 公司所有董事、高管和部分股东已与承销商达成锁定协议，自发售之日起六个月内不得出售、转让或处置A类普通股[102]

发行相关 - 公开发行200万股普通股，占发行后13.56%；出售股东转售175万股，占11.86%；发行后公众股东持有25.42%[11][14] - 预计首次公开发行价每股4至5美元[15] - 发行价每股4美元，总金额800万美元；承销折扣每股0.29美元，总金额58万美元；公司扣除费用前每股收益3.71美元，总金额742万美元[36] - 承销商可45天内以发行价减折扣购最多15%额外普通股；若全额行使，假设每股4美元，总承销折扣66.7万美元，公司发售前总收益853.3万美元[37] - 发售预计现金总开支约110.3368万美元，不包括折扣；公司向承销商支付发售总收益7.25%折扣[38][39] 业绩数据 - 2023财年和2022财年收入分别为330万和230万美元，净亏损分别为20万和50万美元[55] - 2023财年和2022财年，港元兑美元平均汇率分别为7.8392和7.7843[48] 用户数据 - 运营子公司收集约887名中国大陆个人信息，占总客户约48.79%[26] 公司架构 - 公司是开曼群岛控股公司，通过香港运营子公司I Win Securities和I Win Asset Management开展业务[20][51] - 2023年4月重组完成，Garden Stage Limited成I Win Holdings HK及其子公司控股公司[74] 牌照资质 - I Win Securities持香港证监会第1类牌照、证券交易所交易权和香港结算所参与者资格[53] - I Win Asset Management持香港证监会第4类和第9类牌照[53] 未来展望 - 暂无计划未来宣布或支付普通股股息，保留资金用于业务运营和扩张[101] - 若承销商全额行使超额配售权，假设每股4美元，公司发售前总收益853.3万美元[37] 风险因素 - 运营面临香港运营子公司相关法律和运营风险及中国法律监管不确定性[22][23] - 若违反海外上市法规，可能被处100万至1000万元人民币罚款[25] - 若PCAOB无法检查审计师，公司受HFCAA和/或AHFCAA约束面临美国市场交易禁令[32] - 业务面临客户集中、收入不可预测、市场波动、人员流失、欺诈等风险[117] - 作为开曼群岛公司，公司治理可能对股东保护不足；作为“新兴成长公司”，减少披露或降低普通股吸引力[114] - 新冠疫情影响公司运营效率、客户开发和业务业绩[149][150][151] - 俄罗斯入侵乌克兰及供应链问题或对公司业务有附带影响[153] - 中国法律长臂管辖、香港法律体系发展、中美港局势等或影响公司业务[161][183][184][186] - 控股股东股权集中，利益或与其他股东不同，可能致股份价值下降[195] - 股东在美国判决在开曼群岛和香港难执行[196]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 18, 2023 Registration No. 333-[●] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 QUETTAACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6770 93-1358026 (I.R.S. Employer Identification Number) 1185 Ave ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on April 14, 2023. Registration No. 333-239951 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A Amendment No. 5 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 AGAPE ATP CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 8000 36-4838886 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (IRS Employer Identification No. ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on April 4, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________________ Inflection Point Acquisition Corp. II (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. ...