As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 1, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________ ISPIRE TECHNOLOGY INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) _________________________ (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2111 93-1869878 ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 30, 2024. Registration No. 333-276205 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GRI BIO, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 82-4369909 (I.R.S. Employer Identification Number) 2223 Avenida de la Playa, #208 ...

发行相关 - 公司预计首次公开发行普通股价格在每股4.00美元至6.00美元之间[11] - 公司已授予承销商代表45天选择权，可额外购买多达300,000股普通股以覆盖超额配售[15] - 此次发行股份数量为2,000,000股普通股[17] - 预计发售净收益约为812.25万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为949.5万美元[103] - 发售完成后公司普通股将达1092.3079万股，若承销商全额行使超额配售权则为1122.3079万股[103] 用户数据 - 公司社交媒体月浏览量的粉丝数为530K，月用户参与度为10,000[23] - 公司积累超4000条全球武术和格斗运动健身房记录，超300家健身房在Alta平台[55] - 2018年以来全球运行超206个勇士训练项目，超5107名参与者订阅，近三年平均每位参与者毛收入为1496澳元[56] - 2023年11月，Alta平台月用户超543,518，月网站会话超690,000，月平均用户参与超450,000[61] - 2023年11月，Alta平台社交媒体总关注者超500万，月总页面浏览量超1500万，教程视频超3500个[61] - Steppen应用下载量超395,000，在苹果应用商店获得超180万展示量，拥有超270,000个账户[69] - Mixed Martial Arts LLC平台有超260,000个论坛账户，超350,000个月参与会话，脸书页面超500万关注者，曾创最高年收入达60万美元[70] 业绩总结 - 2023年11月3日前，票务服务产生收入144,817澳元[71] - 2023财年和2022财年公司分别产生经营亏损2059.7436万澳元和1119.745万澳元[117] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为370.2567万澳元，总资产为723.0785万澳元[111] - 截至2023年6月30日，公司总流动负债为2801.876万澳元，总负债为3836.5092万澳元[111] - 2023年和2022年公司来自项目费用的收入分别为93.7415万澳元和205.0044万澳元[110] 未来展望 - 公司计划通过扩大产品组合、投资技术和合作伙伴生态系统来推动增长[87][88][89] - 公司预计完成此次发行后满足上市要求，普通股将在NYSE American以“MMA”为代码交易，但不保证成功[12] - 公司未来大量收入将来自国外销售，需应对国际税收法规和转移定价风险[153] - 公司预计在可预见的未来不会发放股息，将用可用资金支持增长[193] 新策略 - 公司会员获取策略包括数据驱动营销、与知名品牌合作和季节性营销活动[81][85] - 公司B2B和企业销售合作策略包括利用行业专家、本地化营销和社区参与[91] 其他 - 公司是一家在澳大利亚注册的股份有限公司，属于“新兴成长型公司”[6][11][13] - 公司报告和功能货币为澳元，财务报表按国际财务报告准则编制，与美国公认会计原则有重大差异[34] - 公司于2024年1月24日进行了4:5的普通股反向股票分割[94] - 公司成立于2013年3月27日，原名Wimp 2 Warrior Limited，2022年2月2日更名为Alta Global Group Limited[95] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[97] - 新兴成长公司身份可利用减少报告要求的规定至本次发行完成后第五个财年的最后一天，若年收入超12.35亿美元等情况将提前结束该身份[97] - 公司作为外国私人发行人，可豁免《交易法》的某些规则和披露义务[99] - 公司董事、高管和股东同意在招股说明书日期后，高管和董事12个月内、其他股东6个月内不处置普通股[104] - 公司持续经营能力存重大疑虑，或需额外资金，融资可能稀释现有股东权益[118] - 新冠疫情持续影响公司运营，2020年零收入时通过成本控制和人才保留获得6个月运营期，2023年6月30日所有合作健身房开放[121] - 公司营收受宏观经济等不可控因素影响，经济放缓或衰退时风险加剧[123] - 公司依赖技术运营，技术易受服务中断和安全漏洞影响，虽采取措施但无法保证避免[124] - 公司知识产权可能被挑战、侵权，相关诉讼或纠纷会产生成本并损害声誉[130] - 汇率波动会导致公司运营结果波动，无法预测其对未来运营结果的影响[132] - 合作健身房行动不受公司控制，若运营不达标或产生纠纷会损害公司品牌和声誉[133] - 公司成功很大程度取决于品牌价值，孤立事件可能严重损害品牌[136] - 公司依赖与合作方的合同和关系，合同终止或关系破裂会对业务产生重大不利影响[137] - 公司业务扩张可能对管理、员工、信息系统和内部控制造成压力，影响业务[142] - 公司接受ACH、信用卡和借记卡支付，需支付交换费等费用，费用增加可能影响运营结果[143] - 若计费软件出现问题，可能影响会员满意度、导致信用卡公司停用支付产品和损失会员收入[144] - 公司和合作健身房可能面临健康和安全风险相关索赔，影响经营结果、财务状况和现金流[149] - 若无法吸引和留住关键员工，可能影响业务管理和战略目标实现[150] - 社交媒体负面评论、集体行动等可能损害公司声誉和业务，违反相关法规可能面临罚款[151] - 若无法适应新技术和内容分发平台变化，可能导致客户流失和收入下降[154] - 公司业务面临多种竞争，竞争加剧或应对不当可能影响业务和财务状况[155] - 公司MMA终极格斗之夜活动受政府和州体育委员会监管，违规可能受纪律处分[161] - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，原因包括缺乏正式内部控制系统和书面文件，以及缺乏足够资源和专业会计人员[178] - 公司为弥补重大缺陷，聘请了新首席财务官和会计人员，引入外部临时资源，并成立了审计与风险委员会[180] - 公司计划通过加强财务和会计职能、实施严格控制、升级财务报告流程、记录内部控制政策和程序、建立监控和监督控制等措施进一步弥补重大缺陷[184] - 公司普通股目前无公开市场，首次公开募股价格经与承销商协商确定，可能无法反映发行后的市场价格，活跃交易市场可能无法形成或维持[183] - 公司普通股市场价格可能因财务表现波动、经济和股市状况、证券分析师的财务估计和建议等因素大幅波动[185] - 公司成为上市公众公司将产生法律、会计、保险等费用，增加合规成本，可能影响获取保险、吸引和留住人才的能力，甚至导致股票退市、罚款和诉讼[187] - 未来大量出售、分配或发行普通股或市场有此类预期，可能导致股价下跌，影响公司通过后续股权融资获取资本的能力[189] - 证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告、发布负面报告、停止覆盖或下调评级，可能导致公司股价和交易量下降[190] - 公司未来可能发行额外普通股或具有更优惠权利和特权的证券，可能稀释现有股东权益[191] - 作为外国私人发行人，公司可遵循母国公司治理实践替代部分纽交所美国市场要求，可能对投资者保护较少[194] - 公司高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条的短线交易利润和内幕交易报告义务约束，但需遵守第13条报告股份所有权变更义务[196] - 作为外国私人发行人，公司向美国证券交易委员会提交的信息少于国内发行人，不适用部分《交易法》规则，按澳大利亚法律每年和每半年编制财务报表[197] - 纽交所美国市场要求发行人股东大会法定人数不少于已发行有表决权普通股的33 1/3%，公司遵循澳大利亚法律，两名股东出席即构成股东大会法定人数[198] - 澳大利亚法律规定，向关联方发行股权证券或导致股东权益增加到超过20%，或从20%以上且低于90%的起点增加时，需获得股东事先批准[198] - 公司需在第二个财政季度末每年确定外国私人发行人身份，若失去该身份，需遵守《交易法》国内报告制度并承担额外费用[199] - 维持外国私人发行人身份，需满足多数普通股由美国非居民直接或间接实益拥有，或多数高管和董事不是美国公民或居民、超50%资产不在美国、业务主要在国外管理[199]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Legato Merger Corp. III As filed with the Securities and Exchange Commission on January 23, 2024 Registration No. 333-275930 (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 98-1761148 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identifi ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 18, 2024 Registration No. 333-275761 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A (Amendment No. 2) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 EzFill Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) incorporation or organization) Classification Code Number) Identification Number) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Delaware 5500 83- ...

业绩总结 - 2022年和2021年公司总营收分别为1500万美元和1150万美元，2023年和2022年上半年分别为940万美元和740万美元[47] - 2022年和2021年公司净收入分别为106734美元和882913美元，2023年和2022年上半年分别为458324美元和8442美元[47] - 2022年公司毛利率为25.2%，高于大众市场汽车行业平均的17.3%，2023年上半年为34.4%[47] - 2023年前九个月，公司合并净收入（亏损）为 - 4756000美元[193] - 2022年净收入1.63万美元，净亏损99.6万美元[194] 用户数据 - 无 未来展望 - 预计第三条生产线满负荷运营后，公司年总收入将达5500 - 6000万美元，毛利率为35.0% - 40.0%[47] - 预计公司在合并后的可预见未来不会支付股息[117] 新产品和新技术研发 - 公司约六分之一车辆为电动汽车，比例将逐渐增加[75] 市场扩张和并购 - 2023年12月12日公司完成业务合并，合并协议于2023年3月3日签订，Humble成为公司全资子公司，公司更名为“ECD Automotive Design, Inc.”[11][23] - 2023年10月14日对合并协议进行修订，公司将发行25,100,000股普通股、39,000股A类可转换优先股等，并支付200万美元现金[12] - 公司在收购时向Humble证券持有人支付2650万股公司普通股、2.5万股公司优先股、购买109.1525万股公司普通股的认股权证、购买1.5819万股公司优先股的认股权证以及200万美元现金[21] 其他新策略 - 无 发行与融资 - 二次发行54,678,451股普通股、257,500份私人认股权证及257,500股私人认股权证对应的普通股，首次发行11,500,000股公共认股权证对应的普通股[8] - 2023年12月12日公司完成高级有担保可转换票据债务融资交易，本金为15,819,209美元，年利率为优惠利率加5%，逾期费用为12%[13] - 2023年10月6日，EFHAC与机构投资者签订协议，发行高级有担保可转换票据，本金1581.9209万美元，购买价1370万美元[180] - 2023年10月11日，ECD向贷款人出售110万股普通股、3.9万股A系列可转换优先股及相关认股权证，获30万美元[182] 股权结构 - 发行前公司普通股流通股数为31899633股，发行后为94395987股[61] - 交易结束后ECD证券持有人持有约74.5%的公司普通股，其中约4.3%可根据相关锁定协议出售[114] - 公司董事、高管及其关联方合计实益拥有约77.3%的已发行普通股[128] - 业务合并后，EFHAC普通股的股权资本结构为ECD股东占83.1%、公众股东占4.6%等，总计3187.4663万股[184] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司合并总资产为22498000美元[190] - 截至2023年9月30日，公司合并总负债为29340000美元[190] - 截至2023年9月30日，公司合并股东赤字为6842000美元[192] 风险因素 - 公司业务战略实施存在风险，可能影响财务和股价[66] - 公司车辆高度定制，可能无法满足客户期望，影响声誉和业务[68] - 公司业务依赖基础车辆的价格、供应和质量，波动会产生不利影响[69] - 公司采用即时制造模式，库存超三分之二为制造零件，但需求预测能力有限[70] - 公司业务依赖高端豪华定制乘用车需求，经济变化可能影响业务[76] - 公司营销战略效果不确定，面临销售和营销挑战[78] - 公司成功依赖初始安全持有人，人员流失会产生不利影响[80] - 公司作为上市公司面临合规要求，资源和管理会受影响[84] - 公司可能因保修索赔、产品责任和知识产权侵权诉讼产生损失和成本[87] - 公司业务可能受计算机恶意软件、网络攻击等安全威胁影响，或导致服务中断、数据丢失等[91] - 豪华汽车行业进入壁垒高，若无法克服将影响公司业务[92][93] - 定制豪华汽车市场竞争激烈，公司可能无法成功竞争，且难以及时采用新技术[94][95] - 公司运营受监管环境变化影响，新法规或对业务产生额外成本和限制[96] - 业务资本密集，合并后可能需额外融资，否则将影响业务发展，且可能稀释股东权益[98][99] - 公司业务依赖客户可支配收入，经济衰退或使客户减少非必要消费，导致销售额下降[100] - 通货膨胀、投入品价格上涨和物流成本不稳定，可能增加生产成本，影响公司盈利能力[101][102] - 利率上升和银行机构动荡，使资本市场不稳定，公司获取资本难度增加，影响业务扩张[104] - 公司依赖国际和单一来源供应商，供应链中断或供应商提价将对业务和财务产生不利影响[105][106][107] 其他 - 2024年1月11日，公司普通股收盘价为1.13美元，认股权证收盘价为0.03美元[51] - 认股权证行使价为每股11.50美元[61] - 公司获授权发行101,000,000股资本股，其中1,000,000股为优先股[135] - 公司作为新兴成长公司，可受益于特定的减少披露和其他要求，豁免期至2025年12月31日或更早[53] - 出售股东出售普通股所得款项公司不会收取，公司行使认股权证最多可获约290万美元用于一般公司用途[166][167] - 截至2024年1月5日，公司普通股有28名登记持有人，且尚未支付现金股息，未来支付由董事会决定[170][171] - 公司董事会为分级董事会，董事任期三年且交错，董事会有权发行优先股、填补董事空缺、决定召开特别股东大会等[150] - 公司可在权证可执行后到期前赎回，赎回价为每份权证0.01美元，条件是普通股收盘价在赎回通知发出前30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[142] - 若公司赎回权证，需在赎回日期前不少于30天以预付邮资的一类邮件方式向登记持有人发出赎回通知[146] - 公司修订并重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院为某些股东诉讼事项的唯一专属法院，证券法下的索赔须在联邦地方法院提起[148]

股权相关 - 出售股东拟发售最多23,318,122股普通股，包括最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及行使认股权证可发行的最多15,226,000股普通股[7] - 出售股东根据招股书转售的普通股约占2024年1月11日已发行普通股的45%（假设行使认股权证发行全部15,226,000股普通股）[12] - 公司已发行普通股数量为28,043,086股[53] - 截至2023年12月1日，公司有2,350,960股普通股可在行使已发行的股票期权时发行[53] - 公司2023年计划为未来授予预留5,608,690股普通股[53] - 特定股东若持有超过250,000股公司股份需签署禁售协议，禁售期至生效日后180天或获得豁免[186] 财务数据 - 2024年1月11日，普通股收盘价为每股3.51美元[11][195] - 截至2023年9月30日的9个月，公司收入减少1890万美元，降幅31%[40] - 截至2023年9月30日的9个月，飞机管理和包机服务收入增加1710万美元，增幅90%[40] - 截至2023年9月30日的9个月，Plane Co会员权益销售和整机销售收入减少3610万美元，降幅86%[40] - 截至2023年9月30日的9个月，公司总飞行小时数为8759小时，同比增长超100%[40] - 截至2023年9月30日的9个月，公司净亏损2920万美元，较上年增加2290万美元[40] - 截至2023年9月30日的9个月，调整后EBITDA减少2130万美元，至负2710万美元[40] - 2022年公司收入9570万美元，同比增长9058%[40] - 2022年公司总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[40] - 2022年调整后EBITDA减少700万美元，至负840万美元，净亏损940万美元，较上年增加790万美元[40] 业务相关 - 2023年12月1日，公司完成业务合并，PACI更名为“Volato Group, Inc.”[17] - 业务合并完成时，Volato每股普通股和优先股可转换为1.01508股Volato Group普通股[18] - 业务合并完成前，Volato通过出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元，该优先股在合并完成时转换为普通股[19] - 公司通过飞机所有权计划、商业服务及飞机管理服务创收，运营24架本田喷气式飞机及6架托管飞机[37][38] 用户数据 - 截至2024年1月5日，公司普通股约有379名登记持有人[195] 未来展望 - 公司增长战略依赖拓展现有产品和服务及推出新产品和服务，但可能无法成功实施[60] - 公司未来可能进行收购，这可能扰乱业务并对财务状况产生不利影响[115] - 公司未来运营和业务增长可能需额外资金，但不确定能否以合理条件获得[156] 风险因素 - 公司自成立以来经历重大净亏损，未来可能继续亏损且无法盈利[58] - 公司面临私人航空服务需求下降的风险，受多种因素影响[63] - 公司系统可能出现服务中断等问题，保险可能不足以弥补损失[64] - 2021 - 2023年公司飞机未违规停靠冲突地区机场，但未来可能存在风险[65] - 私人航空行业竞争激烈，可能影响公司业务和财务状况[71] - 公司可能需要大量额外资金，但融资可能无法满足需求[72] - 飞行员供应有限，可能增加公司劳动力成本并影响运营[76] - 公司严重依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，存在供应风险[79] - 公司需遵守美国联邦、州和地方税收规则，可能面临额外税收责任[82] - 燃油成本大幅增加可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，且会影响包机服务需求[86] - 部分业务可能依赖第三方运营商，若其航班不可用或表现不佳，公司成本可能增加，业务、财务状况和经营成果会受不利影响[87] - 若第三方服务提供商出现问题，公司可能无法高效替换，业务、财务状况和经营成果将受重大不利影响[89] - 公司保险可能变得难以获取或费用过高，保险成本增加或保险范围减少会对经营成果和财务状况产生重大不利影响[90] - 若打造品牌形象和实现高会员满意度及忠诚度的努力不成功，公司可能无法吸引或留住客户，经营成果会受不利影响[92] - 公司业务受多种不可控因素影响，可能导致航班延误、成本增加、收入减少，影响盈利能力[94] - 公司业务主要集中在特定地理市场，易受地区经济衰退和其他地区因素影响，当地法律或法规变化也会对业务产生不利影响[97] - 公司依赖信息技术系统运营，这些系统可能遭受网络攻击，导致服务中断、成本增加、收入减少和声誉受损[103] - 公司网站、应用程序、后端系统或第三方技术提供商的系统故障、缺陷、错误或漏洞可能损害公司声誉和业务[107] - 公司依赖第三方维护开放市场来分发移动和网络应用程序，若第三方干扰，业务将受不利影响[109] - 若公司无法充分保护知识产权或被认定侵犯他人知识产权，可能产生重大费用并对业务造成不利影响[111] - 公司声誉或品牌形象受损可能对业务或财务结果产生不利影响[114] - 公司面临气候变化相关风险，如恶劣天气事件增加可能影响运营和基础设施[118] - 公司运营受政府严格监管，无法预测能否遵守所有法律法规，合规成本可能对业务产生重大不利影响[125] - 公司软件使用涉及个人信息收集和存储，面临隐私法规不确定性，如CCPA等法律可能增加运营成本[128][129] - 公司可能因各种法律诉讼面临成本和责任，影响经营和财务状况[130][131][132] - 公司受环境和噪音法规约束，法规变化或增加运营成本并产生不利影响[133][134] - 公司租赁飞机可能产生高额维护成本，影响财务状况和经营成果[135] - 公司或股东出售普通股，或市场有此类预期，可能导致股价下跌，影响未来股权融资[152] - 短期内公司无支付普通股现金股息计划，投资者可能需高价卖出股票才能获得投资回报[164] - 普通股市场价格可能波动，受市场、公司业绩、行业竞争、法规政策等多种因素影响[165] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能无法成功管理公司向公众公司转型[169] - 成为上市公司后，公司将面临更高的法律、会计和行政成本，合规问题可能增加额外成本[170] - 上市公司身份可能使公司面临股东维权和诉讼风险，分散管理层精力并增加成本[172] - 公司持续完善财务报告内部控制，该过程成本高且具挑战性，可能无法在规定时间内得出有效结论[150]

证券发行 - 公司将发售至多2,673,796股普通股等多种证券，假设组合公开发行价为每股1.87美元[9][10] - A类和B类认股权证行使价均为每股1.87美元，有效期分别为5年和18个月[10] - 预融资认股权证购买价为1.869美元，行使价为每股0.001美元，可立即行使[11] - 配售代理认股权证数量为配售普通股的8%，行使价为发行价的125%[22] - 本次发行预计总费用（不包括配售代理费用和开支）约为200,000美元[22] - 本次发行将于2024年结束，公司有权提前终止[15] 业务与市场 - 公司自2013年成立，业务仅在马来西亚开展，客户来自多个国家[34] - 公司投资者关系服务已服务超40家马来西亚上市公司，占比超4%[37] - 2022年马来西亚有991家上市公司[39] 过往交易 - 2023年5月29日，公司以60万股受限普通股认购GlobexUS 500股普通股[42] - 2023年6月6日，公司宣布每股0.01美元股息，7月31日支付104,557.28美元[43] - 公司变更股息政策，未来财年末定期支付股息[44] - 2023年7月19日，公司与TGL合作开发AI旅游平台[45] - 2023年7月20日，TGL子公司与公司签软件开发协议，公司发行286,533股普通股[47] 公司身份 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可简化报告要求[18][19] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”标准[50] - 公司新兴成长公司身份最多持续五年，满足特定条件可提前结束[51] 股权结构 - 公司创始人股东胡文兴目前拥有50.2%投票权，发行后降至46.2%[53] - 发行前公司普通股流通股数为38027579股，发行后预计为40701375股[68] 资金用途 - 公司计划将发行净收益用于客户首次公开募股、战略收购等[68] - 公司预计此次发行净收益约420万美元，扣除费用约80万美元[133] 财务状况 - 截至2023年6月30日，实际现金及等价物为328.39万美元，预计调整后为748.39万美元[144] - 截至2023年6月30日，实际总资本为1608.51万美元，预计调整后为2363.51万美元[144] - 此次公开发行对投资者每股摊薄为1.3038美元[152] 人员情况 - 截至2024年1月8日，公司有多位高管任职，介绍了年龄和工作经历[160] - 2023年非执行董事累计薪酬为17.2万美元，执行董事及高管为197.773478万美元[176] 股份相关规定 - 公司清算时普通股股东按比例分配资产[196] - 董事会可要求股东支付未付股款，未支付可能被没收[197] - 公司可回购自己的股份[198] - 变更股份权利有相关规定[199] - 公司成员有权查阅相关文件，董事可限制[200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 5, 2024 Registration No. 333-275930 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Legato Merger Corp. III (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Cayman Islands 6770 98-1761148 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard In ...

业绩总结 - 公司收入从2021年的1.9615万美元增长到2022年的850万美元，2022年上半年的370万美元增长到2023年上半年的700万美元[45] - 公司从2021年约1.6888万美元税前亏损转为2022年约230万美元税前利润，对应时期税前利润从约110万美元增加到约190万美元[45] 股权结构 - 发行前流通普通股为2700万股，发行后为2900万股（若承销商全额行使超额配售权则为2930万股）[99] - 招股书发布日公司七家股东持股比例分别为74.67%、4.40%、4.93%、4.93%、3.33%、4.53%、3.20%[71] - 完成发行后，最大股东Winwin Development Group Limited未行使超额配售权时将持有约69.52%投票权，全部行使时约为68.81%[11] 募股信息 - 公司拟公开发行2,000,000股普通股[8][9] - 预计首次公开募股价格每股在4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为5.00美元，总收益为10,000,000美元[9][18] - 公司需支付承销商的折扣为总收益的7.00%，即700,000美元[18][19] - 扣除承销折扣后，公司发行前收益为9,300,000美元[18] - 承销商有权在45天内按发行价购买最多15%额外普通股，若全部行使，总承销折扣为805,000美元，公司总收益为10,695,000美元[20] - 此次发行预计总现金支出约为1,551,930美元[21] - 假设发行价为每股5美元，扣除承销折扣和预计发行费用后，公司预计本次发行净收益约为799.807万美元（若承销商全额行使超额配售权则约为939.307万美元）[99] 市场情况 - 全球鱼子酱市场规模从2018年的13.817亿美元增长到2022年的22.304亿美元，复合年增长率约12.7%，预计到2027年将达到42.513亿美元，复合年增长率约13.8%[49] 业务合作 - 公司于2022年4月与福建奥轩莱思生物技术有限公司签订10年独家供应协议，获香港和澳门独家分销权[46] - 公司运营子公司与福建奥轩莱思签订了为期10年（2022年4月30日至2032年4月30日）的鱼子酱销售协议[159] - 福建奥轩莱思与福建龙皇签订了为期15年（2020年12月至2035年12月）的长期独家销售协议[160] 未来展望 - 公司计划拓展全球市场、加强营销活动、扩大采购来源和丰富产品组合[56][57][58] 风险因素 - 公司业务受中国香港地区法律、政治、经济政策及中美关系和相关法规影响，可能对业务和股价造成不利影响[13] - 公司运营受中国法律法规、经济政治社会条件、供应链等多方面风险影响[73][75] - 中国内地法律法规变化可能对公司业务产生重大不利影响，公司未来可能需按规定备案或面临制裁[106][121] - 香港法律制度存在不确定性，可能限制对运营子公司的法律保护，影响业务和运营[133] - 开曼群岛法律下股东权利和相关诉讼等存在不确定性，经济实质要求可能影响公司业务和运营[139][145] - 公司依赖一家中国鲟鱼养殖场供应鱼子酱，供应问题可能影响业务、财务和运营[162] - 恶劣天气等因素会导致鱼子酱供应损失，气候变化可能长期影响公司业务[165][167] - 鱼子酱质量和食品安全问题会影响公司声誉和销售[168][170] - 公司若未遵守香港和国际法规，或法规发生变化，会影响业务、收入和盈利能力[183] - 国际贸易政策变化、国际销售法律违规等会对公司产生负面影响[187][188] - 公司依赖第三方经销商，无法控制他们，可能影响销售和财务状况[194] - 产品污染和食品安全问题可能导致召回、索赔和罚款，影响品牌和财务[196]