上市安排 - 公司已任命中国国际金融香港证券有限公司为唯一整体协调人[11] 公告说明 - 公告应港交所和证监会要求发布，不构成发售邀约或邀请[3] - 相关申请未获上市批准，结果不确定[3] 发售限制 - 公司证券不在美国注册和发售[4] - 在招股章程注册后才会在香港发售[5] 决策依据 - 香港发售时投资者应依注册招股章程决策[6] - 投资者应据最终上市文件作投资决策[8] 责任声明 - 董事对公告准确性负责[9] - 公告按上市规则第12.01C条作出[10]

股权与投票权 - 公司拟公开发售最多36,131,489股A类普通股[7] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为11,816,586股，B类普通股为1,995,000股[13] - B类普通股总计有权获得39,900,000票投票权[14] - 曼恩先生控制公司约80%的已发行股本投票权[15] - 私募配售完成后，QLE持有约78.03%投票权，维持对公司的控制[69] 融资与收益 - 公司私募配售获得约2390万美元的总收益[9] - 2025年1月24日公司首次公开发行150万股A类普通股，发行价每股4美元，总收益600万美元[64] - 2025年2月6日承销商行使超额配售权，额外购买22.5万股A类普通股，首次公开募股总收益约690万美元[65] - 2025年8月29日公司完成私募配售，发行135.9314万股A类普通股等，总收益约1780万美元，用约700万美元回购1850万股A类普通股[67] - 2025年11月3日公司完成私募配售，发行1737.0908万股A类普通股等，总收益约2390万美元[68] 股价与汇率 - 2025年11月13日，A类普通股收盘价为每股3.01美元[12] - 2025年年末即期汇率为1美元 = 7.7800港元，2024年为1美元 = 7.8250港元；2025年平均汇率为1美元 = 7.7923港元，2024年为1美元 = 7.8263港元[137] 项目与收入 - 2022年公司获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获初始合同金额超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[48] - 2025、2024和2023财年，公司土木工程服务总收入分别约为4600万美元、4880万美元和4460万美元，各财年收入贡献客户数均为12个[51] - 2025、2024和2023财年，公司五大客户分别占总收入约82.7%、84.9%和84.2%[181] - 2025、2024和2023财年，公司某一顶级客户分别贡献总收入约10.8%、33.4%和39.8%[181] 收购与交易 - 2025年10月31日，公司以2000万美元认购价格收购有限责任公司约20%会员权益[53] - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元对价从Ngo Chiu Lam处收购Kin Chiu Engineering Limited全部745万股股份[57] 政策与监管 - 中国政府监管行动和政策变化不确定，或影响公司运营和A类普通股价值[23] - 《外国公司问责法案》规定，若美国证券交易委员会认定公司提交的年度报告包含PCAOB无法完全检查或调查的审计报告连续两年，公司证券可能被从美国证券交易所摘牌或禁止场外交易[33] - 公司目前在中国无运营，无需按《试行办法》向中国证监会备案；若未来在中国运营，未获相关许可或审批，可能面临监管机构制裁[27] 未来展望与风险 - 公司未来将依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求[143] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[144] - 公司扩张计划受香港经济状况、服务供需变化和政府法规等因素影响，未来增长存在不确定性[186] - 公司未来可能需筹集额外资金，若无法以有利条件筹集，将影响运营和增长目标[195]

股票发行 - 公司拟公开发行110万股A类普通股，发行价预计每股5 - 7美元，承销商全额行使超额配售权则为126.5万股[9][10][96] - 若承销商不行使超额配售权，发行后有1669.3万A类普通股和340.7万B类普通股；全额行使则有1685.8万A类普通股和340.7万B类普通股[14][96] - 预计发售净收益约490万美元，承销商全额行使选择权则约580万美元，假设发行价每股6美元[96] - 发售净收益约30%用于业务发展和营销，30%用于扩展本地业务和设立海外分支机构，40%用于一般管理和营运资金[96] 股权结构 - A类普通股每股一票投票权，B类普通股每股二十票投票权，B类可转A类，A类不可转B类[13] - 控股股东何永森持有900万股A类普通股和340.7万股B类普通股[43] - 若承销商不行使超额配售权，控股股东占总投票权的90.9%；全额行使，占比为90.8%[14] 公司运营 - 公司在英属维尔京群岛注册，通过香港运营公司88M Global和Nardo Capital开展业务[15] - 公司是“新兴成长型公司”，遵守简化的上市公司报告要求，因最近财年收入低于12.35亿美元[11][89] - 公司已申请A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HAMA”，未获批准[10] 股息情况 - 2025年3月31日，88M Global宣布每股72.0港元（9.2308美元）中期股息，总计72万港元（92308美元）[21][45] - 2025年3月31日，Nardo Capital宣布每股0.6港元（0.0769美元）中期股息，总计180万港元（230769美元）[21][45] - 2025年3月31日，公司宣布每股0.2031港元（0.026美元）中期股息，总计252万港元（323077美元），4月支付[21][45] - 公司打算保留资金用于运营和发展，未来可能支付A类普通股股息，取决于香港子公司资金[21] 业绩数据 - 2025年2月28日止年度，45个客户贡献服务收入，前四大客户贡献约62.1%[103] - 2024年2月29日止年度，6个客户贡献服务收入，前四大客户贡献约99.5%[103] - 截至2025年2月28日和2024年2月29日，集团应收账款分别为270571美元和1026美元[110] 风险因素 - 公司面临香港业务相关法律和运营风险，包括中国政府干预和监管不确定性[16][17] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，A类普通股可能被禁止在美国交易[18] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，管理团队缺乏美国上市经验[127][130] - 国际贸易政策、俄乌和中东战争、经济下滑等可能对公司产生不利影响[122][124][161] 法规相关 - 国内企业境外证券发行上市需向中国证监会备案，公司认为不构成“中国境内企业间接境外发行上市”，无需备案[57][154][160] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%税率缴纳企业所得税等[165][167] 股东权益 - 购买A类普通股投资者可能遭受重大摊薄，股价可能波动，面临证券诉讼等风险[175][182][185] - 公司在英属维尔京群岛注册，股东保护权益能力可能受限[193]

发行情况 - 公司拟发行最多4,672,897个单位，每个单位含一股普通股、一份D类认股权证和一份E类认股权证，假定公开发行价2.14美元/单位[9][66] - D类认股权证初始行使价为单位公开发行价100%，第十个交易日自动重置，底价为最近纳斯达克最低价格20%[10] - 假定公开发行价为2.14美元且等于定价前纳斯达克最低价格，调整期后D类认股权证行使价或重置为0.428美元，每份可认购5股普通股，全部行使可获23,364,485股[10] - E类认股权证初始行使价为每股0.00001美元，无到期日，初始可认购普通股数量为零，调整期后可认购数量按公式调整[11] - 假定公开发行价为2.14美元且等于定价前纳斯达克最低价格，调整期后每份E类认股权证可认购4股普通股，全部行使可获18,691,588股[11] - 假定公开发行价为2.14美元且等于定价前纳斯达克最低价格，所有D类和E类认股权证行使时可发行普通股最大总数为42,056,073股[13][73] - 若购买单位致购买者实益拥有公司已发行普通股超4.99%（或持有人选9.99%），可购买含预融资认股权证的单位[14][75] - 发行前流通普通股数量为2,718,378股，按最大发行规模发行后，流通普通股数量将达7,391,275股[77] - 假设单位发行价为2.14美元，此次发行单位最大发行额净收益约890万美元[77] 公司运营 - 公司2022年7月25日成立，Imperial Petroleum贡献两艘干散货船和5000万美元现金，换取普通股和A类可转换优先股[45] - 2023年6月21日，Imperial Petroleum向股东和认股权证持有人分配公司普通股，完成分拆[45] - 截至招股说明书日期，公司拥有并运营三艘干散货船和一艘阿芙拉型原油油轮，总载货量213,464载重吨[47] - 截至2025年10月23日，三艘干散货船均处短期定期租船合同，一艘11月到期，两艘12月到期，油轮在现货市场运营[49][51][171] - 2025年8月公司完成油轮特别检验，耗时23天，成本130万美元[49] - 公司干散货船Eco Bushfire日租金15,250美元，Eco Angelbay日租金18,000美元，Eco Spitfire日租金13,000美元[49] - 公司与Brave Maritime签管理协议，其提供技术、行政、商业等服务，油轮服务分包给其附属公司Stealth Maritime[52] - 公司向Brave Maritime支付每艘航次或定期租船每日440美元固定管理费，光船租赁每艘每日125美元固定费用，还需支付相当于船舶就业收入总额1.25%的费用，以及代表公司买卖船舶合同价格1.0%的费用[53] - 公司管理协议初始期限至2025年12月31日，因双方未在2025年7月1日发不续约通知，协议自动延长至2026年12月31日[54] 市场与风险 - 2025年10月24日，波罗的海干散货运价指数（BDI）为1,991，一年前为1,417[87] - 2021年和2022年中国港口停靠分别占公司全球港口停靠的11%和6%，来自中国租船人的收入分别占公司收入不到10%，2023 - 2024年无中国港口停靠和来自中国租船人的收入[105] - 全球经济不佳或致公司租船费率低、船舶市值下降、融资受限、贷款违约和破产等[106] - 干散货船新交付量自2006年初显著增加，2017年后有所下降，但订单量仍可能增加，供应过剩或压低租船费率[107] - 油轮市场供应受能源资源供需、新造船订单等因素影响，若供应增加而需求不增，租船费率可能大幅下降[113] - 油轮和干散货船市值高度波动，受经济市场条件、船舶状况等多种因素影响，市值下降可能影响公司盈利和融资[115] - 油价长期下跌或市场预期油价下降，会减少石油天然气公司勘探开采支出，降低公司服务需求，影响营收[100] - 全球经济放缓，特别是欧美和亚太地区，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[101] - 美国对俄罗斯的经济制裁，以及贸易关税、禁运等措施，可能对公司业务产生不利影响[102] - 英国脱欧带来政治和经济不确定性，影响全球经济和金融市场稳定，可能对公司业务和财务状况产生不利影响[103] - 投资者等市场参与者对公司ESG政策关注增加，可能使公司面临成本增加、融资受限等风险[117] - 公司非脱硫塔改装船只需使用含硫量0.5%的低硫燃料，其比含硫量3.5%的标准船用燃料贵[126][130] - 2021年6月，IMO通过修正案，引入EEXI和CII两个新指标衡量船只能源效率和二氧化碳排放[121] - 2020年1月1日，国际防止船舶造成污染公约附则VI规定的全球未配备脱硫塔船舶使用船用燃料硫含量上限0.5%生效[130] - 船只需进行年度检验、中间检验和特别检验，船体每2 - 3年需进干船坞检查[128] - 燃料价格变化和供应不可预测，受地缘政治、供需等因素影响，可能影响公司盈利能力[130] - 若船只未通过检验或未保持船级，将无法在港口间贸易，违反保险和融资契约[130] - 船员、供应商等可能对船只行使海事留置权，在部分司法管辖区可根据“姐妹船”理论扣押相关船只[132][133] - 战争或紧急情况下政府可能征用船只，导致公司收入损失[134] - 干散货船运营有货物与船体交互、卸货操作损伤等独特风险[137] - 海盗活动可能使保险费增加、船员成本上升，公司可能未充分投保[139][141] - 俄乌冲突前俄罗斯向欧美日韩海运出口原油和成品油约550万桶/日，2023年2月后降至不足40万桶/日[143] - 2025年10月1日布伦特原油价格为65.7美元/桶[143] - 美国对几乎所有进口商品征收10%关税，对中国进口商品累计征收145%关税，特定商品关税为7.5% - 100%，中国对美国进口商品加征125%关税[148] - 2025年10月14日起，中国航运公司每次停靠美国港口最高支付100万美元港口费，运营中国建造船只的公司每次停靠美国港口最高支付150万美元港口费[148] - 2025年10月14日起，中国对美国建造、悬挂美国国旗或由美国企业等拥有或运营的船只按航次收取港口费，10月14日起每净吨400元人民币，后续逐年递增[149] - 美国和中国于2025年10月30日宣布暂停征收一年港口费[149] - 公司船只在苏伊士运河航行面临胡塞武装袭击高风险，虽有保险但可能被拒赔或延迟赔付[142] - 公司运营受贸易保护主义影响，可能导致出口商品成本增加、运输时间变长、出口量和航运需求下降[147] - 公司船员成本可能因俄乌冲突、劳动法规变化、集体谈判和纠纷而增加[155] - 公司船只可能因携带违禁品面临政府索赔，停靠受制裁国家港口可能影响声誉和普通股市场[157][158] 未来展望 - 公司计划投资高质量日本或韩国建造的干散货船，也可能收购油轮及其他海运部门的船只[50] - 公司将干散货船部署在定期租船或短期现货航次，油轮近期主要在现货市场运营[51] 其他 - 公司普通股2023年6月22日在纳斯达克资本市场开始常规交易，代码为“CISS”，2025年10月30日收盘价为每股2.14美元[16][77] - 代销商费用最高可达公司本次发行证券总收益的7.0%[17] - 公司预计本次发行在定价后一个交易日结束，并以付款交割/收款交割方式结算[19] - 600,000股A系列可转换优先股可转换为6,000,000股普通股，当前转换价格为2.50美元[78] - 行使未偿还的A类认股权证可发行3,177股普通股，行使价格为每股1,575.00美元[78] - 行使未偿还的B - 1类认股权证可发行52,511股普通股，行使价格为每股3.0391美元[78] - 行使未偿还的B - 2类认股权证可发行2,316,754股普通股，行使价格为每股3.0391美元[79] - 行使未偿还的C - 1类认股权证可发行12,649股普通股，行使价格为每股3.0391美元[79] - 行使未偿还的C - 2类认股权证可发行2,410,210股普通股，行使价格为每股3.0391美元[79] - 公司作为新兴成长型公司，符合JOBS法案定义，可享受某些报告要求豁免，直至最早发生的特定事件，包括年度总收入超过12.35亿美元、2028年12月31日等[60][63] - 公司已不可撤销地选择不利用JOBS法案中新兴成长型公司可延迟采用某些会计准则的豁免，将与非新兴成长型上市公司适用相同的新会计准则或修订后的会计准则[64] - 公司船队由3艘灵便型干散货船和1艘阿芙拉型油轮组成，截至2025年10月23日，平均船龄约为14.8年，预计使用寿命为25年[166][173][174][176] - 干散货船运输服务市场通常秋季和春季较强，年初和夏季较弱；油轮市场通常冬季较强，夏季较弱[164][165] - 公司依赖少数重要客户获取收入，失去其中一个或多个客户可能对财务表现产生不利影响[172] - 公司目前未预留船舶置换储备金，若无法在船舶使用寿命结束时进行置换，业务、财务状况和经营业绩可能受重大不利影响[176] - 未来融资安排可能含限制公司流动性和企业活动的限制性契约，如限制产生额外债务、在资产上设置留置权等[177][180] - 未能履行支付和其他义务，包括财务契约和安全覆盖要求，可能导致有担保贷款协议违约，贷款人可能加速债务到期并没收船队[178] - 船舶市场价值下降可能导致公司违反未来信贷安排中的契约，对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[179][181] - 未能遵守未来契约或获得契约豁免或修改，可能导致贷款人要求公司追加抵押品、增加权益和流动性、提高利息支付或偿还债务等[182] - 公司面临合规风险，违反美国反海外腐败法等反贿赂立法可能导致罚款、刑事处罚、合同终止和业务受损[162] - 公司获取债务融资能力取决于现有租约表现、承租人信用以及船舶排放对气候影响，承租人信用和违约会影响公司获取额外资金或增加融资成本[183] - 2019年航运业领先贷款机构宣布“波塞冬原则”，若公司船队不符合标准，银行融资可用性和成本或受不利影响[184] - 公司目前无未偿还银行债务，但未来扩张或再融资可能产生银行负债[185] - 近年来利率从历史低位显著上升，利率上升会增加债务偿还成本，影响公司盈利能力和现金流[186] - 公司预计未来扩张会产生有担保债务，需用运营现金流偿还本息，这会限制其他资金用途，无法偿债可能导致债务加速到期和船队被止赎[187] - 公司未来债务预计为浮动利率，利率基准如SOFR近年来显著上升，未进行利率对冲或对冲策略无效会对财务状况产生重大不利影响[190] - 2021 - 2024年公司因船员成本、备件和物料成本变化，船舶运营费用有不同波动，通胀环境下公司可能无法提高租船费率抵消成本增加[194] - 公司收入以美元计价，但部分费用以欧元等外币计算，美元相对外币贬值会增加费用，减少净收入[196] - 公司依赖Brave Maritime提供船舶管理服务，其服务缺失或违约会对业务产生重大不利影响，且更换经理需获贷款人批准[197] - 公司按管理协议向经理支付每日每艘船440美元管理费用，无论船舶是否使用和公司是否盈利，这可能对业务和财务状况产生重大不利影响[199]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 23, 2025. Registration No. 333-[●] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CGL LOGISTICS HOLDINGS LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Cayman Islands 4731 Not Applicable (I.R.S. Employer Identificatio ...

上市相关 - 公司申请上市未获批准，港交所和证监会可能接受、退回或拒绝申请[3] - 香港公开发售需在公司招股章程在香港公司注册处注册后进行[4] - 公司证券未在美国证券法案下注册，不得在美国公开发售[5] 协调人情况 - 公司已任命GF Securities (Hong Kong) Brokerage Limited等为整体协调人[9][10] - 若有新整体协调人，公司将按上市规则发布进一步公告[11] 其他信息 - 公告日期为2025年10月17日[11] - 公告涉及的公司董事包括5名执行董事等[11]

股权结构与持股情况 - 公司采用双类股权结构，A类普通股每股1票投票权，B类普通股每股30票投票权[11][165] - 金冠京先生通过双赢发展集团有限公司持有57,334股A类普通股，约占已发行和流通A类普通股的9.88%，持有166,667股B类普通股，占已发行和流通B类普通股的100%，截至招股说明书日期拥有90.63%的投票权，假设发售1,041,666股A类普通股后拥有76.38%的投票权[12][166] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为580,029股，B类普通股为166,667股[63] 发售信息 - 公司拟发售至多1,041,666股A类普通股，每股面值0.009美元，发售同时搭配至多1,041,666份A系列A类认股权证和至多1,041,666份B系列A类认股权证，假设的组合公开发行价为每股A类普通股及附带认股权证6.72美元[9] - 此次发售无最低发售数量或收益金额要求，发售将于2025年结束，除非公司提前决定终止[16] - 公司聘请Univest Securities, LLC作为此次发售的独家配售代理，配售代理将尽合理最大努力安排证券销售[15] - 公司同意向配售代理支付本次发行总收益的1%用于报销费用，最高12万美元用于差旅等费用，最高1.29万美元用于清算或托管代理费用[29] - 扣除配售代理费用和公司需支付的预计发行费用后，本次发行的净收益预计约为6,135,684美元[103] 业绩情况 - 2024、2023、2022财年公司收入分别为470万美元、1690万美元、850万美元[53] - 2021财年公司税前亏损约1.69万美元，2022财年转为税前盈利约230万美元，2023财年维持税前盈利约300万美元，2024财年税前亏损约200万美元[53] - 2025年上半年未经审计的收入和净利润分别约为420万美元和240万美元[53] - 2023、2022财年公司前五大客户分别占总收入的92.0%和94.8%[54] 发展历程 - 2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”[49] - 2023年2月1日在开曼群岛注册成立，是控股公司，通过子公司TW HK开展业务[48] - 2023年3月开展葡萄酒贸易业务，2024财年停止，2025年上半年重建，2023财年葡萄酒业务收入446.0092万美元[50] - 2022年4月与中国福建一家鲟鱼养殖场的代理和经销商签订10年独家供应协议[51] 法规相关 - 公司认为《中华人民共和国数据安全法》《个人信息保护法》《数据出境安全评估办法》不适用于自身，因其在中国大陆无运营、未处理相关数据[75][76][77] - 《网络安全审查办法》要求持有超100万用户个人信息的“关键信息基础设施”或网络平台运营商境外上市前申请网络安全审查，公司认为目前无需主动申请[79][80] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，公司认为自身不受该办法约束[81][82] 风险因素 - 公司运营均在香港，但受中国法律法规长臂管辖，可能对业务和A类普通股价值产生重大不利影响[90] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，SEC将禁止公司股票在美国交易[93][96] - 中美贸易紧张局势、香港及中国大陆经济政治社会条件变化可能对公司业务产生重大不利影响[93] - 此次发行是尽力而为发行，无最低销售金额，可能无法筹集业务计划所需资金[93] - 公司管理层对发行资金使用有广泛自由裁量权，可能无法提升运营结果或A类普通股价格[93] 股价与上市情况 - 2025年10月7日，公司A类普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为6.72美元[9][13] - 2024年10月14日公司完成尽力发售，发行2700万股普通股，每股面值0.0001美元，发行价0.40美元，总收益1080万美元[56] - 2024年12月9日公司收到纳斯达克通知，因连续30个工作日收盘价低于每股1美元，未达到最低收盘价要求[194] - 2025年6月10日，公司获额外180个日历日（至2025年12月8日）来重新符合每股1美元的最低出价要求[195] - 2025年7月17日，公司宣布批准将A类和B类普通股按1比90进行合并，7月21日生效[60][196]

业绩总结 - 2024年3月31日止六个月收入480万美元，2025年同期降至350万美元[91] - 2022财年收入2203万美元，2023财年降至1273万美元，2024财年进一步降至1029万美元[91] - 2025年和2024年3月31日止六个月，跨境销售营收分别为800,751美元和4,536,131美元，占总营收约22.87%和94.53%[53] - 2024、2023和2022年9月30日止财年，跨境销售营收分别为648万美元、1059万美元和1791万美元，占总营收约62.95%、83.14%和81.29%[53] - 2025年和2024年截至3月31日的六个月内，来自日本以外市场收入分别占87.68%和27.14%；2024、2023和2022财年，该比例分别为60.14%、31.29%和25.03%[138] 用户数据 - 数字营销服务已服务超279家商户[56] 未来展望 - 未来两年计划在东南亚部分国家选择性推出综合电商相关服务[106] 新产品和新技术研发 - 公司提供约211个SKU的自有品牌智能电子产品[101] - 2022年推出Linkage ERP系统[115] 市场扩张和并购 - 跨境销售业务2011年在日本启动，2016年在香港成立HQT NETWORK，2021年在中国成立相关公司[53][54] - 截至招股说明书日期，正注销HQT NETWORK并设立新加坡新子公司[42] 其他新策略 - 公司拟公开发售最多9,352,227股A类普通股[7] - 2025年7月17日发行本金350万美元无担保可转换票据[8] - 2025年7月17日与投资者签订证券购买协议，出售最高3000万美元高级无担保可转换票据[65] 股权结构 - 董事长吴志华拥有已发行和流通的A类普通股91.22%的投票权[24][63][146] - 截至2025年9月30日，已发行和流通的A类普通股为10162522股[157] - 初始票据可转换的最大A类普通股数量为9352227股，占当前已发行和流通A类普通股的92%[157] 法规政策影响 - 控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市应接受网络安全审查，公司中国子公司或受影响[16][47] - 中国国家互联网信息办公室发布《数据出境安全评估办法》，截至招股书日期，中国子公司未向境外提供个人信息[16] - 中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，公司后续发行无需向中国证监会完成备案[16][17] 业务风险 - 运营实体所处的跨境电商服务提供商行业竞争激烈，可能影响运营结果[90] - 公司面临法律监管、人员管理、汇率波动、经济政治条件变化等多种风险[108] - 公司收到纳斯达克通知，曾因股价问题不再满足持续上市要求，后重新合规[169][170][171]

首次公开募股 - 公司拟发售1250000股普通股，占总发行和流通普通股的10.0%[8][9] - 普通股每股面值0.0001美元，预计发行价在4.00 - 6.00美元之间[9] - 假设每股发行价5美元，总发行额625万美元，承销折扣每股0.35美元，总计437,500美元，公司发行前收益每股4.65美元，总计5,812,500美元[26] - 若承销商全额行使超额配售权，假设每股发行价5美元，总承销折扣将达503,125美元，公司发行前总收益将达6,684,375美元[28] - 公司预计本次发行总现金支出约为160万美元[29] - 公司预计此次发行净收益约为500万美元，若行使超额配售权则约为590万美元[106] 股息发放 - 2024年6月24日和2025年8月4日，Keystone Capital分别宣布向当时股东发放现金股息0.5百万港元（约64,078美元）和250万港元（约318,475美元）[24] - 公司目前不打算在可预见的未来宣布或支付普通股股息，计划保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张[25] 公司结构与股权 - 公司是在开曼群岛注册成立的控股公司，依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求[21] - 公司是在开曼群岛注册的有限责任豁免公司，多数流通证券由非美国居民持有，符合“外国私人发行人”资格[36] - 2025年8月11日，公司以1.00港元收购Keystone Capital全部已发行股本，收购前后公司和Keystone Holdings Worldwide Limited股权结构相同[51] - 2025年9月16日，公司按面值向股东按比例发行11,214,000股普通股，发行后已发行及流通的普通股为11,250,000股[53] - 股东刘英景持股225,000股，占比2.00%；萧永亮持股2,250,000股，占比20.00%；林瑞月持股3,684,375股，占比32.75%等[53] - 截至招股说明书日期，有4名记录股东持股低于5%[59] 用户数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司共收集和存储中国大陆地区少于1000人的个人信息[16] - 2023和2024年，中国大陆客户分别约占公司总客户群的20%和22%[167] 业绩相关 - 2024和2023年，来自前五大金融机构合作伙伴的回佣费用分别占公司总收入的99.8%和100.0%，最大合作伙伴的回佣费用分别占总收入的42.1%和48.8%[160] 市场与监管风险 - 公司运营面临中国法律长臂管辖、行业竞争、收入和盈利能力不可预测等多种风险[63][66][71] - 中国政府出台系列监管措施，如《数据安全法》《个人信息保护法》等[82] - 公司认为自身不受中国法律法规约束，无需向CSRC备案，但未来可能有变化[80][83] - 《外国公司问责法案》若使PCAOB无法检查审计机构，公司普通股可能被禁交易[76] - 公司业务受香港《个人资料（私隐）条例》等数据隐私相关法律法规约束，违规可能面临处罚[131][133] 公司业务 - 公司是精品金融公司，通过子公司Keystone Capital在香港开展业务，提供资产、客户推荐等服务[45][46] - Keystone Capital于2015年12月3日在香港注册成立，2016年6月开始营业，于2016年开始提供资产管理服务，运营历史较短[47][157] 公司未来 - 公司可能进行收购等战略联盟，但存在整合困难和成本，可能无法实现预期效益[181] - 公司业务策略和未来计划的实施受多种因素影响，存在不确定性[177][178][179]

发行相关 - 公司拟进行3,036,437个单位的坚定承诺式包销公开发行，每个单位含1股普通股和1份A类认股权证，假定公开发行价为每个单位2.47美元[12] - 认股权证初始行权价为2.47美元，发行1年后到期，在发行结束后的第4和第8个交易日，行权价分别调整为收盘价的70%和50%，对应可购买普通股数量分别调整为1.4285股和2股[13] - 若所有认股权证以零现金方式行权，最多可发行13,967,608股普通股[14] - 承销折扣和佣金为本次发行证券总收益的6%[22] - 承销商代表将获得可购买数量为本次发行股份和预融资认股权证总数5%的认股权证[22] - 公司授予承销商代表一项选择权，可在招股说明书日期起45天内以每股发行价购买最多455,465股额外普通股，或以每份0.01美元的价格购买最多455,465份认股权证[22] - 本次发行净收益预计约680万美元（假设出售所有发售单位）或780万美元（包括全额行使超额配售权）[96] 股权结构 - 公司采用多类别资本结构，包括普通股和D系列优先股，D系列优先股每股投票权相当于1000股普通股[19] - Lax信托持有D系列优先股，代表公司总投票权的97.0%；3 Sororibus信托和Evangelos J. Pistiolis先生分别被视为受益拥有公司46.8%和7.0%的普通股，三者合计被视为受益拥有公司总投票权的98.6%[19] 资产与运营 - 公司拥有两艘现代、燃油高效的157,000载重吨苏伊士型油轮，船龄分别为4.4年和4.6年[32] - 公司支付的管理费用为每艘船每天651美元，自船厂预定交付船舶前三个月开始[38] - 管理协议和相关信函协议中，需向舰队管理人支付的费用还包括每天592美元的监督访问费加实际费用、所有运费等收入的1.25%的租船佣金、所有船舶销售总收益或购买价格的1%的佣金、衍生品协议和贷款融资或再融资的0.2%的融资费[38] - 对于在建新船，公司需向舰队管理人支付实际监督服务成本加7%的费用[38] - 管理协议和相关信函协议初始期限为五年，之后继续有效直至任一方提前18个月通知终止，且所有应付费用每年根据上一年美国消费者物价通胀率调整，若通胀率低于2%则按2%增加[39] 财务与交易 - 2025年6月23日，公司签订股份购买协议，以每股20美元价格私募出售75,000股普通股，总收益150万美元[51] - 2025年7月21日，公司与B. Riley Principal Capital II, LLC签订普通股购买协议，有权在协议期内出售最多3000万美元普通股[52] - 2025年8月7日，公司签订总额8400万美元的新华融售后回租协议，预计12月完成交易[54] - 截至2025年6月30日，公司总债务为7370万美元，包括递延融资费用[181] - 2024年，公司100%的收入来自单一承租人Clearlake Shipping Pte Ltd[188] 未来展望 - 公司计划通过适时和选择性收购有吸引力估值的额外船舶来扩大当前船队[47] - 公司计划增长进入其他海运运输领域[189] ESG举措 - 公司积极开展一系列ESG举措，包括安装洗涤器、升级现有船舶设计指数、安装节能设备等[49] 风险因素 - 投资公司证券存在高风险，包括本次发行可能导致普通股从纳斯达克摘牌[19] - 国际油轮行业具有周期性和波动性，受多种因素影响[106] - 宏观经济因素如通胀、利率上升等可能对公司经营、财务和现金流产生重大不利影响[113] - 贸易保护主义可能降低全球贸易量，增加商品成本和运输时间，影响公司业务、运营结果、现金流和财务状况[124] - 信贷市场收缩、金融市场和经济条件波动，可能影响公司业务、运营结果和借款能力[126] - 疫情爆发及相关政府措施可能扰乱全球金融市场和经济条件，影响公司运营和客户业务[127] - 公司融资协议从LIBOR过渡到SOFR，SOFR波动可能影响公司盈利能力、收益和现金流[130] - 公司运营受复杂法律法规约束，遵守法规可能增加成本，不遵守可能导致处罚和运营终止[133] - 油轮运营存在固有风险，船只损坏维修成本不可预测，可能影响公司盈利[146] - 油轮供过于求会增加油轮租赁费率的波动性，可能影响公司业务和盈利[151] - 若船只停靠受制裁国家或地区的港口，公司可能面临罚款，声誉和普通股市场也会受影响[152] - 俄乌战争扰乱供应链，导致能源市场和全球经济不稳定，影响航运运费率，还可能导致公司保险费增加[168] - 美欧等对俄罗斯实施经济制裁，影响公司业务[170] - 自2023年末起，红海和亚丁湾的船只受胡塞武装袭击，公司船只保险费可能大幅增加[171] - 海盗行为可能危害船员安全，增加公司保险费和安保成本，租船人可能就租金支付问题产生争议[173] - 公司融资安排包含限制性契约，可能限制流动性和企业活动，影响运营和财务灵活性[178] - 公司信息系统面临网络安全威胁，SEC新规要求强制披露重大网络安全事件，否则可能面临处罚[175] - 公司依赖有限数量的金融机构存放现金，这些机构若违约，可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[194] - 公司未来可能签订新船建造合同，造船厂的延误或违约可能增加公司费用，减少净收入和现金流[195] - 公司获得额外债务融资的能力可能取决于船舶租赁情况、租约表现和承租人的信用状况[196] - 公司的母公司和某些高管曾面临诉讼，未来公司可能面临类似或其他诉讼，可能产生重大法律费用和损害赔偿[183] - 公司计划增长若管理不当，可能无法成功扩大市场份额，且扩张存在诸多风险，如未披露的负债和义务等[189] - 油轮运营和石油运输行业竞争激烈，资源更雄厚的竞争对手可能通过整合或收购进入市场并运营更大船队[197] - 公司成功在很大程度上依赖管理团队能力和努力，失去关键人员可能影响业务前景和财务状况[198] - 若无法及时解决劳动力中断问题，可能对公司业务、运营结果、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响[199] - 若公司业务扩张，当前运营和财务系统可能不足，无法有效运营系统或招聘合适员工会影响业绩[200]