股票期权激励计划调整 - 公司于2025年8月13日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格事项 [1] - 调整后股票期权数量由387.84万份增至542.976万份，增幅40% [1][5] - 行权价格由29.68元/股下调至21.20元/股，降幅28.57% [1][5] 调整依据及方法 - 调整基于公司2024年年度权益分派实施，以资本公积金向全体股东每10股转增4股 [3] - 调整公式为：期权数量Q=Q0×(1+n)，行权价格P=P0÷(1+n)，其中n=0.4 [3] - 权益分派以总股本6464万股为基数，转增后总股本增至9049.6万股 [3] 公司治理程序 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [5] - 监事会认为调整程序合法合规，不存在损害股东利益情形 [5] - 法律意见书确认调整已取得必要批准和授权，符合监管要求 [6] 实施影响 - 调整系权益分派导致的相应变更，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 公司需向深交所和中国结算深圳分公司申请办理股票期权调整及行权手续 [6] - 独立财务顾问确认调整事项已履行必要审议程序和信息披露义务 [6]

股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就 - 符合行权资格的激励对象人数为39名，可行权股票期权数量为271.488万份，行权价格为21.20元/股，行权方式为自主行权 [1][2] - 第一个行权期为授予登记完成之日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日，行权比例为50% [3][6] - 公司层面业绩考核条件达成：2024年营业收入为4.59亿元，较2023年增长37.84%，远超10%的考核目标；2024年净利润未披露具体数值但满足不低于1000万元的要求 [7] - 个人层面绩效考核结果：3名激励对象获优秀(S)评级、36名获良好(A)评级，个人可行权比例均为100% [7] - 股票期权代码036574，简称山水JLC1，行权股份来源为公司定向增发A股普通股 [9] 激励计划调整及实施细节 - 激励对象人数从47人调整为39人，因8人自愿放弃获授期权，但授予股票期权总数保持387.84万份不变 [7] - 因2024年年度权益分派，行权价格从29.68元/股调整为21.20元/股，股票期权数量从387.84万份调整为542.976万份 [8] - 行权所筹资金将用于补充公司流动资金，若全部行权完毕预计增加净资产5755.55万元，其中股本增加271.49万元、资本公积增加5484.06万元 [10] 审议程序及合规性 - 公司于2025年8月13日召开董事会和监事会会议，审议通过行权条件成就议案 [2][6] - 监事会确认激励对象均为公司及子公司核心员工，无董事、监事、高管或持股5%以上股东，且均符合法律法规及激励计划要求 [9][12] - 法律意见书及独立财务顾问报告认定本次行权已履行必要审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及交易所监管规则 [11][12][13]

股票期权激励计划 - 公司于2025年7月23日召开临时董事会和监事会会议，审议通过2025年第一期和第二期股票期权激励计划草案 [1] - 激励计划相关议案内容已于2025年7月24日在上交所网站披露 [1] 内幕信息核查 - 公司对激励计划内幕信息知情人进行登记并采取保密措施 [2] - 核查期间为2025年1月23日至激励计划草案披露前6个月 [2] - 有3名内幕知情人在登记前买卖公司股票，但均基于已公告减持计划或独立判断操作 [2] - 上述交易行为未涉及内幕信息泄露或利用 [2] 核查结果 - 未发现其他核查对象在自查期间买卖公司股票 [3] - 公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度并采取保密措施 [3] - 核查确认不存在内幕信息泄露或利用内幕信息交易的情形 [3]

股票期权激励计划调整背景 - 公司于2025年8月12日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议 审议通过调整2022年股票期权激励计划的股票期权数量 行权价格及注销部分股票期权事项 [1] 历次审批及执行情况 - 2022年第三次临时股东大会审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 并授权董事会办理股权激励事宜 [1][2] - 2022年首次向激励对象授予715万份股票期权 [2] - 预留部分向83名激励对象授予175.5万份股票期权 [4] - 首次授予部分第一个行权期行权条件成就并完成行权登记 [4] - 首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期行权条件成就并完成行权登记 [4][5] 调整原因及方法 - 因公司实施2024年度权益分派方案 以总股本1.58亿股为基数每10股派现5元并转增4股 [5] - 根据激励计划规定 需对股票期权数量及行权价格进行相应调整 [6] - 股票期权数量调整公式：Q＝Q0×(1＋n) 其中n为转增比率0.4 [6] - 行权价格调整公式：P＝P0–V 用于派息调整 V为每股派息额0.5元 及P＝P0÷(1＋n) 用于转增调整 [7] 调整具体数据 - 首次授予部分期权数量由522.62万份调整为731.668万份 [7] - 预留授予部分期权数量由161.56万份调整为226.184万份 [7] - 行权价格由9.17元/股调整为6.19元/股 [8] 注销部分期权情况 - 因1名激励对象资金未到位 注销首次授予部分0.392万份期权 [8] - 因13名激励对象离职 注销首次授予部分17.15万份期权 [8] - 因19名激励对象绩效考核未达标 注销首次授予部分27.1068万份期权 [8] - 因4名激励对象资金未到位 注销预留部分1.176万份期权 [9] - 因11名激励对象离职 注销预留部分21.168万份期权 [9] - 因14名激励对象绩效考核未达标 注销预留部分3.8808万份期权 [9] - 合计注销首次授予部分44.6488万份期权 预留部分26.2248万份期权 [9] 激励对象人数变动 - 首次授予激励对象由86人调整为73人 [9] - 预留授予激励对象由50人调整为39人 [9] 程序合规性 - 调整及注销事项经董事会审议通过 无需提交股东大会 [10] - 监事会认为调整程序符合法律法规规定 [10][11] - 律师事务所出具法律意见书确认调整符合相关规定 [11]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已成就 符合行权条件的激励对象共108人 可行权股票期权数量合计351.5064万份 占公司总股本比例1.61% 行权价格为6.19元/份[1][14][27] - 首次授予部分第三个行权期涉及70名激励对象 可行权数量278.9472万份 预留授予部分第二个行权期涉及38名激励对象 可行权数量72.5592万份 实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司登记为准[1][27][29] 行权安排及考核机制 - 股票期权行权安排分为四个周期 首次授予部分行权比例分别为10%/20%/30%/40% 预留授予部分根据授予时间不同设置差异化的行权比例[10][11] - 公司层面业绩考核要求2022-2025年度扣非净利润分别不低于3000万/6000万/1.2亿/1.8亿元 2024年度实际实现净利润12567.17万元 达成考核目标[13][15][17] - 个人层面考核分为A/B/C/D四档 对应行权比例100%/70%/50%/0 本次行权中首次授予部分41人获A评级 19人获B评级 10人获C评级 3人获D评级[16][18] 期权数量调整及注销情况 - 激励计划总授予数量由初始900万份调整为893万份 其中首次授予715万份 预留授予178万份 后因激励对象离职及考核未达标等因素多次调整[19][22][23] - 经过四次权益分派调整 行权价格由初始13.59元/份逐步调整为6.19元/份 股票期权数量相应进行资本公积转增股本调整[20][21][23] - 本次行权前注销不合格期权70.8736万份 其中因离职注销38.318万份 因个人考核未达标注销30.9876万份 因资金未到位注销1.568万份[24][25] 行权资金及税务安排 - 行权所募集资金将存储于公司行权专户 用于补充流动资金 激励对象行权资金全部自筹 公司不提供任何形式的财务资助[28][30] - 个人所得税由激励对象自行承担 公司采用代扣代缴方式处理 行权对公司基本每股收益和净资产收益率可能产生轻微摊薄影响[28][29] 治理结构及合规性 - 本次行权事项已经第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议审议通过 律师事务所及独立财务顾问均出具肯定意见[2][31][32] - 参与激励的董事及高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票行为 行权过程严格遵守证券法及交易所相关规定[30]

股票期权激励计划调整批准与授权 - 公司董事会第五次会议审议通过调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案 [4] - 监事会出具相关核查意见 [4] - 调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司激励计划规定 [4] 资本公积转增股本与利润分配方案 - 2024年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本预案 以158,643,606股为基数每10股派现5元（含税）合计派发现金股利79,321,803元 [5] - 以资本公积金每10股转增4股 合计转增股本63,457,442股 转增后总股本变更为227,487,948股 [5] - 股权登记日为2025年6月6日 除权除息日为2025年6月9日 [5] 股票期权数量调整 - 首次授予部分股票期权数量从522.6200万份调整为731.6680万份 因资本公积转增股本调整公式Q=Q0×(1+n) 其中n=0.4 [6] - 预留授予部分股票期权数量从161.5600万份调整为226.1840万份 调整公式同上 [7] 行权价格调整 - 行权价格调整采用派息调整公式P=P0–V 其中V=0.5元/股 及资本公积转增股本公式P=P0÷(1+n) 其中n=0.4 [8][9] - 首次及预留授予股票期权行权价格从9.17元/份调整为6.19元/份 [9] 股票期权注销情况 - 注销首次授予部分股票期权44.6488万份 包括1名激励对象自愿放弃0.3920万份 13名离职激励对象17.1500万份 及32名绩效考核未达标激励对象27.1068万份 [10] - 注销预留授予部分股票期权26.2248万份 包括4名激励对象自愿放弃1.1760万份 11名离职激励对象21.1680万份 及14名绩效考核未达标激励对象3.8808万份 [10] - 调整后首次授予激励对象从86人减至73人 预留授予激励对象从50人减至39人 [10] 法律结论 - 本次调整及注销事项符合《管理办法》及公司激励计划规定 [11] - 注销部分股票期权需依法履行信息披露义务 [11]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已达成 [6][14] - 首次授予部分第三个行权期可行权期为2025年7月15日至2026年7月14日，行权比例为获授期权总量的25% [6][7] - 预留授予部分第二个行权期可行权期为2025年6月6日至2026年6月5日，行权比例为获授期权总量的30% [6][11] 公司层面业绩考核 - 2024年度公司经审计的扣除非经常性损益的净利润需不低于12,000万元 [7] - 公司实际达成剔除股份支付费用及商誉减值影响后扣非净利润12,567.17万元，超额完成考核目标 [8] 激励对象个人考核与行权数量 - 首次授予激励对象70人符合行权条件，个人考核结果包括41名A级（100%行权）、19名B级（70%行权）、C级（50%行权）及1名D级（0%行权） [10] - 首次授予部分可行权期权数量为278.9472万份（调整后），预留授予部分可行权期权数量为72.5592万份（调整后） [12] - 24名激励对象因离职丧失行权资格，其对应期权将由公司注销 [10] 法律合规性 - 本次行权事项已通过公司董事会、监事会审议，并获得必要批准与授权 [6][14] - 公司及激励对象均未触发法律法规禁止行权的负面情形 [10][11]

公司股票期权激励计划行权条件成就 - 首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已满足 公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,567.17万元 达到业绩考核目标1.20亿元的要求 公司层面行权比例为100% [11][12] - 激励对象个人层面绩效考核结果达标 首次授予激励对象中41人评级为A 19人为B 10人为C 3人为D 预留授予激励对象中25人评级为A 9人为B 4人为C 1人为D 个人行权比例根据评级分别为100%/70%/50%/0 [12][13] - 部分未满足行权条件的股票期权将被注销 包括因离职丧失资格的13名首次授予激励对象和11名预留授予激励对象 以及个人绩效考核未达标的激励对象所持期权 [13][14][22][23] 行权安排及数量调整 - 首次授予部分第三个行权期可行权数量为278.9472万份 占激励对象已获授权益总量的27.47% 涉及70名激励对象 其中董事及高级管理人员可行权26.4600万份 核心员工可行权252.4872万份 [15] - 预留授予部分第二个行权期可行权数量为72.5592万份 占激励对象已获授权益总量的28.59% 涉及38名激励对象 其中董事及高级管理人员可行权14.7000万份 核心员工可行权57.8592万份 [16] - 行权价格经多次调整后确定为6.19元/份 主要因权益分派实施及激励对象变动等因素 最初授予价格为13.59元/份 [17][19][21] 激励计划实施历程 - 激励计划于2022年5月25日经第三届董事会第八次会议审议通过 并于2022年6月13日获股东大会批准 [5][6] - 首次授予于2022年7月29日完成登记 向145名激励对象授予715.00万份股票期权 预留授予于2023年7月3日完成登记 向83名激励对象授予175.50万份股票期权 [7][8][9] - 本次行权为计划第三次行权 首次授予部分第三个行权期可行权日为2025年7月15日至2026年7月14日 预留授予部分第二个行权期可行权日为2025年6月6日至2026年6月5日 [11][16] 激励计划调整情况 - 激励对象人数及授予数量多次调整 首次授予激励对象从最初147人调整为当前73人 授予数量从720.00万份调整为调整后的可行权数量 [17][20][21][23] - 调整原因包括激励对象离职、自愿放弃、绩效考核未达标及权益分派影响 累计注销大量未达标期权 [19][20][21][22][23] - 本次行权前最新调整包括因2024年度权益分派将行权价格从9.17元/份调整为6.19元/份 并注销因各种原因未达标期权 [21]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月12日在北京市海淀区西北旺东路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数的7.1044% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 第一期股票期权激励计划相关三项议案均未通过表决 其中《股票期权激励计划（草案）》议案同意票比例63.7660% 反对票比例35.1796% [1] - 第二期股票期权激励计划相关三项议案均获通过 其中《股票期权激励计划（草案）》议案同意票比例98.3983% 反对票比例0.9997% [2] - 5%以下股东对第一期激励计划议案表决中 最高反对票达8,429票 对第二期激励计划议案表决中 最高反对票仅10票 [2] 表决特殊情况说明 - 作为激励对象的股东及关联股东对全部六项议案均回避表决 [3] - 第二期股票期权激励计划三项议案（编号4、5、6）最终获得股东大会审议通过 [3] 法律意见 - 律师事务所确认本次股东大会召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程规定 [3] - 出席人员资格及表决程序被认定为合法有效 [3]

董事会决议 - 第四届董事会第九次会议于2025年8月12日召开 应出席董事7名 实际出席7名 会议召集及表决程序符合法律法规 [1] - 审议通过三项议案 包括股票期权激励计划调整及行权条件成就 以及闲置自有资金现金管理 [1][6][7] 股票期权激励计划调整 - 因2024年度权益分派 首次授予股票期权数量从522.6200万份调整为731.6680万份 预留授予数量从161.5600万份调整为226.1840万份 [2] - 行权价格从9.17元/份调整为6.19元/份 [2] - 注销首次授予部分股票期权44.2568万份 包括1名激励对象资金未到位注销17.1500万份 29名激励对象因绩效考核未达标注销27.1068万份 [3] - 注销预留授予部分股票期权26.2248万份 包括4名激励对象资金未到位注销1.1760万份 11名离职激励对象注销21.1680万份 14名激励对象因绩效考核未达标注销3.8808万份 [4] - 调整后首次授予激励对象从86人减至73人 预留授予激励对象从50人减至39人 [4] 股票期权行权条件成就 - 首次授予部分第三个行权期条件成就 70名激励对象可行权278.9472万份股票期权 [6] - 预留授予部分第二个行权期条件成就 38名激励对象可行权72.5592万份股票期权 [6] - 行权价格为6.19元/份 [6] 闲置自有资金管理 - 计划使用不超过4亿元人民币闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品或存款类产品 [7] - 资金额度可循环使用 有效期自董事会审议通过后12个月 [7] - 由董事长审批决策 财务部具体操作 旨在提高资金使用效率并获得投资收益 [7][8]