TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on November 18, 2024. Registration No. 333-283020 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ARTIUS II ACQUISITION INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Caymall Islands | | --- | | and the country of the county of the county of the county of | (State or other jurisdiction of incorporation or organizatio ...

发售信息 - 公司拟公开发售575万个单位，总价5750万美元，单价10美元/单位[9][11] - 承销商有45天选择权，最多可额外购买86.25万个单位[13] - 每单位发行价10美元，承销折扣和佣金0.15美元，公司每单位净收益9.85美元；总发行金额5750万美元，承销折扣和佣金总计86.25万美元，公司总净收益5663.75万美元[52] 股权结构 - 发行后，发起人将持有140.15万股内部股和23.054万个私募单位，占发行和流通股份的21.42%，总支付名义购买价233.04万美元[71] - 内部股东购买143.75万股，占17.49%，支付2.5万美元，每股均价0.02美元[75] - 私人股东购买25.3594万股，占3.09%，支付230.54万美元，每股均价9.09美元[75] - 代表股东获得20.125万股，占2.45%[75] - 公众股东购买632.5万股，占76.97%，支付5750万美元，每股均价9.09美元[75] 业务合并 - 公司需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并[16] - 目标业务公平市场价值需至少达到信托账户余额（不包括信托账户收入应缴税款）的80%[120][124][128] - 公司预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%但需获得控制权[130] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司从本票中提取了215,722美元[24] - 无超额配售选择权行使时，25%、50%、75%和最大比例公众股赎回情况下，稀释分别为2.57美元、3.40美元、4.76美元和7.36美元[27] - 有超额配售选择权行使时，25%、50%、75%和最大比例公众股赎回情况下，稀释分别为2.56美元、3.41美元、4.81美元和7.54美元[30] 人员情况 - 张博士负责过中芯国际2.3亿美元可转换债券项目和5亿美元投资级债券发行项目[82] - 胡女士自2021年4月起担任大力神资本集团投资经理和副总裁[85] - 黄博士自2024年7月起担任尤里卡收购公司独立董事[86] 风险提示 - 若公司与中国目标公司完成业务合并，未来可能因监管变化导致PCAOB无法检查，从而限制公司进入美国资本市场[46] - 公司业务可能依赖单一业务，缺乏多元化，面临经济、竞争和监管等风险[133] - 若同时收购多家企业，需卖家同意同时完成交易，可能增加难度和风险[134] 其他 - 公司在开曼群岛注册，是新兴成长公司和小型报告公司[2][5] - 公司是空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行业务合并，不限行业和地域[10] - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“COLAU”，普通股和认股权证在注册声明生效后第52天开始分开交易，代码分别为“COLA”和“COLAR”[48]

发行情况 - 公司拟公开发行575万个单位，总价5750万美元，单价10美元/单位[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多86.25万个单位[13] - 单位公开发行价格为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.15美元，公司所得收益（扣除费用前）为每股9.85美元；总发行金额为5750万美元，承销折扣和佣金总计86.25万美元，公司所得总收益（扣除费用前）为5663.75万美元[52] 股权结构 - 上市后，发起人将持有公司21.42%已发行和流通股份[35] - 初始股东和公众股东的股份情况：内部人士购买1,437,500股，占17.49%；私募股253,594股，占3.09%；代表股201,250股，占2.45%；公众股东6,325,000股，占76.97%[75] - 公司内部人士在发行前共持有1653125股普通股（最多215625股可能会根据承销商超额配售选择权的行使情况被没收）[47] 业务合并 - 公司需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并[16] - 目标业务的公平市场价值至少为初始业务合并最终协议签署时信托账户余额（不含信托账户收入应付税款）的80%[120][124][128] - 公司将收购新兴成长型公司，聚焦有行业领导地位、长期营收可见性和能受益于美国上市公司的目标企业[103][104][105] 风险因素 - 公司与中国有密切联系，可能与中国目标公司进行业务合并，面临法律和运营风险[34][37] - 中国法律法规有时模糊不确定，政府可能干预或影响公司运营，导致证券价值下降[38] - 若公司被视为中国税务居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[43] 人员情况 - 张博士负责中芯国际2.3亿美元可转换债券项目和5亿美元投资级债券发行项目[82] - 胡女士自2021年4月起担任大力神资本集团投资经理和副总裁[85] - 黄博士自2024年7月起担任尤里卡收购公司独立董事[86] 其他要点 - 单位中的普通股和认股权证将在注册声明生效后的第52天开始分开交易，分别在纳斯达克以“COLA”和“COLAR”为代码进行交易[48] - 公司申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“COLAU”，无法保证发行后证券能继续在纳斯达克上市[48] - 公司是“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，投资其证券风险高[49]

业绩相关 - 公司拟公开发售2000万股，募集资金2亿美元，每单位发行价10美元[6] - 承销商的折扣和佣金为每单位0.20美元，总计400万美元[20] - 发行所得在扣除费用前，公司可得每单位9.80美元，总计1.96亿美元[20] - 公司发行所得和私募认股权证销售所得中，2.01亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3115亿美元）将存入美国信托账户[21] - 发行初期营运资金约150万美元，发行相关费用约88.5万美元[146] - 公司营运资金缺口为60,975美元，调整后为967,795美元[186] - 公司总资产为71,215美元，调整后为202,502,695美元[186] - 公司总负债为93,520美元，调整后为534,900美元[186] - 可能赎回的公众股份价值为2.01亿美元[186] - 股东赤字为22,305美元，调整后为967,795美元[186] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份，预计赎回价格约为每股10.05美元[99][100] - 公司计划聚焦最近企业估值在3 - 15亿美元的公司进行收购[86] - 公司收购目标阶段为后期风险投资到成熟企业收购[86] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司是空白支票公司，将专注于网络安全、人工智能或金融科技行业进行初始业务组合[7] - 2020年11月，Roman DBDR I完成首次公开募股，出售2315.6万个单位，每个单位发行价10美元，总收益为2.3156亿美元[48] - 2021年4月，Roman DBDR I宣布与CompoSecure达成业务合并协议，并于12月完成交易，获得1.75亿美元可转换票据和普通股PIPE[48] 其他新策略 - 每单位由1股A类普通股和半份可赎回认股权证组成，每份完整认股权证可按11.50美元的价格购买1股A类普通股[8] - 承销商有45天的选择权，可额外购买最多300万股以应对超额配售[8] - 公众股东在公司完成初始业务组合时，有权按信托账户存款赎回部分或全部A类普通股，利息的10%用于满足营运资金需求，每年上限为100万美元[9] - 若寻求股东批准初始业务组合且不按要约收购规则进行赎回，持有发售股份超过15%的股东，未经公司事先同意，赎回股份不得超过发售股份总数的15%[10] - 公司赞助商和B. Riley证券承诺购买738.5万份私募认股权证（若超额配售选择权全部行使，则为813.5万份），总价738.5万美元（若超额配售选择权全部行使，则为813.5万美元）[11] - 8家机构投资者有意间接购买343.5万份私募认股权证（若超额配售选择权全部行使，则为373.5万份），总价343.5万美元（若超额配售选择权全部行使，则为373.5万美元）[12] - 非管理赞助商投资者有意购买最多1308.7万股，约占发售股份的56.9%，但无购买承诺[13] - 公司赞助商已购买766.6667万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.003美元/股，B类普通股将在初始业务组合时自动转换为A类普通股[14] - 公司将每月支付1万美元给赞助商关联方用于办公场地、公用事业和秘书行政支持[15] - 公司将偿还赞助商高达30万美元的贷款以支付发行和组织费用[15] - 公司从赞助商处获得的高达150万美元的营运资金贷款可按赞助商选择转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份1美元[15] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，在完成首次业务合并五年后到期，或在赎回或清算时提前到期[36] - 创始人股份将在初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，可能因反稀释调整导致公众股东大幅稀释[57] - 最多150万美元营运资金贷款转换为认股权证及738.5万份（超额配售权全行使则为813.5万份）私募认股权证行使可能导致公众股东重大稀释[58] - 创始人股份和私募认股权证转让限制至初始业务合并完成后6个月或A类普通股收盘价连续20个交易日达12美元以上等情况[62] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股[97] - 公司将在招股说明书日期前向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》注册证券[109] - 公司将利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，延迟采用某些会计准则[116] - 本次发行2000万单位，每单位10美元，每个单位包括1股A类普通股和半份可赎回认股权证[121] - 发行前单位数量为0，发行后为2000万；发行前普通股数量为766.6667万股，发行后为2666.6667万股；私募认股权证数量为738.5万份，发行及私募后认股权证总数为1738.5万份[121][122] - 认股权证行使价为每股11.50美元，行使期为完成首次业务合并后30天，有效期至完成首次业务合并后最长五年[122][124] - 若满足特定条件，认股权证行使价将调整为市值和新发行价格较高者的115%，每股18美元的赎回触发价格将调整为较高者的180%[124] - 若在完成首次业务合并后60个工作日认股权证行权可发行的A类普通股注册声明未生效，认股权证持有人可采取相应行动[124] - 当A类普通股每股价格等于或超过18美元时，公司可按每股认股权证0.01美元的价格赎回全部认股权证，需提前30天书面通知[125] - 2024年7月25日，公司发起人支付25,000美元，约每股0.003美元，获得7,666,667股创始人股份[126] - 若承销商超额配售选择权全部行使，非管理发起人投资者将通过发起人获得总计3,079,030股创始人股份对应的会员权益；若未行使，为2,634,458股[126] - 公司预计本次发行规模最大为2300万个单位，创始人股份将占发行后已发行和流通普通股的25%[126] - 最多100万股创始人股份将根据承销商超额配售选择权的行使情况无偿放弃[126] - 若根据证券法规则462(b)调整发行规模，公司将对B类普通股进行股份资本化、回购或赎回等操作，以维持初始股东在本次发行完成后按转换后基础计算的创始人股份所有权为25%[126] - 创始人股份在公司完成初始业务合并时或之后自动转换为A类普通股，也可由持有人选择提前转换，按一比一的基础进行，需根据反摊薄权利进行调整[127] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃在完成初始业务合并时对其创始人股份和公众股份的赎回权[127] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃在股东大会投票批准修订公司章程时对其创始人股份和公众股份的赎回权，包括修改初始业务合并赎回条款或在规定时间内未完成业务合并赎回100%公众股份的情况[127] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，公司发起人、高管和董事将放弃对其创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，但对其持有的公众股份仍有权获得分配[127] - 公司发起人、高管和董事将投票赞成公司的初始业务合并，包括其持有的创始人股份和在本次发行期间或之后购买的公众股份[127] - 非管理发起人投资者除获得与其他公众股东相同的权利外，不享有额外的股东权利，仅获得发起人成员权益[127] - 初始股东同意在公司完成首次业务合并后六个月或完成清算、合并等交易使股东有权将A类普通股兑换为现金等资产的日期之前，不转让创始人股份及可转换的A类普通股，除非是特定受让方和特定情况[130] - 若公司A类普通股收盘价在首次业务合并至少150天后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过12美元/股，或完成交易使股东有权将股份兑换为现金等资产，创始人股份将解除锁定[130] - 若发行额外A类普通股或其他权益关联证券超过本次发行数量且与首次业务合并相关，B类普通股转换为A类普通股的比例将调整，以使转换后A类普通股总数占特定计算总和的25%[132] - A类和B类普通股股东每股有一票表决权，普通决议一般需获多数投票股东赞成[133] - 非管理型发起人投资者不需要持有本次发行的任何单位、A类普通股或公开认股权证，也可自行决定是否投票支持首次业务合并或赎回公开股份[130] - 非管理型发起人投资者与其他公众股东在基金资金方面有相同权利，但大量持有单位时可能在批准首次业务合并等方面有不同利益[128] - 发起人成员利益分为A类和B类会员权益单位，分别代表创始人股份和私募认股权证权益[129] - 发起人管理和控制权归管理成员，非管理成员无投票、否决等参与权[129] - 除特定情况外，发起人成员不得转让其在发起人的会员权益[131] - 特定行动的批准需开曼群岛法律下的特别决议，要求至少三分之二的投票赞成[135] - 超过50%普通股持有者投票赞成可选举所有董事[135] - 初始业务合并完成前，仅B类普通股持有者有权对董事任免和公司转移至开曼群岛以外司法管辖区进行投票[135] - A类普通股持有者在此期间无权对上述事项投票[135] - 修订公司组织章程需至少90%投票赞成（初始业务合并相关修订需三分之二投票赞成）[135] - 初始股东持有6,666,667股创始人股份，需20,000,000股公开发行股份中的6,666,667股（占比33.3%）投票赞成，初始业务合并才能获批[136] - 若仅三分之一已发行和流通普通股股东投票，批准初始业务合并无需额外公开发行股份赞成[137] - 公司赞助商和承销商承诺购买7,385,000份私募认股权证（全额行使超额配售权为8,135,000份），每份1美元，总价738.5万美元（全额行使为813.5万美元）[138] - 赞助商同意购买4,885,000份私募认股权证（全额行使超额配售权为5,260,000份），承销商同意集体购买2,500,000份（全额行使为2,875,000份）[138] - 本次发行结束时，信托账户将持有2.01亿美元（全额行使超额配售权为2.3115亿美元）[138] - 非管理赞助商投资者有意间接购买3,435,000份私募认股权证（全额行使超额配售权为3,735,000份），每份1美元，总价343.5万美元（全额行使为373.5万美元）[139] - 发起人持有2634458股创始人股份，若承销商超额配售权全部行使则为3079030股[140] - B. Riley可能间接持有605913股创始人股份和735000份私募认股权证[140] - 本次发行和私募认股权证销售所得至少90%需存入信托账户，净收益2.01亿美元或行使超额配售权后2.3115亿美元将存入信托账户[140] - 非管理发起人投资者有意最多购买13087000个单位，约占本次发行的56.9%，且单个投资者购买不超9.9%[142] - 最多150万美元贷款可按1美元/份的价格转换为私募认股权证[146] - 首次业务合并的总公允市值至少为信托账户资产价值（不含利息税）的80%[146] - 任何首次业务合并须经多数独立董事批准[146] - 交易后公司需持有目标公司50%以上有表决权证券或无需按《投资公司法》注册为投资公司[146] - 公司初始业务合并时，若不按要约收购规则进行赎回，发起人等关联方可能私下或公开市场购买股份或认股权证，无购买数量限制，但目前无相关承诺、计划或意图[148] - 若关联方购买股份或认股权证，预计不构成要约收购或私有化交易，若符合相关规则将遵守，且按规定报告[149] - 关联方若从公众股东处购买股份或认股权证，将按规则14e - 5要求进行，包括以不高于赎回价格购买等[152] - 关联方购买证券目的可能是增加业务合并获批可能性、减少认股权证数量等，可能使业务合并完成，也可能影响证券交易[153] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时赎回部分或全部公众股份，每股赎回价格预计为10.05美元[154][155] - 认股权证在初始业务合并完成时无赎回权，发起人等已同意放弃创始人股份及相关公众股份的赎回权[155] - 非管理发起人投资者无持有期限、投票及不赎回的要求，与其他公众股东有相同信托账户资金权利[155][156] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回股份，资产收购等通常无需股东批准，部分交易需股东批准[157] - 公众股东赎回股份的规定包含在公司章程中，可通过特别决议修改，需至少三分之二投票股东赞成[158] - 若通过股东大会让公众股东赎回股份，将按规则14A进行代理征集并向SEC提交代理材料[159] - 公司完成初始业务合并需获得普通决议通过，要求至少多数投票股东赞成[160] - 会议法定人数要求至少三分之一有投票权的已发行和流通股股东出席[160] - 公司发起人、高管和董事同意投票支持初始业务合并（部分符合规则的公众股除外）[160] - 寻求普通决议批准时，法定人数获得后，弃权票不影响初始业务合并批准[160] - 初始业务合并获批需本次发售的2000万股公众股中的6666667股（占比33.3%）投票支持[161] - 若只有三分之一已发行和流通普通股股东投票，无需额外公众股支持初始业务合并[161] - 初始业务合并若为法定合并，需至少三分之二投票股东赞成的特别决议[161] - 初始业务合并完成前，只有B类普通股股东有权任免董事及对公司迁至开曼群岛以外地区投票[161] - 公众股东无论对交易投票情况如何，均可选择赎回公众股[161] - 若无需股东投票且公司不决定举行投票，按要约收购规则进行赎回时，要约至少开放20个工作日[162] - 要约收购以公众股东不赎回超过公司允许数量的股份为条件，若超量将撤回要约且不完成初始业务合并[162] - 初始业务合并公开宣布后，若按要约收购规则赎回，公司或其保荐人将终止按规则10b - 5 - 1制定的公开市场购买A类普通股计划[163] - 股东行使赎回权利时，需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股份，若结合股东投票进行赎回，还需提前两个

发行相关 - 公司拟公开发行500万个单位，每个单位价格10美元，总价5000万美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位用于弥补超额配售[9] - 赞助商将以每个单位10美元的价格，购买22万个单位（若承销商超额配售权全部行使则为23.5万个），总价220万美元（若全部行使则为235万美元）[13] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，公司扣除费用前所得款项每单位9.4美元，总计4700万美元[36] - 此次发行所得款项中的5000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为5750万美元）将存入美国信托账户，占发行总收益的100%[36] 股份与股东 - 2024年8月，公司向发起人发行143.75万股初始股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元[15] - 公司初始股东（包括发起人）在此次发行后将持有约21.2%的已发行和流通股份[24] - 若寻求股东批准初始业务合并，可能只需1829716股公众股（约28.28%）赞成即可获批[118] - 公众股东可将股份转换为信托账户资金，初始每股10美元（100.0%）[125] 业务合并 - 公司将在15个月内完成初始业务合并，否则将清算[65] - 初始业务合并目标企业的集体公允价值至少为信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[68] - 公司不会与大中华地区公司进行初始业务合并[50] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起生效[21] - 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，落实《外国公司问责法案》的提交和披露要求[22] - 2022年8月26日，美国公众公司会计监督委员会与中国证监会和财政部签署《合作协议》[23] 公司运营 - 公司每月将向赞助商关联方报销1万美元的办公场地、水电及秘书行政支持费用[14][16] - 发行完成后，公司将偿还赞助商最多30万美元贷款用于支付发行和组织费用[14][16] - 赞助商提供的最多150万美元营运资金贷款可按每单位10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[14][16] 证券上市 - 公司已申请将单位证券在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBBU”，普通股和认股权证自招股说明书日期起第52天开始分开交易，代码分别为“RIBB”和“RIBBR”[32] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为244,122美元，调整后为734,695美元[163] - 截至2024年9月30日，实际总资产为258,817美元，调整后为50,534,695美元[163] - 截至2024年9月30日，实际总负债为244,122美元，调整后为2,200,437美元[163] - 截至2024年9月30日，调整后可能赎回的A类普通股价值为44,225,117美元[163] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为14,695美元，调整后为4,109,141美元[163]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on November 6, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ARTIUS II ACQUISITION INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 98-1802901 (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Identification Number) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 3 Columbus Circl ...

发行情况 - 公司拟发售2000万股单位，总金额2亿美元，单位发行价10美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万个单位以应对超额配售[8] - 发行所得款项中2.01亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3115亿美元）将存入美国信托账户[21] 股权与认股权证 - 公司赞助商已购买766.6667万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.003美元[14] - B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，转换比例为1:1[14] - 公司赞助商和B. Riley证券承诺购买738.5万个私募认股权证，总价738.5万美元，若超额配售权全部行使，将购买813.5万个，总价813.5万美元[11] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[16] - 公司初始搜索将聚焦网络安全、人工智能或金融科技行业[40] - 公司计划聚焦企业估值在3亿美元至15亿美元的公司进行收购[86] 过往业绩 - 2020年11月Roman DBDR I完成首次公开募股，出售2315.6万个单位，总收益为2.3156亿美元[48] - 2021年12月Roman DBDR I完成与CompoSecure的业务合并交易，获得1.75亿美元的可转换票据和普通股PIPE[48] - 业务合并完成时，Roman DBDR I的1851.5018万股A类普通股被赎回[48] 财务状况 - 截至2024年8月16日，公司营运资金赤字60,975美元，调整后为967,795美元[183] - 总资产71,215美元，调整后为2.02502695亿美元[183] - 可能赎回的公开发行股份价值调整后为2.01亿美元[183] 股东权益与投票 - 初始股东持有6,666,667股创始人股份，需20,000,000股公开发行股份中的6,666,667股（33.3%）投票赞成初始业务合并才能获批[136] - 公司股东大会需至少获得投票股东中多数的肯定投票[156] - 股东大会法定人数为持有至少三分之一已发行且有投票权股份的股东亲自或委托出席[156] 其他要点 - 公司是新组建的空白支票公司，未选定具体业务合并目标[39] - 公司每月向赞助商关联方支付10,000美元用于办公场地等支持[15] - 公司将偿还赞助商提供的最高300,000美元贷款以支付发行和组织费用[15]

证券发行 - 公司拟公开发行2000万单位证券，每单位售价10美元，募资2亿美元[9][34] - 每单位含1股A类普通股和0.5份可赎回认股权证，认股权证行使价11.5美元/股[11][127] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券[11] - 公司发起人及BTIG承诺购买74.5万单位私募证券（若超额配售权全行使则为80.5万单位），每单位10美元[13] 股权结构 - 初始股东购买625万股，占比23.8%，支付2.5万美元，每股0.004美元；公众股东购买2000万股，占比76.2%，支付2亿美元，每股10美元[55] - B类普通股在初始业务合并完成时或之后按1:1转换为A类普通股，转换后A类普通股占比23.8%[56] 资金安排 - 公司预计将2亿美元（若超额配售权全行使则为2.3115亿美元）存入信托账户[26] - 承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计1100万美元[34] - 扣除费用前公司所得收益为每单位9.45美元，总计1.89亿美元[34] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，可寻求股东批准延期且无次数限制[28][90] - 若无法完成，将100%赎回公众股份，预计赎回价约每股10.05美元[30][92] - 初始业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[93] - 预计合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[94] 团队情况 - 管理团队成员在超200家公司有投资等经历，投资超100家私募股权公司和风险投资基金[65] - 管理团队和董事会多种方式为股东创造价值[66] - 管理团队共同谈判并完成超100项复杂交易和重组[67] 认股权证 - 认股权证在完成首次业务合并30天后可行使，有效期至合并后五年[128][130] - 若特定条件满足，公司可按每份0.01美元赎回认股权证[130] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“MLACU”[31] - 公司获开曼群岛政府20年免税承诺[115] - 公司作为新兴成长型和小型报告公司可享受报告要求豁免和减少披露义务[116][119]

发行与募资 - 公司拟公开发售2000万股，募集资金2亿美元，每股发售价格10美元[5][7] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买300万股[7] - 单位证券公开发行价格为每股10美元，总发行额为2亿美元；承销折扣和佣金为每股0.2美元，总计400万美元；公司获得的发行收入（未扣除费用）为每股9.8美元，总计1.96亿美元[19] 股份与权证 - 公司发起人已购买766.6667万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.003美元/股，B类股在初始业务合并时或之前可按1:1转换为A类股[13] - 公司发起人及B. Riley证券承诺购买738.5万份私募认股权证（行使超额配售权则为813.5万份），总价738.5万美元（行使超额配售权则为813.5万美元）[10] - 9家非管理发起人投资者有意间接购买316.5万份私募认股权证（行使超额配售权则为346.5万份），总价316.5万美元（行使超额配售权则为346.5万美元）[11] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，若无法完成，将100%赎回公众股份[15] - 首次业务合并需有至少80%信托账户资产公允价值[99] - 交易后公司将拥有或收购目标业务100%股权权益或资产，特殊情况可低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券[100] 市场与行业 - 全球人工智能网络安全市场预计到2030年将增长至超1330亿美元[65] - 人工智能到2030年可能为全球经济贡献达15.7万亿美元，较全球GDP增长14%[67] - FinTech市场预计从2024年的约3400亿美元增长至2032年的1.2万亿美元[70] 财务数据 - 截至2024年8月16日，实际营运资金赤字60,975美元，调整后为967,795美元[186] - 截至2024年8月16日，实际总资产71,215美元，调整后为202,502,695美元[186] - 截至2024年8月16日，实际总负债93,520美元，调整后为534,900美元[186] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“DRDBU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“DRDB”和“DRDBW”[16] - 公司已申请并获得开曼群岛政府30年免税承诺[109] - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件[110][112]

证券发售 - 公司拟发售最多13157894股普通股、13157894份A类认股权证、13157894份B类认股权证和13157894份预融资认股权证[7] - 普通股和认股权证假定公开发行价为每股0.38美元[7] - A类认股权证行使价为每股0.38美元，发行后可行使，发行日起两年到期；B类认股权证行使价为每股0.38美元，发行后可行使，发行日起五年到期[7] - 发售将于2024年2月28日结束，除非在此之前已全部认购或公司决定提前终止[11] - 公司聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，将向其支付相当于发售总收益6.5%的现金费用等[11][12] 私募发行 - 2024年1月11日公司与Peak One签订证券购买协议，拟私募发行总本金130万美元的两个债券[34] - 2024年1月12日完成第一期交割，发行本金65万美元的债券，售价58.5万美元，发行购买最多37.5万股公司普通股的认股权证[35] - 第二期交割或于2024年3月11日后进行，将发行本金65万美元、8%的可转换债券和购买最多37.5万股公司普通股的认股权证，售价58.5万美元[36] 业绩数据 - 2023年和2022年截至9月30日的九个月，公司净亏损分别为12683098美元和3064019美元，运营使用现金分别为4671862美元和5553160美元[72] - 2022年和2021财年，净亏损分别为7089242美元和5908372美元，运营使用现金分别为5630614美元和662759美元[72] - 2023年9月30日和2022年，公司现金及现金等价物和短期投资分别为712906美元和2118169美元；2022年和2021年12月31日，分别为582776美元和13024381美元[72] - 截至2023年9月30日，公司负营运资金为8580961美元[77] - 2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别有80%和78%的应收账款来自1个和3个客户；2023年9月30日止九个月，约96%的收入来自1个客户[89] - 2022年和2021年，分别有65%和80%的收入来自2个和3个客户[89] - 2021年12月31日公司积压订单约为320万美元，2022年12月31日约为680万美元，2023年9月30日约为380万美元[95] - 2022年12月31日公司税务净运营亏损结转总额约为3020万美元，其中约1800万美元可无限期结转，每年可抵消高达80%的未来应纳税所得额[106] 业务情况 - 公司运营制造与建筑服务、医疗、房地产开发和环境四个业务板块[30] - 2020年3月起公司增加将模块作为医疗设施的业务重点，9月收购Echo DCL大部分资产[31] - 2021年公司通过子公司SG DevCorp开始专注收购房产建造多户住宅项目，2022年3月成立SG Environmental，2023年3月成立SG Medical，截至目前这三家子公司未产生收入[32] 风险因素 - 投资公司存在管理层对募集资金使用有广泛自由裁量权、购买股票会导致立即大幅摊薄等风险[42] - 公司业务依赖建筑行业和整体商业、金融市场及经济状况，收入和经营业绩波动[42] - 公司面临网络安全风险，安全漏洞可能带来多种不利影响[103] - 全球经济和金融市场的不利状况、中东地区地缘政治紧张和冲突、新冠疫情等可能对公司产生不利影响[107][109][110] 其他事项 - 2023年9月27日公司向股东按比例分配约30%的SG DevCorp流通普通股[33] - 2023年11月7日公司收到纳斯达克通知，9月26日至11月6日连续30个工作日普通股未维持每股1美元的最低收盘价[157] - 2023年12月6日股东大会批准公司将普通股进行1比10至1比20的反向股票分割[160] - 假设以每股0.38美元的公开发行价出售最大数量证券，公司预计净收益约435万美元[180]