财务状况 - 公司拟出售至多3,668,750股A类普通股，分两期各1,834,375股，已获第一期收益146,750美元，预计第二期再获146,750美元[7][8][9] - 2023年PIPE第二轮第一期和第二期购买预计分别筹集约132,075美元净收益[12] - 截至2023年6月30日现金结合发行收益，若无额外融资，资金不足以支撑2023年全年运营[12] - 2023年第一和第二季度，普通股股东净亏损分别为1375.9万美元和2139.8万美元[114] - 2022年和2021财年，公司净亏损分别为9525.5万美元和3848.8万美元[114] - 2023年4月确认数字保险平台142.5万美元减值损失，6月确认承保API和长寿API分别为63万美元和57.8万美元减值费用[72][73] - 出售FOXO Life Insurance Company获得475.1万美元资金[65] 股价与证券 - 2023年8月24日，A类普通股最后报告销售价格为每股0.1409美元，公开认股权证为每份0.005美元[13] - 出售股东可出售多达3,668,750股A类普通股，占2023年8月24日已发行A类普通股的6.8%[39][111] - 2023年5月15日，纽交所因公共认股权证交易价格低暂停其交易，5月24日开始在粉单市场交易[90][91] - 2023年8月16日，A类普通股30个交易日平均股价低于0.2美元，需在2024年2月16日前改善[94] - 假设所有认股权证全部以现金行使，公司将从认股权证行使中获得高达1.21亿美元[140] 业务运营 - 公司历史上两个核心产品“承保报告”和“长寿报告™”销售已暂停[50] - 运营销售和分销平台，招募独立寿险代理人销售含长寿产品的寿险，采用MGA模式赚取佣金[51] - 通过合作进行新产品开发，增加研发投入，扩展生物信息服务以促进科学发现[52] 市场与行业 - 美国直接面向消费者的健康测试市场预计从2022年的9亿美元增长到2032年的约50亿美元，复合年增长率为18.86%[53] - 全球在线/虚拟健身市场预计从2022年的149亿美元增长到2032年的2507亿美元，复合年增长率为32.7%[53] - 全球表观遗传学市场预计从2022年的17亿美元增长到2027年的39亿美元，复合年增长率为18.1%[53] 风险因素 - 公司有亏损历史，未来可能无法实现或保持盈利[44] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力发表解释性段落，可能限制筹集额外资金能力[44] - 公司需额外资金将产品和服务商业化并发展业务，但资金可能无法以可接受条款获得[44] - 公司业务依赖高管和关键员工，目前未为他们购买关键人物人寿保险[124] - 2022年4月20日，GWG申请破产保护，虽公司未参与，但可能影响品牌[127] - 公司业务依赖品牌建设，开发、维护和提升品牌可能需大量投资且不一定成功[125] - 公司成功部分取决于将分子生物技术融入人寿保险行业的能力，而该行业接受度受多种不可控因素影响[131] - 系统或网站安全事件会导致客户信息丢失、声誉受损，影响业务和经营成果[144] - 2020年全球新冠疫情蔓延，疫情持续影响公司业务，经济复苏缓慢且不均衡，可能影响产品和服务需求[152] - 若内部控制出现“重大缺陷”，可能导致财务报表重述，影响财务信息准确性和报告义务履行，还会影响投资者信心和股价[151] - 公司国际扩张可能面临监管风险和当地竞争，部分国家限制或规范基因检测销售，可能限制产品市场并增加成本[155] - GDPR和UK GDPR对个人数据传输有合规要求，违规可能面临高额罚款[157] - 法律诉讼费用高昂且具有破坏性，结果不确定，可能对声誉、经营成果和现金流产生重大不利影响[163] - 公司可能面临SEC等监管机构调查或询问，回应信息请求会增加法律费用，分散管理层和员工精力，执法行动会影响业务和财务状况[164] - 公司目前的表观遗传测试服务研究项目不能保证有积极且可立即商业化的结果，结果不佳会影响业务计划和营收[166] - 个人健康和wellness测试市场竞争持续增加，新进入公司数量不断增多[167] - 公司依赖有限的第三方供应商提供表观遗传测试服务，供应商可能停止供应或提高成本，影响公司运营[169] - 临床实验室测试受美国高度监管，公司和合作伙伴可能受CLIA或类似州实验室许可法约束，证书每两年更新[174] - 公司认为当前产品和服务不受FDA监管，但若FDA认定需受监管，公司运营将受不利影响[180][181] - 公司正在开发用于人寿保险行业的唾液表观遗传生物标志物，若开发失败将影响客户吸引力和业务运营[184] - 公司应用表观遗传学进行人寿保险承保，无法保证能达到预期结果，且不能保证表观遗传生物标志物的准确性[188] - 保险科技市场竞争加剧，可能对公司业务产生重大不利影响[191] - 公司面临来自分子健康、表观遗传生物标志物等领域的竞争，对手资源更丰富[192] - 公司通过独立代理分销渠道销售产品，建立MGA模式，但可能无法维持合作关系[193][195] - 公司可能难以通过第三方营销和分销人寿保险，存在分销商集中风险[196] - 关键分销伙伴的变化或新渠道的出现可能影响公司分销效果[197] - 若无法吸引和保留分销伙伴，公司业务、运营和财务状况可能受重大不利影响[198] - 公司可能需对第三方分销商的违规行为负责，导致声誉和财务受损[199] - 公司收集和使用客户信息，信息保护不力可能损害声誉和业务[200] - 公司面临潜在风险，如客户或监管方不理解科学成果、负面宣传等[190] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，将遵循降低后的上市公司报告标准[14] - 2023年7月21日公司裁员，员工人数从22人减至15人[74] - 2023年7月19日公司宣布推出生物信息学服务[76] - 董事会于2022年11月14日任命首席技术官Tyler Danielson为临时首席执行官[122] - 高级PIK票据于2024年4月1日到期，年利率为15%，自发行日起按季度复利[138] - 若FOXO以低于每股6.21美元的行使价格发行股权、股权关联或债务证券，假定认股权证的反稀释保护条款将被触发[139] - 截至注册声明日期，公共和私人认股权证的行使价格为每股11.50美元，假定认股权证的行使价格为每股6.21美元[140]

股份发售 - 公司拟公开发售最多19,312,823股A类普通股，包括7,955,948股换股所得、4,321,875股修改票据所得、7,035,000股换得豁免所得[7][8] - 出售股东可出售多达19,312,823股A类普通股，公司无收益[36][86] - 待售A类普通股中，7955948股占6月22日流通股17.1%；4321875股占9.3%；7035000股占15.1%[102] 股价与权证 - 2023年6月22日，A类普通股收盘价为每股0.3555美元，公开认股权证最后报告售价为每份0.002美元[10][13][37][86] - 私募和公开认股权证购买A类普通股价格均为每股11.50美元，假设认股权证行使价为每股6.21美元，全部行使公司将获至多1.21亿美元[28][131] 财务业绩 - 截至3月31日和12月31日累计亏损分别为1.5487亿美元和1.47231亿美元，2023和2022年第一季度净亏损分别为763.9万美元和1236.7万美元，2022和2021年全年净亏损分别为9525.5万美元和3848.8万美元[106] 产品与业务 - 公司开发“承保报告”和“长寿报告™”，承保报告为寿险行业提供专有表观遗传生物标志物技术[48][50] - 2023年第一季度通过与第三方保险公司分销关系销售保险产品，第三季度起提供生物信息服务[61][62] 业务交易 - 2023年2月3日公司出售FOXO Life Insurance Company给Security National，获4751美元资金[71][72] 风险因素 - 公司历史有亏损，未来可能无法实现或维持盈利[41] - 独立注册会计师对公司持续经营能力存疑，或限制融资能力[107] - 公司需额外资本，但可能无法按可接受条款获得[91][109] - 发行证券筹资现有股东可能股权稀释，债务融资可能限制资金使用[111] - 公司业务依赖品牌建设，无法发展维护品牌业务和业绩可能受损[116] - 新产品开发需大量资源，公司不能保证持续开发[121] - 公司需以有竞争力价格提供产品服务实现规模经济，但无法确保需求与基础设施匹配[123][124] - 公司产品商业化经验有限，难以评估前景和预测表现[125] - 公司债务契约规定未经50.01%的PIK票据持有人同意不得产生其他债务[128] - PIK票据2024年4月1日到期，年利率15%，2023年11月1日开始每月支付本金[129] - 违反GDPR和UK GDPR可能致高额罚款[149] - 公司可能面临安全问题，影响客户信任和业务运营[135] - 公司若国际扩张，将面临监管、竞争和数据保护法规挑战[147] - 公司运营受高度监管和诉讼影响，法律诉讼可能费用高昂[152] - 公司无法维持财务报告内部控制和披露控制程序，可能影响投资者信心和股价[142] - 公司表观遗传检测服务依赖有限第三方供应商，供应中断有不利影响[168] - 临床实验室检测受法规监管，实验室伙伴不合规或影响公司业务[173][174] - 未来CLIA可能适用于公司活动，或需额外支出获认证[175] - 公司产品和服务或受FDA法规影响，若认定需监管业务将受负面影响[176][181] - 美国寿险行业产品销售下滑，若持续将影响公司业务和结果[185] - 保险科技市场竞争激烈，公司竞争能力受多因素影响[186] - 公司可能难以建立或维持业务所需关系，MGA模式不可行将影响业务[189] - 公司通过第三方营销和分销寿险可能遇困难，使用第三方有额外责任[191] - 公司收集处理客户信息，未能保护信息和遵守法规将损害声誉和业务[196] - 信息系统安全妥协将损害公司声誉，面临监管行动和客户流失[197] - 加州消费者隐私法规定每次违规最高罚款7500美元，公司可能需承担合规成本[199] 人员相关 - 2022年11月14日，首席技术官Tyler Danielson任临时首席执行官，无法确保其留任[113][114]