文章核心观点 - HPQ Silicon旗下HPQ Silica Polvere的Fumed Silica Reactor（FSR）中试工厂首次批量测试成功生产材料 后续将推进测试和生产阶段 有望实现商业化 [1][2][3] 分组1：FSR中试工厂测试进展 - HSPI技术供应商PyroGenesis确认FSR中试工厂首次批量测试成功生产材料 材料视觉形态特征与实验室规模生产一致 将进行全面分析 [2] - HPQ Silicon和HPQ Silica Polvere总裁兼首席执行官Bernard Tourillon对首次批量测试成功表示兴奋 称未来几周将向独立方交付样品 [3] 分组2：FSR中试工厂目标与计划 - FSR中试工厂是实验室规模系统20倍放大 目标是在中试规模重现实验室验证的操作条件 评估实际条件下的工艺性能 [4] - 首次成功批量测试是关键里程碑 为理论工艺模型提供实证验证 建立关键操作参数参考数据 [5] - 接下来三次批量测试将聚焦高比表面积气相法二氧化硅的稳定生产 每次测试周期约14天 确认产品质量达标后将进入半连续运行阶段 [6] - 半连续生产阶段将大幅提高材料产量 目标生产至少200千克商业级气相法二氧化硅 为全面工业化部署和商业化提供数据支持 [7] 分组3：行业与技术意义 - 自1944年以来气相法二氧化硅行业一直依赖传统化石燃料密集型生产方法 PyroGenesis的FSR代表革命性转变 可消除碳排放并保持卓越产品质量 [8] 分组4：公司介绍 - HPQ Silicon是魁北克的TSX创业板一级工业发行人 正与技术合作伙伴开发新绿色工艺 活动围绕五个支柱展开 [11] - PyroGenesis是高科技公司 是先进等离子体工艺和可持续解决方案的领导者 其技术被多个行业采用 运营获ISO认证 股份在多地上市 [14]

财务数据和关键指标变化 - 第四季度应计资本支出为6000万美元，低于6500万美元的指导范围下限，全年应计资本支出约为1.18亿美元，较去年减少28%；2025年预计资本支出在3.2亿 - 3.8亿美元之间 [41][43] - 第四季度净亏损5700万美元，调整后净收入约为100万美元；全年调整后自由现金流为9200万美元，调整后自由现金流利润率为15% [45][46] - 截至年底，循环信贷余额为1.65亿美元，净杠杆率为0.65倍，现金及现金等价物约为1500万美元，总流动性为4.36亿美元 [44] 各条业务线数据和关键指标变化 电力业务 - 第四季度平均容量因子为38%，总发电量为1200吉瓦时；全年平均容量因子为57%，总发电量为7400吉瓦时 [37] - 第四季度电力价格平均为每兆瓦时36.90美元，天然气成本平均为每百万英热单位2.50美元，平均火花价差为每兆瓦时19.37美元；全年平均火花价差为每兆瓦时21.96美元 [37] - 第四季度电力合资企业净亏损约1700万美元，调整后息税折旧摊销前利润为50万美元；全年净收入为1000万美元，调整后息税折旧摊销前利润为3400万美元 [38] - 2025年电力合资企业目标调整后息税折旧摊销前利润为1.3亿 - 1.7亿美元 [40] 上游业务 - 第四季度产量为每天7.74亿立方英尺当量，超过指导范围中点5%，全年平均日产量为7.88亿立方英尺当量 [20][22] - 2025年全年产量指导范围为每天7.55亿 - 7.9亿立方英尺当量 [24] 碳捕获业务 - 截至2024年底，Barnett Zero项目已注入约173,325公吨二氧化碳，2025年预计注入量为120,000 - 170,000公吨 [27] - Cotton Cove项目预计2026年上半年首次注入二氧化碳，预计峰值注入率为每年42,000公吨 [28] - 新的碳捕获项目预计2026年第一季度首次注入二氧化碳，预计平均封存率约为每年90,000公吨 [30] 各个市场数据和关键指标变化 - 德州ERCOT市场2024年长期负荷预测显示，到2030年总需求可能达到150吉瓦，几乎是2023年峰值负荷85吉瓦的两倍，数据中心发展约占增长的一半 [10] - 近期德州天气温和以及电网新增可再生能源，导致电力价格近期有所缓和，但长期需求增长和稀缺定价仍被看好 [11] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司结合传统和新能源方法，提供综合能源解决方案，业务包括电力、碳捕获、上游和中游，目标是提供可扩展、可持续和盈利的脱碳全天候能源 [8] - 电力业务通过提高现有资产利用率、并购和建设新电厂实现增长，同时利用碳捕获业务对天然气进行脱碳 [12][13] - 公司巩固在碳捕获业务的领导地位，与全球能源转型投资者进行独家谈判，寻求合资伙伴 [15] - 上游业务作为现金引擎，支持各业务线增长，凭借低下降率应对价格波动，同时进行再投资和扩大生产 [17][18] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对团队表现满意，有能力应对动态市场条件，实现各业务线的战略目标和为股东创造价值 [19] - 看好德州ERCOT市场的长期电力需求增长和稀缺定价，认为公司资产在未来2 - 3年处于有利地位 [11][91] - 碳捕获行业在美国得到两党支持，经济激励措施具有韧性，公司在该业务上取得进展并有望加速增长 [14] 其他重要信息 - 公司首席财务官John Jimenez宣布退休，David Tameron将接任 [34][35] - 公司于2024年9月底在纽约证券交易所首次亮相 [8] 问答环节所有提问和回答 问题：公司在德州电力市场的PPA机会中，愿意为PPA分配多少产能 - 公司认为在ERCOT市场，两座750兆瓦的联合循环发电厂，单厂750兆瓦是比较合适的上限，可保证一座厂维护时另一座厂运行，为数据中心提供冗余 [58][59] 问题：现有电厂PPA讨论进展及新电厂协议情况 - 现有1500兆瓦未分配的电厂在ERCOT市场讨论活跃，预计未来12 - 24个月会有很多交易达成；新电厂研究是基于客户对新发电资产的需求，公司可同时满足不同类型客户需求 [61][63][64] 问题：CCUS资本支出指导中包含的内容及是否假设合资 - 1.3亿美元的CCUS及其他资本支出中，约9000万美元为CCUS支出，用于进一步开发已宣布的项目和期待更多项目FID，目前报告的资本支出为100%，未假设合资 [69][71] 问题：生产税较低的原因及后续情况 - 第四季度生产税较低是由于部分县在确定资产评估价值时流程延迟，导致第四季度进行了400 - 700万美元的调整；未来建模可假设恢复到历史水平 [75][77] 问题：天然气价格上涨，公司为何不加大上游业务投入 - 公司将坚持系统的资本支出投资方法，关注自由现金流；若2025年下半年和2026年价格保持强劲，未来几个月会考虑增加资本支出，公司有足够的库存支持投资 [79][80] 问题：新的天然气处理CCUS合同的利润率和经济性，以及增加CCUS量后可提供的低碳电力 - 新合同的利润率与Barnett Zero项目相当，约为每吨50美元的EBITDA利润率；公司可通过碳捕获实现全天候脱碳，为市场提供低碳电力 [87] 问题：2025年电力EBITDA指导低于预期的原因 - 2025年市场存在一些短期逆风，如夏季时间短、市场新增项目上线压低价格；但2026 - 2028年，市场将有大量签约的基本负荷需求，ERCOT市场稀缺定价风险大，公司资产处于有利地位 [90][91] 问题：Barnett地区其他运营商对改善后的天然气价格的看法 - 如果价格稳定在当前水平，预计会有更多交易；过去几年由于对价格预期不同，买卖价差较大；若价格稳定，下半年天然气方面交易将增多 [98][99][100] 问题：上游业务第四季度表现出色的主要推动因素及是否有改变 - 第四季度产量超预期主要得益于新井表现大多高于类型曲线、执行卓越使投产时间提前，以及进一步降低了行业领先的低基础下降率；预计2025年及以后将继续保持这种表现 [104][105][106] 问题：碳捕获业务合资交易达成的信心和风险 - 公司对此感到乐观，合作方很有诚意，目前主要在讨论政策方面的问题；碳捕获业务得到两党支持，嵌入税法，行业势头良好，公司处于领先地位；但在交易完成前仍有不确定性，公司也有能力独立发展业务 [114][115][116] 问题：碳捕获业务合资的一般条款是否仍然适用 - 与之前讨论的一致 [118] 问题：南德州FID项目的监管和地质情况，以及合资是按项目还是整体协议 - 项目集中的州监管框架有利，部分州已获得EPA许可优先权，公司在德州已获得三个Class II许可，第四个已提交；地质方面，公司倾向于排放源附近有合适的注入空间，许多项目所在地地质条件有利；合资是平台协议，合作方将承诺一定资本，用于未来所有交易 [126][129][131] 问题：公司是否愿意在ERCOT以外进行电力投资 - 公司愿意且正在关注ERCOT以外的市场，公司的天然气、碳捕获和电力模式可在美国范围内扩展，很多客户在德州以外也有业务，公司可提供全天候脱碳电力 [134][135][136] 问题：这些投资是否取决于碳抵消能力 - 取决于客户，对净零目标有强烈承诺的客户对脱碳能力敏感，而只关注电力供应时间的客户对此不太敏感，公司会根据客户需求定价 [138][139][140]

174 Nassau Street, Suite 2100 Princeton, New Jersey 08542 Tel: (609) 924-0759 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 7, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________________ FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________________ Real Asset ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 7, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________________ FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________________ Real Asset Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) _____________________________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | | (State or other jurisd ...

业绩总结 - 公司2024年3月31日和2023年3月31日财年分别实现约520万港元和约660万港元的收入[57] - 公司2024年3月31日和2023年3月31日财年分别产生约790万港元和约500万港元的综合亏损[58] - 2024年3月31日财年收入较2023年同期下降约20.5%，综合亏损增长约58.7%[58] - 公司2024年3月31日财年毛利润从2023年约250万港元降至约140万港元，降幅约41.62%[58] - 2024年和2023年3月31日止年度，主要客户HAECO分别贡献约100%的收入[117] 股权结构 - 公司控股股东及其关联方持有超过50%的已发行股份，为“受控公司”[16] - 控股股东陈先生在发售前持有636万股，占比63.60%；发售假设全面行使超额配股权但不行使认股权证时约占49.40%，假设不行使超额配股权及认股权证时约占50.88%[149] - 完成发行后拟议CEO兼执行董事Chan先生将持有约49.40%（假设超额配售权全部行使但认股权证未行使）至约50.88%（假设超额配售权和认股权证均未行使）的已发行和流通股份[105] 发行情况 - 公司拟公开发行250万个单位，假设承销商超额配售权全部行使则为287.5万个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，认股权证行使价为4.13美元[10] - 售股股东将转售180万股公司股票[10] - 承销商可在招股说明书日期后45天内，以公开发行价减去承销折扣，额外购买最多37.5万个单位[15] - 承销商认股权证可在注册声明生效日期起9个月开始的3年内行使，行使价为4.13美元[15] - 公司预计初始公开发行价格为每个单位4.13美元，实际价格将在定价时确定[14] - 公司预计公开发行价格为每股4.13美元，总发行额为1032.5万美元，承销折扣和佣金为每股0.2065美元，总计51.625万美元，公司所得收益（扣除费用前）为每股3.9235美元，总计980.875万美元[35] - 假设每股发行价4.13美元且未行使超额配售权和认股权证，本次发行净收益预计约780万美元；假设全部行使超额配售权但未行使认股权证，净收益预计约930万美元[109] 产品技术 - 公司的超高效率博卡混合动力冷水机组可使建筑物在所有运行时间至少减少40%的电力消耗，运行成本降低约50% - 70%[56] - 公司已开发超20种PCM，可制造运行温度从 - 86°C到 + 600°C的定制博卡PCM - TES面板[55] 市场与合作 - 公司与五家公司签订代理协议，代理有权在指定地区销售和安装博卡PCM - TES技术相关产品[57] - 公司与香港一家主要银行就其数据中心安装双回路液体冷却系统进行谈判[63] 未来展望 - 公司预计未来十年超高效率博卡混合动力冷水机组需求稳定增长，计划在中国内地设立工厂大规模生产博卡PCM - TES面板[73] - 公司拟与银行和金融机构合作为潜在客户安排项目融资，用于建设和安装超高效率博卡混合动力冷水机组[73] - 公司计划依靠PBC模型帮助客户减少碳排放并赚取碳信用额[64] 资金用途 - 公司计划将本次发行净收益的46.8%用于扩大相变材料（PCM）生产基地的产能[114] - 约270万美元（约合2070万港元）用于扩建PCM生产基地，占本次发售所得款项净额的34.1%[196] - 约340万美元（约合2660万港元）用于偿还其他借款，占本次发售所得款项净额的43.7%，借款来自5名第三方，年利率分别为10%、10%、5%、5%、5%[196] - 2021年从汇丰银行借款320万港元（约合40万美元），年利率2.75%，2029年1月18日到期，用于履行HAECO项目义务，还款计划占本次发售所得款项净额的5.1%[196] - 约130万美元（约合1040万港元）用作营运资金等，占本次发售所得款项净额的17.1%[196] 风险因素 - 投资单位涉及高风险，包括可能损失全部投资[19] - 截至招股说明书日期，公司香港子公司Boca International累计亏损，无法向公司分配利润，未来若子公司产生债务，债务协议可能限制其向公司支付股息[27] - 公司未向美国投资者支付股息或进行分配，公司及子公司近期无分配收益计划，公司与子公司之间也未进行资金转移、股息或分配[28] - 若公司被认定为“非检查”年度，需遵守《外国公司问责法案》相关规则[31] - 若公司审计师连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易并最终退市，相关法案修订后连续未检查年数从三年减为两年[31][32] - 公司PCM生产依赖的纳米材料目前仅由一家德国供应商提供，且未签订长期协议[118] - 公司总部租约将于2025年12月到期，续租或搬迁存在不确定性[129] - 公司与当地代理商签订两年期代理协议，依赖其开拓海外市场[131] - 公司管理层人员缺乏管理上市公司的经验，可能影响日常运营[134] - 公司依赖债务融资支付绩效合同前期成本，未来融资情况不确定[126] - 公司业务受客户空调使用量减少、设备故障、供应商和分包商问题等因素影响[115][124][125][122] - 公司履约合同可能无法达到预期节能效果，导致收入受损和声誉影响[138] - 公司维护和技术支持质量影响收入，且存在不可控风险[135] - 公司依赖关键管理人员和员工，特别是陈先生，失去他们可能难以找到合适替代者并产生高额招聘和培训成本[139] - 公司可能卷入与客户、供应商和分包商的纠纷或法律程序，导致成本增加、进度延迟和资源分散[142] - 汇率波动可能影响公司的相对购买力、利润和净资产价值，对业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[145] - 公司业务依赖政府对节能技术的激励措施，若激励措施被修订或废除，可能对业务产生重大不利影响[146] - 公司节能解决方案的市场接受度不确定，无法保证产品和服务被广泛接受，可能影响业务拓展[148] - 控股股东的利益可能与公司整体利益存在冲突，目前无解决安排，可能需依靠法律程序[150] - 公司未来可能需要筹集额外资本，若无法及时筹集，业务将受重大损害，可能需停止运营或大幅削减开支[151] - 中国经济、政治或社会条件及政府政策变化可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[154] - 若公司受到涉及中美上市公司的审查、批评和负面宣传影响，需投入大量资源调查和解决，可能损害业务和声誉[158] - 若公司不符合纳斯达克上市要求，股票可能被拒绝上市或摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[165] - 美国相关政策要求对新兴市场公司审计师资格评估采用更严格标准，增加公司上市不确定性[166] - 若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，公司证券将被禁止在全国性交易所交易；加速法案将连续无法检查年限从三年减至两年[169][170] - 公司发行新股可能稀释现有股东股权，且预计可预见未来不支付股息[176][177] - 现有股东大量出售股份可能导致股价下跌，增加公司未来发行新股难度[179] - 公司作为小盘股，股价和成交量可能大幅波动，投资者或面临损失，也影响公司融资能力[180][181] - 公司作为上市公司将承担大量合规费用，可能影响财务表现，甚至面临摘牌等风险[183] - 若美国居民直接或间接持有超过50%的已发行股份，公司将失去“外国私人发行人”身份，增加合规成本[184] - 后续融资可能稀释投资者权益，增加成本，影响经营业绩[185] - 公司在开曼群岛注册，投资者通过美国法院维权可能受限[186] - 开曼群岛和中国香港法院对美国法院判决的承认和执行存在不确定性[187][189] - 开曼群岛经济实质立法可能影响公司运营，不遵守规定将面临处罚[190]

发行相关 - 公司将公开发行250万个单位，假设承销商超额配售权全部行使则为287.5万个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，认股权证行使价为4.13美元[10][13] - 出售股东将转售280万股公司股票[10] - 公司预计每股单位的首次公开发行价格为4.13美元[14] - 承销商可在招股说明书日期后45天内，额外购买最多37.5万个单位[15] - 承销商认股权证自注册声明生效日期起九个月开始的三年内可执行，行使价为4.13美元[15] - 假定每股发行价4.13美元，不包括行使承销商超额配售选择权和认股权证，发行净收益估计约为780万美元；假定行使超额配售选择权但不包括行使认股权证，发行净收益估计约为930万美元[109] - 公司将向承销商发行承销商认股权证，以0.01美元名义对价购买发行单位总数的5%，行使价为每股初始公开发行价的100%[109] - 公司已与承销商约定自招股说明书日期起180天内不发售、发行、出售等股份或可转换为股份的证券[109] - 公司将申请其股份在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GCDT”[109] 业绩情况 - 公司2024年3月31日和2023年3月31日财政年度收入分别约为520万港元和660万港元，2024年较2023年下降约20.5%[57] - 公司2024年3月31日和2023年3月31日财政年度综合亏损分别约为790万港元和500万港元，2024年较2023年增加约58.7%[58] - 公司2024年3月31日财政年度毛利润约140万港元，较2023年约250万港元减少约41.62%[58] - 2024年和2023年3月31日止年度，主要客户HAECO分别贡献约100%的收入[117] 产品技术 - 公司超高效博卡混合动力冷水机组可使建筑物在运行期间至少减少40%的电力消耗，降低约50% - 70%的运行成本[56] - 公司已开发超20种具有不同相变温度和储热能力的相变材料，可制造工作温度范围从 - 86°C到 + 600°C的定制面板[55] - 公司正在为数据中心设计双回路液体冷却系统，以降低运营成本和噪音[64] - 公司已在美国和中国申请超高效博卡混合动力冷水机组专利注册[143][144] 市场与合作 - 公司为推广业务与五家位于不同地区公司签订代理协议，代理商有权在指定地区销售和安装相关产品[57] - 公司计划维持与港机工程的项目，集中资源拓展业务到其他地区并探索相变材料技术相关业务领域[59] - 公司与基因公司合作开展冷链/冷库研究项目，产品供应范围包括中国大陆、中国香港、中国澳门和中国台湾等地[64] 资金用途 - 公司计划将本次发行净收益的46.8%用于扩大相变材料（PCM）生产基地产能[114] - 约270万美元用于扩大PCM生产基地产能，占本次发售所得款项净额约34.1%[196] - 约340万美元用于偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约43.7%，借款来自5名独立第三方，年利率分别为10%、10%、5%、5%、5%[196] - 2021年从汇丰银行借款320万港元，年利率2.75%，2029年1月18日到期，用于履行HAECO项目义务，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约5.1%[196] - 约130万美元用作营运资金等一般公司用途，占本次发售所得款项净额约17.1%[196] 风险因素 - 香港子公司截至招股说明书日期累计亏损，无法向公司分配利润；若未来子公司产生债务，债务协议可能限制其向公司支付股息[27] - 根据《外国公司问责法案》，若审计机构连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易并可能被摘牌；《加速外国公司问责法案》若实施，连续检查未通过年限将从三年减至两年[31] - 公司扩张计划可能受需求、成本、人员、建设问题等风险影响[115] - 公司业务依赖债务融资解决绩效合同前期成本，融资不足或影响业务[126] - 公司依赖客户绩效合同定期付款偿还贷款，客户违约或影响还款及信用[128] - 公司管理团队缺乏管理上市公司经验，可能影响日常运营[134] - 公司绩效合同可能违约，节能解决方案可能无法实现预期节能效果[138] - 公司业务依赖关键管理人员和员工，尤其是陈先生，若失去可能难以找到合适替代者[139] - 公司所处PCM - TES行业竞争激烈，竞争对手可能拥有更优财务和技术资源[141] - 公司定制节能解决方案市场接受度不确定，推广技术需投入时间和费用，但无法保证被市场广泛接受[148] - 公司未来增长和发展预计很大程度归因于中国市场，中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对公司产生重大不利影响[154] - 若公司不符合纳斯达克上市要求，股票可能不被批准上市或被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[165] - 现有股东大量出售股份可能使股价下跌，影响公司未来发行股权或股权关联证券[179] - 公司股票价格和成交量可能大幅波动，受多种因素影响，投资者可能面临损失[180] - 公司作为上市公司将产生大量合规等费用，影响财务表现[183] - 若美国居民直接或间接持有超过50%的流通股，公司将失去“外国私人发行人”身份，增加合规成本[184] - 后续融资条款可能稀释投资者权益，增加成本，影响经营业绩[185] - 公司在开曼群岛注册，投资者通过美国法院保护权益可能受限[186] - 开曼群岛和香港法院对美国法院判决的承认和执行存在不确定性[187][189] - 开曼群岛经济实质立法可能影响公司运营，需满足合规义务[190] 股权结构 - 控股股东陈先生持有636万股，发行前占比63.60%，发行后假设全面行使超额配股权但不行使认股权证占比约49.40%，假设不行使超额配股权和认股权证占比约50.88%[149] - 完成发行后，拟议首席执行官兼执行董事Chan先生将持有约49.40%（假定超额配售选择权全部行使但认股权证未行使）至约50.88%（假定超额配售选择权和认股权证均未行使）的已发行及流通股份[105] 其他 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过其在香港的子公司开展业务[18] - 公司目前拥有运营子公司100%的股权，目前没有也不打算与中国境内任何实体建立可变利益实体结构[22] - 公司及其子公司截至招股说明书日期未向美国投资者分红或分配收益，近期也无相关计划，公司与子公司间也无资金转移、分红或分配[28] - 公司既是“新兴成长公司”又是“外国私人发行人”，符合美国证券交易委员会减少信息披露要求[29] - 公司目前所有业务在香港通过博卡国际开展，维持银行账户和余额主要在香港持牌银行[82] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见未来不宣派或支付股息[83] - 截至招股章程日期，公司法定股本为5万美元，分为5000万股，每股面值0.001美元，已发行及流通1000万股[200] - 本次发售完成后（假设未行使超额配售权和认股权证），将发行及流通1250万股[200]

发行相关 - 公司拟公开发售250万个单位，行使超额配售权则为287.5万个单位，每单位含一股普通股和一份认股权证，认股权证行使价4.13美元[10][13] - 出售股东将转售280万股公司股份[10] - 承销商45天内可额外购买最多37.5万个单位[15] - 预计首次公开发行价格为每个单位4.13美元[14] - 认股权证有效期一年，承销商认股权证自生效日九个月开始，有效期三年[10][13][15] - 承销预计2024年左右交付单位[34] - 公开发行总金额1032.5万美元，承销折扣等总计51.625万美元，公司所得980.875万美元[35] - 假设发行价4.13美元/股，不行使超额配售权和认股权证，净收益约780万美元；行使超额配售权，约930万美元[108][191][192] - 发行前1000万股，不行使超额配售权和认股权证发行后1250万股；行使超额配售权，发行后1287.55万股[108] - 公司授予承销商45天超额配售权，可额外购买37.5万单位[108] - 公司向承销商发行认股权证，可买发行单位总数5%，行权价为初始发行价100%，有效期3年，自注册声明生效日起9个月开始[108] - 公司与承销商约定180天内不发售相关股票或可转换证券[108] - 公司将申请股票在纳斯达克上市，代码“GCDT”[108] 业绩情况 - 2024年和2023年3月31日财年公司分别产生约520万和660万港元收入，2024年较2023年下降约20.5%[56][57] - 2024年和2023年3月31日财年公司分别产生约790万和500万港元综合亏损，2024年较2023年增加约58.7%[57] - 2023年和2024年财年公司毛利润分别约为250万和140万港元，下降约41.62%[57] 用户数据 - 2024年和2023年3月31日止年度，主要客户HAECO分别贡献约100%的收入[116] 未来展望 - 公司计划通过公开发行和债务融资筹集资金改善流动性[58] - 公司扩张计划可能无法成功实施或实现预期目标[85] - 公司未来成功依赖于快速响应技术等能力，否则业务可能受影响[140] - 公司未来可能需筹集额外资金，无法及时筹集或条件不利业务可能受损[150][151][152] - 公司未来增长预计很大程度依赖中国市场，中国经济、政策变化可能产生不利影响[153] 新产品和新技术研发 - 公司已开发出20多种相变材料（PCM），定制面板工作温度范围 - 86°C至 + 600°C[54] - 公司研发战略聚焦冷链/冷库和液体冷却技术两个方向[63] 市场扩张和并购 - 公司已与五家分别位于香港、上海、广东、韩国和迪拜的公司签订代理协议[56] - 2016年SGOCO集团子公司收购Boca International[70] - 2018年6月SGOCO转让48.9%的Boca International股权给第三方[70] - 2020年9月Boca International全部股权转至Joyful Star Limited[70] 其他新策略 - 公司将依靠PBC模型帮助客户减少碳排放并赚取碳信用额[63] - 公司计划将发行所得款项净额的46.8%用于扩大相变材料（PCM）生产基地产能[113] - 公司计划投入约270 - 370万美元用于扩大PCM生产基地产能，占发售所得款项净额约34.1% - 39.3%[195] - 公司计划投入约340万美元偿还其他借款，占发售所得款项净额约36.7% - 43.7%[195] - 2021年公司从汇丰银行借款320万港元，年利率2.75%，到期日2029年1月18日，计划上市后偿还，占发售所得款项净额约4.4% - 5.1%[195] - 公司计划投入约130 - 180万美元作为营运资金等，占发售所得款项净额约17.1% - 19.6%[195] 风险因素 - 公司运营子公司在香港，部分客户为内地公司，存在监管不确定性[20] - 香港子公司累计亏损，无法分配利润，未来债务可能限制支付股息能力[27] - 根据《外国公司问责法》等，审计机构未接受检查公司证券可能被禁止交易或摘牌[31][32] - PCAOB未来能否检查审计机构存在不确定性[33] - 公司大部分收入来自一个客户，存在集中风险[85] - 公司研发等可能因设备故障受干扰[86] - 公司依赖分包商安装系统，存在服务质量和进度风险[120] - 新冠疫情可能降低公司基于绩效合同的收入[124] - 公司依靠债务融资支付前期成本，未来融资存在不确定性[125] - 公司管理层缺乏管理上市公司经验，可能影响日常运营[133] - 公司现有保险可能无法充分覆盖运营损失[135] - 公司依赖关键人员，失去可能产生成本[138] - 公司可能卷入纠纷或法律程序，导致成本增加等[141] - 公司依赖专利等保护知识产权，维权困难且昂贵[142][143] - 汇率波动可能影响公司利润等[144] - 公司业务依赖政府激励措施，激励改变业务可能受影响[145] - 现有股东大量出售股份可能导致股价下跌[178] - 公司股价和成交量可能大幅波动[179][180] - 成为上市公司将产生高额费用，可能导致经营恶化[182] - 若美国居民持股超50%，公司将失去“外国私人发行人”身份，合规成本增加[183] - 未来融资可能稀释投资者权益，增加成本[184] - 投资者通过美国法院维权可能受限[185] - 开曼群岛和香港法院对美国法院判决执行存在不确定性[186][188] - 开曼群岛经济实质立法可能影响公司运营，不遵守面临处罚[189] - 若PCAOB无法检查审计机构，公司审计可能受影响[172] - 若不符合纳斯达克上市要求，公司股份可能不被批准上市或被摘牌[164] 股权结构 - 公司控股股东及其关联方持有超50%的已发行股份，公司为“受控公司”[16] - 完成发行后，拟CEO兼执行董事Chan先生预计持股比例约49.40% - 50.88%[104][148][177] - 陈先生发行前持股636万股，占比63.60%[148] 其他信息 - 公司是开曼群岛豁免公司，通过香港子公司开展业务，收入和利润均来自香港子公司[18][26] - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合减少披露要求条件[29] - 公司报告货币为港元，美元兑港元汇率按2024年3月31日7.8计算[110] - 截至招股章程日期，公司法定股本为5万美元，分为5000万股，已发行及流通股份为1000万股[199]

发行相关 - 公司首次公开发行250万单位证券，每单位含1股股票和1份认股权证，公开发行价每单位4.13美元，总金额1032.5万美元[8][9][10][31] - 承销商有权在招股说明书日期后45天内按公开发行价减去承销折扣购买最多37.5万额外单位证券[11] - 每份认股权证持有人有权以4.13美元的行使价购买1股股票，自注册声明生效日期起1年内可立即行使[9] - 承销商认股权证持有人有权以4.13美元的行使价购买1股股票，自注册声明生效日期起9个月开始的3年内可行使[11] - 承销商预计在2024年左右向购买者交付单位[30] - 承销折扣和佣金每单位0.2065美元，总计51.625万美元；公司所得款项（扣除费用前）每单位3.9235美元，总计980.875万美元[31] - 假设每股发行价4.13美元，不行使超额配售权和认股权证，本次发行净收益估计约为780万美元；假设全额行使超额配售权但不行使认股权证，净收益估计约为930万美元[103] 业绩情况 - 公司2024年3月31日止年度收入约为520万港元，2023年约为660万港元，2024年较2023年减少约20.5%[52][53] - 公司2024年3月31日止年度综合亏损约为790万港元，2023年约为500万港元，2024年较2023年增加约58.7%[53] - 公司2024年3月31日止年度毛利约为140万港元，2023年约为250万港元，减少约41.62%[53] - 2024年和2023年3月31日止年度，主要客户HAECO分别贡献约100%的收入[113] 技术与产品 - 公司使命是通过脱碳技术保护世界，设计、开发和提供定制节能解决方案[45] - 装有公司超高效博卡混合动力冷水机组的建筑物与传统中央空调系统相比，可减少至少40%的电力消耗和约50% - 70%的运行成本[51] - 公司已研发出超20种PCM，定制的博卡PCM - TES面板工作温度范围为 - 86°C至 + 600°C[50] 未来展望 - 公司计划通过公开发行和债务融资筹集资金以改善流动性[54] - 公司拟依靠PBC模型实现脱碳使命[59] - 公司与GeneHK合作开展冷链/冷库研究项目，产品供应区域含中国大陆、中国香港、中国澳门和中国台湾[59] - 公司计划将模型预测控制技术融入现有全自动控制系统[60] - 公司欲开发结合博卡PCM - TES技术与真空管太阳能集热器的家用供暖系统，并收购相关制造商[60] - 公司将利用本次发行所得净收益的46.8%用于扩大相变材料生产基地的产能[110] 风险因素 - 公司目前业务在香港开展，未来若中国政府限制现金转移等，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[79] - 公司扩张计划可能无法成功实施，部分收入依赖单一客户，原材料供应、设备提供和系统安装依赖外部[81] - 公司业务受新冠疫情、债务融资、办公场地、管理经验等多方面因素影响，还面临知识产权保护、汇率波动等风险[84] - 中国经济、政治、政策变化及政府监管加强可能对公司业务、股价和声誉产生负面影响，海外上市也面临不确定性[87] - 公司PCM生产依赖德国一家纳米材料供应商，暂无长期协议，交易按订单进行[114] - 公司定制节能系统除PCM自制外，其他设备从供应商采购，未签长期合同[115][116] - 公司依靠分包商安装定制节能系统，服务质量和进度有风险[117][118] - 新冠疫情致客户空调使用减少，或影响公司基于性能合同的收入[121] - 公司依靠债务融资支付前期成本，依赖客户付款偿还贷款[122][124] - 公司总部租约2025年12月到期，续租或搬迁有成本和运营风险[125] - 公司与当地代理商签两年协议拓展海外业务，管理不善有销售风险[127][128] - 公司管理层缺乏管理上市公司经验，业务增长或有过渡问题[130] - 公司收入依赖维护和技术支持质量，解决问题能力有风险[131] - 公司依赖关键人员如Chan先生，人员流失有替换成本和业务风险[135][136] - 汇率波动可能对公司经营业绩和单位股份价格产生重大不利影响[141] - 公司业务依赖政府对节能技术发展和实施的激励，激励政策若改变或取消，公司经营可能受影响[142] - 节能解决方案服务的市场接受度不确定，未获市场接受可能影响公司业务[144] - 公司未来可能需筹集额外资金用于运营、产品开发等，筹资能力可能受限[147] - 若公司受到中美相关负面舆论影响，需耗费资源解决，可能损害公司运营、股价和声誉[154] - 中国政府可能加强对海外证券发行及外国投资的监督控制，影响公司证券发行和价值[156] - 中国证监会发布的试行措施若适用于公司，可能带来额外合规要求，影响公司证券发行[159] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，股份可能被拒绝上市或摘牌，导致股份流动性和市场价格下降[161] - 公司上市后预计法律、会计、保险等费用大幅增加，或对财务表现产生负面影响[179] - 若美国居民直接或间接持有超50%已发行股份，公司将失去“外国私人发行人”身份，导致合规成本增加[180] - 后续融资条款可能对投资者投资产生不利影响，股权发行会稀释投资价值，债务利息会增加成本[181] - 大量出售股份可能对股价产生不利影响[198] - 开曼群岛经济实质立法自2019年1月1日生效，公司需履行合规义务，否则可能面临处罚[186]

发行相关 - 公司首次公开发行250万个单位，含1股股票和1份认股权证，预计初始发行价4.13美元[8][9][10] - 承销商45天内可额外购买最多37.5万个单位，有权以4.13美元行使价购股，有效期9个月后3年[11] - 预计2024年交付单位，公开发行总价1032.5万美元，公司扣除费用前收益980.875万美元[30][31] - 发行后假设超额配售权和认股权证均未行使有1250万股，全部行使超额配售权但未行使认股权证有1287.55万股[102] - 完成发行后CEO兼执行董事陈先生预计持股49.40% - 50.88%，拥有多数投票权[99] 业绩数据 - 2024年和2023年3月31日止年度，公司分别实现收入约520万港元和660万港元，2024年减少约20.5%[51][52] - 2024年和2023年3月31日止年度，公司分别产生综合亏损约790万港元和500万港元，2024年增加约58.7%[52] - 2024年较2023年，公司毛利润从约250万港元降至约140万港元，减少约41.62%[52] 产品技术 - 超高效博卡混合动力冷水机组可使建筑至少减少40%电力消耗，降低约50% - 70%运行成本[50] - 已开发超20种相变材料，可制造 - 86°C到 + 600°C定制博卡相变储能板[49] 市场合作 - 与五家公司签订代理协议，代理有权销售和安装博卡相变储能技术相关产品[51] 未来展望 - 计划通过公开发行和债务融资筹集资金改善流动性[53] - 计划将发行净收益46.8%用于扩大相变材料生产基地产能[109] 风险因素 - 公司业务集中香港，大量收入来自单一客户，依赖有限原材料供应商[80] - 新冠疫情、汇率波动、政府政策等可能对公司产生不利影响[120][140][149] - 若PCAOB无法检查审计机构、公司不满足上市要求等，证券交易或受影响[160][168] 历史交易 - 2016年SGOCO集团以5200万港元现金加340万股新股收购Boca International[65] - 2018年6月SGOCO转让Boca International 48.9%股权，8月售予Green Circle Limited[65] - 2020年9月Boca International全部股权转至Joyful Star Limited[65] 财务资金 - 本次发行扣除费用后，不考虑超额配售权和认股权证行使净收益约780万美元，考虑约930万美元[187][188] - 约270万美元用于扩大PCM生产基地产能，约340万美元偿还借款，约130万美元用作营运资金[191] 股权结构 - 发行前控股股东陈先生持有636万股，占比63.60%，发行后占比约49.40% - 50.88%[144] 合规相关 - 公司认为不受并购规则约束，无需根据试行措施或保密规定向中国证监会备案[22] - 公司是新兴成长型公司和外国私人发行人，符合降低的披露要求[25]

发售与财务 - 公司将以尽力代销方式发售最多1000万股普通股，面值0.12美元[7][8] - 8月22日，公司普通股在纳斯达克最后成交价为每股2.15美元[8] - 公司同意向配售代理支付相当于发售所得总收益7%的现金费用[14] - 假设按最高数量出售普通股，以每股2.15美元公开发行价格计算，公司预计此次发行净收益约为1995万美元[72] - 2023年、2022年和2021年6月30日结束的财年分别亏损2430万美元、2210万美元和800万美元[79] - 2023年、2022年和2021年12月31日结束的半年分别亏损780万美元、1120万美元和1020万美元[79] - 2023年12月31日止未经审计半年期债务义务达3320万美元，高于6月30日的3240万美元[120] 业务运营 - 公司管理层将业务分为电动汽车、太阳能开发、可持续能源解决方案、关键电力服务和公司办公室五个部分[32] - 公司于2021年2月完全控制电动汽车业务单元Tembo[33] - Tembo有电动多功能车转换套件等三条产品线[34] - 公司关键电力服务业务下的J.A. Martin和NDT Services于2022年7月出售，Kenshaw Electrical于2024年7月出售[37] - 公司在2021财年出售澳大利亚太阳能农场项目权益后，不再有澳大利亚太阳能开发活动[38] - 2023年10月公司宣布董事会批准剥离其Caret业务部门多达十个太阳能项目，总计586MW - DC[39] - 公司太阳能开发业务重点是将美国太阳能项目组合货币化，并将资金重新部署到电动汽车和可持续能源解决方案业务部门[40] 重大交易 - 2024年4月2日，公司签署Tembo与CCTS业务合并协议，预估值8.38亿美元，预计11月完成[41] - 2024年1月11日和4月8日，Tembo获阿联酋投资机构共1亿美元投资，预估值1.2亿美元[45][47] - 2024年4月3日，公司宣布最高500万美元股票回购计划，2025年4月3日到期[46] - 2024年6月18日，Tembo获200份电动皮卡订单，价值1000万美元[50] - 2024年6月29日，公司与大股东AWN修订3400万美元股东贷款协议[51] - 2024年7月7日，公司出售非核心业务Kenshaw Electrical，总价约500万澳元[52] 风险因素 - 公司运营和财务结果可能因运营成本波动等因素在各期有显著差异，持续亏损可能产生重大不利影响[75][76][77] - 公司执行战略和业务增长预计需要额外融资，但可能无法在需要时以有利条件获得所需资金[78] - 公司在各业务领域面临竞争，新竞争对手可能出现并抢占市场份额[82][83] - 公司若无法保护知识产权，或面临第三方知识产权索赔，可能产生不利影响[84][85] - 品牌和声誉受损会对公司业务和经营成果产生重大不利影响[86] - 战略收购、投资、剥离及建立战略关系失败会影响市场渗透和营收增长[87] - 保险覆盖策略可能不足以保护公司免受所有业务风险[89] - 未能以有利条款维持或重新协商分销等协议会影响业务和财务结果[90] - 意外的保修和性能保证索赔会对公司财务状况或经营成果产生重大不利影响[92] - 新的SES战略可能无法成功，会增加成本、降低盈利能力和现金流[95] - 扩大Tembo商业电动汽车业务会增加运营和资本支出，影响盈利能力和现金流[99] - 市场对零排放电动汽车的接受度会影响公司业务、经营成果和财务状况[103] - 投资的SES资产市场价值下降会导致会计费用或损失[110] - 澳大利亚关键电力服务和荷兰电动汽车业务员工可能工会化，或致运营成本上升和劳动力效率降低[115][116] - 美国有10个公用事业规模太阳能项目在开发，总发电容量586MW - DC，项目开发和销售面临多种风险[117] 其他信息 - 2023年10月5日公司进行1比10的已发行和流通普通股反向股票拆分[23] - 2023年10月31日，公司成立非法市场操纵特别工作组[44] - 2024财年公司普通股日内交易最高价为每股9.90美元，最低价为每股1.02美元[129] - 2022年11月10日股东授权公司分配股份等，最高名义价值18万美元，授权2027年11月10日到期[133] - 公司目前不打算支付普通股股息，未来支付取决于营收、盈利等且由董事会决定[135] - 2023财年公司普通股在纳斯达克交易价格最低为每股0.23美元，最高为每股1.50美元，截至2024年8月22日，交易价格为每股2.15美元[137] - 2024年6月30日，最大股东AWN Holdings Limited持有公司约20.1%的已发行普通股[141] - 截至2023年12月31日，公司欠最大债权人AWN的未偿贷款本金余额为2970万美元[142] - 公司业务受COVID - 19、俄乌冲突、市场利率上升、大宗商品价格波动等因素影响[145][146][147][148][150][154] - 公司业务受宏观和微观经济因素、外汇汇率波动、季节性需求变化和极端天气影响[151][152][153][157][158][159][160] - 公司运营依赖信息技术系统，系统故障或网络攻击可能导致业务受阻、信息泄露等问题[163][164] - 若无法维持有效的财务报告内部控制或披露控制程序，可能影响财务报告可靠性和及时性，导致股价下跌[165] - 会计处理复杂，会计规则变化可能对公司经营和财务结果产生重大不利影响[166] - 欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）生效，违规可能面临最高2000万欧元罚款或4%的全球年收入罚款[170] - 公司编制合并财务报表使用的估计和假设发生变化，可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[174] - 公司按国际财务报告准则（IFRS）报告财务结果，与美国公认会计原则（U.S. GAAP）存在重大差异[175] - 电力行业、电动汽车和太阳能发电相关法规政策变化可能影响公司业务需求和财务状况[176][177][180] - 公司税务负债或税务要求变化可能对盈利能力产生重大负面影响[185] - 隐私法律法规和标准变化或不遵守可能对公司业务产生不利影响[186] - 公司作为外国私人发行人，豁免于美国证券法部分规则，提交信息少于美国本土发行人[187] - 公司不认为自己是被动外国投资公司，但无法保证当前或未来不会被认定[188] - 若被认定为被动外国投资公司，美国股东将面临不利联邦所得税后果[189] - 公司未来可能失去外国私人发行人身份，将产生额外成本并影响财务状况[191] - 美国投资者可能难以对公司、董事、高管及专家执行民事责任[193] - 2022年《降低通胀法案》将投资税收抵免提高至30%，并延至2025年1月1日前开工项目[194] - 2022年5月公司卷入诉讼，截至2024年6月双方进行建设性调解以解决此事[196] - 未来公司可能面临各类诉讼和监管程序，结果不确定且可能产生不利影响[197] - 公司受英国《反贿赂法》、美国《反海外腐败法》等反腐败法律约束[198] - 公司国际业务受美国、英国、欧盟等贸易管制法律约束[200]