监管警示案例核心观点 - 上海证券交易所近期对两家科创板上市公司正帆科技与德马科技及其相关责任人出具监管警示决定 核心违规事项均包括独立董事现场履职时间未达到《上市公司独立董事管理办法》规定的每年不少于15日的要求 同时两家公司在募集资金使用 内部控制及信息披露等方面也存在多项不规范行为 [1][3][7][8][9] 正帆科技违规事项总结 - **募集资金管理不严**：2022年 公司财务人员误从募集资金专户向公司另一账户转入1000万元用于“划款代发工资” 后全额归还 暴露出资金划转审批与复核不严的问题 [3] - **独立董事履职不足**：2024年 公司一名独立董事现场工作时间不足15天 不符合相关规定 [1][3] - **内部控制运作不规范**：公司执行委员会实际代行总经理会议职能 但未规定其运作机制且未保存具体会议记录 导致内部控制缺乏可验证性 公司制度未能覆盖实际投资活动 缺失对外投资流程与投后管理内容 且执委会审议投资事项无会议记录 个别亏损投资项目清算方案审议过程也无具体记录 此外 公司在投资估值测算方面存在期末公允价值测算不准确 收购时估值方法有缺陷等问题 [4] 德马科技违规事项总结 - **募集资金使用不规范**：公司在2020年7月30日至8月5日期间 使用募集资金支付与募投项目无关的土地费580万元 在2020年8月31日至2023年9月27日期间 使用募集资金支付非募投项目“景观餐厅”相关费用共计394.51万元 相关费用已归还至募集资金专户 [8] - **对子公司管控失效**：公司控股子公司乾纳智能装备(湖州)有限公司向湖州金开运科技合伙企业提供资金的行为构成财务资助 但公司未对子公司进行有效管控 未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务 [8] - **收入确认单据不规范**：部分整装项目初验单存在签字 盖章不规范的情形 全资子公司浙江德马工业设备有限公司的客户签收和物流记录不完整 确认收货不及时 [9] - **内幕信息知情人登记管理不规范**：公司2021年年报 2022年一季报 2022年半年报 2022年年报的内幕信息知情人登记表上 存在内幕信息知情人未在确认文件上签字的问题 [9] - **独立董事履职不足**：2024年 公司独立董事胡旭东 张云全年现场履职天数分别为2天和11天 均未达到不少于15日的要求 [1][9] 监管措施与整改要求 - 上海证券交易所对**正帆科技**予以监管警示 并要求公司及董事 高级管理人员采取有效措施整改 深入排查信息披露合规隐患 制定针对性防范措施 并在收到决定书后一个月内提交经全体董事及高管签字确认的整改报告 [4][5] - 上海证券交易所对**德马科技**及时任董事长兼总经理卓序 时任财务总监陈学强 时任董事会秘书郭爱华 时任财务总监兼董事会秘书黄海予以监管警示 并要求公司及董事 高级管理人员采取有效措施整改 深入排查信息披露合规隐患 制定针对性防范措施 并在收到决定书后一个月内提交经全体董事及高管签字确认的整改报告 [10][11] - 监管要求两家公司均应严格按照法律法规及《科创板股票上市规则》规范运作 认真履行信息披露义务 董事及高管应履行忠实 勤勉义务 促使公司规范运作并保证信息披露的及时 公平 真实 准确和完整 [5][11]

核心观点 - 公司因信息披露违规及公司治理问题收到河南证监局行政监管措施决定书 并已制定全面整改方案 [1][2][23] 存在问题及整改措施 非经营性资金往来披露问题 - 未按规定披露公司与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金往来 [2] - 组织关联方及管理人员学习证券法律法规以提升合规意识 [3] - 指定专人实时监控关联方资金往来并建立异常情况汇报机制 [3] - 整改责任人为董事长 总经理 总会计师及董事会秘书 [4] - 整改责任部门为财务部及董事会办公室 [5] 同业竞争披露问题 - 控股股东与上市公司存在同业竞争但未及时披露 [7] - 督促控股股东履行避免同业竞争承诺并停止竞争性业务 [8] - 组织相关人员学习《证券法》及交易所规则以增强合规意识 [9] - 整改责任人与资金往来问题一致 [10] - 整改责任部门与资金往来问题一致 [11] 募集资金管理问题 - 部分募集资金置换自筹资金未履行审议程序及披露义务 [13] - 组织培训学习募集资金监管要求及内部管理制度 [14] - 承诺未来严格履行审议程序并详细披露置换金额 对象及原因 [14] - 整改责任人与前两类问题一致 [15] - 整改责任部门与前两类问题一致 [16] 公司治理运作问题 - 三会（股东大会 董事会 监事会）运作存在不规范情形 [18] - 严格规范三会运作流程并加强档案管理 [19] - 要求相关人员按时出席会议并履行勤勉义务 [19] - 整改责任人为董事长及董事会秘书 [20] - 整改责任部门为董事会办公室 [21] 整改实施特征 - 所有整改措施均设定为"持续规范执行 长期有效"的期限 [6][12][17][22] - 通过建立长效机制优化法人治理结构及内控体系 [23][24] - 旨在提升信息披露质量及维护投资者利益 [23][24]

培训活动概况 - 山东证监局组织北交所上市公司董监高培训会，14家北交所上市公司及部分拟上市公司共110名董事长、董秘及相关高管参加培训 [1] - 培训旨在强化上市公司“关键少数”合规自律意识，持续提升上市公司质量 [1] 监管核心要求 - 要求上市公司董监高扛牢主责、抓好主业、积极创新，不断提高公司质量 [1] - 需准确把握政策导向，对政策变化快察觉快响应，提前谋划推动公司规范运作 [1] - 高度重视信息披露，严守底线要求，讲真话、做真账，不操纵业绩、不欺骗市场 [1] - 坚持主业立本，用创新开路，同时用好用足“并购六条”、股票回购增持再贷款等支持政策 [1] - 及时回应市场关切，履行声誉管理第一责任，加强投资者关系管理 [1] - 积极履行社会责任，树立“以投资者为本”理念，做好长期回报投资者的工作 [1] 培训内容与效果 - 培训邀请专家从儒家文化带动资本市场文化建设、涉企网络侵权信息举报、市值管理、投资者关系管理四个方面进行专题授课 [2] - 山东证监局以案释法，对部分上市公司违法违规行为进行案例解析 [2] - 培训后组织知识测试，参训人员表示政策导向更明确，运用儒家文化赋能企业治理及合规运作理念得到强化 [2] 后续监管方向 - 山东证监局将继续坚持依法从严监管，持续做好“关键少数”培训工作 [2] - 推动辖区上市公司规范公司治理，提高信息披露质量，实现高质量发展 [2]