制度变革核心 - 监管要求上市公司在2026年1月1日前完成内部监督机构调整 核心是董事会下设审计委员会行使原监事会职权 不再设立监事会或监事 [1][2] - 此次变革是公司内部监督机制的重构 旨在发挥审计委员会在财务合规和风险控制方面的专业优势 [2] - 自2026年1月1日起 申请首发上市的企业若仍设监事会 需制定调整计划并在上市前完成调整 意味着资本市场新上市公司将直接采用新治理架构 [2][3] 宁波银行样本分析 - 宁波银行于2025年12月8日召开临时股东大会 审议通过修订公司章程及不再设立监事会议案 [4] - 自2025年12月31日起 宁波银行不再设立监事会 由董事会审计委员会承接原监事会法定职权 监事会下设各专门委员会同步撤销 [4] - 调整伴随人事变动 丁元耀、鲍明伟等六位监事不再担任职务 案例表明改革涉及制度调整、人员安排与企业文化的平稳过渡 [4][5] 过渡期实操挑战 - 首要挑战是职责衔接问题 需确保审计委员会能有效承接全部职权 并保证其成员的独立性与专业性 [6] - 制度转换成本不容忽视 修改章程、调整内部管理制度、重新设计决策流程需投入大量时间和资源 对业务复杂、子公司众多的公司尤为复杂 [6] - 投资者沟通至关重要 需向市场清晰解释变化的原因、影响和优势 避免引发误解或信心波动 透明沟通机制有助于平稳过渡 [6] 改革的长远价值 - 改革有望带来更精简高效的监督机制 从而提升公司决策质量和执行效率 [7] - 专业化监督成为可能 由具备财务、法律背景的独立董事主导的审计委员会 可能比传统监事会模式更有效 [7] - 治理成本有望优化 取消监事会可直接降低显性成本 更高效的监督能减少决策失误的隐性成本 同时改革加速与国际主流单一监督委员会模式接轨 提升国际资本市场认可度 [8]

日前，沪市上市公司华鑫股份发布了《关于取消监事会暨修改<公司章程>的公告》，该事项将在 今年6月9日召开的2024年度股东大会上进行审议。公告显示，华鑫股份将不再设置监事会，监事会职权 将由董事会审计委员会行使。个人以为，上市公司董事会审计委员会行使监事会职权，需要关注三个方 面的问题。 这并非沪深市场首家欲取消监事会的上市公司。此前，包括五大国有行、国元证券、国泰君安证券 等多家上市公司均发布了类似的公告。多家上市公司宣布取消监事会，客观上也并非没有原因。 比如2023年修订的公司法第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中 设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。这为上市公司取 消监事会提供了法律上的依据。此后，中国证监会出台的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过 渡期安排》，以及《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规 定，都为上市公司取消监事会以及审计委员会行使监事会职权作出了制度上的安排。 在公司法修订前，上市公司董事会审计委员会的主要职责仅限于财务监督，与董事会的战略投资委 员会、薪酬考核委员 ...