《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》核心内容 - 中国证监会起草并公开征求意见，旨在规范董事会秘书履职并提升上市公司治理水平 [1] 规则主要框架与内容 - 规则全文共38条，核心内容涵盖四个主要方面 [1] 董事会秘书职责范围 - 细化了董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责 [1] 董事会秘书履职保障 - 从信息获取渠道、履职平台建设、履职权利救济等多方面提供保障，以促进其充分依法履职 [1] 董事会秘书任职管理 - 提升了对董事会秘书任职的专业素养及合规要求 [1] - 禁止可能存在职责冲突的兼任行为 [1] - 要求上市公司提名委员会对董事会秘书的任职资格进行审查 [1] 董事会秘书责任追究 - 要求上市公司内部定期开展对董事会秘书的履职评价和内部追责 [1] - 对上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的情况，将严格采取监管措施或实施处罚 [1]

规则制定背景与目标 - 中国证监会起草了首部针对上市公司董事会秘书的专门监管规则《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》，旨在规范其履职行为、提升上市公司治理水平[1][2] - 规则起草背景是实践中董事会秘书存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题，影响其履职效果[2] - 目标是促进发挥董事会秘书的积极作用，推动提高上市公司质量[2][7] 明确职责范围 - 明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动的组织者，职责包括及时组织定期报告和临时报告的编制披露、对报告内容进行审查核实、负责信息披露暂缓豁免及内幕信息与舆情管理[3] - 明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程与治理架构合规、保障股东会和董事会合规召开、保障重大事项审议程序合规[3] - 明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事、内部组织机构及监管机构的沟通联络[3][4][7] 健全履职保障 - 信息获取方面，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员说明，将其履职嵌入经营管理流程[4][28] - 履职平台方面，要求上市公司聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障[1][4][27] - 要求董事会秘书协助独立董事履行职责，发现问题线索及时报告审计委员会；内部审计机构发现重大问题线索也应通报董事会秘书，形成监督合力[4][30] - 履职救济方面，规定董事会秘书履职如受到妨碍或合规意见未被采纳，可向监管机构报告[4][31][32] 完善任职管理 - 董事会秘书候选人应具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他相关工作经验，或者取得法律职业资格证书或注册会计师证书并具有五年以上工作经验[1][13] - 要求提名委员会或独立董事专门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核[14] - 董事会秘书不得兼任可能有职责冲突的岗位，兼职者应保证有足够时间和精力履行职责[5][15] - 规定了董事会秘书的任职禁止情形，包括最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或采取三次以上行政监管措施、未被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评等[13] 强化责任追究 - 要求上市公司建立董事会秘书履职定期评价及内部追责机制，设定相匹配的考核评价标准[5][18] - 对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，若董事会秘书未勤勉尽责，将严格采取监管措施或实施处罚[5][18] - 具体规定，若上市公司发生未及时披露定期报告或临时报告、未在指定媒体披露信息、披露信息存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏等情形，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会将依据《证券法》第一百九十七条予以行政处罚[18][19] - 董事会秘书若泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场，将依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条予以行政处罚[18] 具体履职要求（信息披露与会议组织） - 董事会秘书负责及时组织开展定期报告的编制，汇总形成草案，并建议审计委员会、董事会审议披露[8] - 负责及时汇集应予披露的重大事件，编制并组织临时报告的披露工作[8] - 对定期报告、临时报告进行审查，对异常情形及时核实，发现违法违规的向董事会报告[8] - 负责办理信息披露暂缓、豁免事宜及保密工作，维护内幕信息管理制度[9] - 关注媒体报道与市场传闻，及时核实并向董事会报告[9] - 出现需召开董事会会议情形时，应建议董事长召集；若董事长不能或不召集，应按规定建议其他董事召集[9][10] - 负责董事会会议的记录，确保如实反映会议情况，记录内容包括会议日期地点议程、出席人员、董事发言、表决结果等[10][11] - 出现特定情形（如持有公司百分之十以上股份的股东请求）时，应及时建议召开董事会会议决议是否召开股东会会议[10][12] - 负责股东会会议的筹备、记录及股东名册管理，定期核实持股百分之五以上股东等相关人员持股情况[13]

监管规则发布 - 中国证监会于2025年12月31日公布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》并向社会公开征求意见 [1] - 该规则旨在进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，推动提升上市公司治理水平 [1] 规则主要内容 - 规则共包含38条，主要涵盖四方面内容 [1] - 明确董事会秘书职责范围，细化其在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责 [1] - 健全董事会秘书履职保障，从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，促进其充分依法履职 [1] - 完善董事会秘书任职管理，提升其任职的专业素养及合规要求，禁止可能有职责冲突的兼任，并要求提名委员会对其任职资格进行审查 [1] - 强化责任追究，要求上市公司内部定期开展履职评价和内部追责，对上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的，将严格采取监管措施或实施处罚 [1]

【导读】证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》向社会公开征求意见 12月31日，中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2026年1月 30日。 这是首部专门针对上市公司董秘群体的监管规则，通过进一步明确董秘职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究，更好地规范上市公司董 事会秘书履职行为，推动董秘群体归位尽责，提升上市公司治理水平。 强化董秘履职效能 从起草背景看，根据《公司法》的规定，上市公司应设董事会秘书，董事会秘书是上市公司的高级管理人员。实践中，董事会秘书在维护信息披露制度严 肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥了积极作用。 但是，董事会秘书也存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题，影响履职效果。为进一步提升董事会秘书履职水平，切实发挥董事会 秘书制度对推动提高上市公司质量的重要作用，中国证监会在总结实践的基础上，起草形成专门的监管规则。 《规则》共三十八条，主要内容包括： 1.明确职责范围。细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责。 ...

（一）明确职责范围。进一步细化董事会秘书职责，一是明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组 织者的职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告和临时报告内容进行审 查、核实；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。二是明确规定董事会秘书有效促 进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障 重大事项审议程序的合规。三是明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内 部组织机构、监管机构的沟通等。 据证监会12月31日消息，证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》公开征求意见。主 要内容： （三）完善任职管理。要求上市公司就拟任职的董事会秘书具备一定年限财务、会计、审计或者法律合 规等方面的工作经验或者取得相关专业资格，不存在严重的违规问题等作出说明并披露。要求提名委员 会对董事会秘书任职资格进行审查。要求董事会秘书不得兼任可能有职责冲突的岗位，兼职的董事会秘 书应当保证有足够的时间和精力履行职责。 （二）健全履职保障。从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。一是信息 获取方面，明确董事 ...

智通财经APP获悉，12月31日，中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则(征求意见稿)》公开征求 意见。《规则》共三十八条，其中提出，细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的 具体职责。提升董事会秘书任职的专业素养及合规要求，禁止可能有职责冲突的兼任。要求提名委员会 对董事会秘书任职资格进行审查。要求上市公司内部定期开展履职评价和内部追责；对上市公司出现违 法违规但董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。 原文如下： 《规则》共三十八条，主要内容如下：一是明确职责范围。细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内 外部沟通等方面的具体职责。二是健全履职保障。从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保 障，促进董事会秘书充分依法履职。三是完善任职管理。提升董事会秘书任职的专业素养及合规要求， 禁止可能有职责冲突的兼任。要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。四是强化责任追究。要 求上市公司内部定期开展履职评价和内部追责；对上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的， 严格采取监管措施或者实施处罚。 欢迎社会各界提出宝贵意见，中国证监会将根据公开征求意见情况，进一步完善后按程序发布 ...

监管规则核心内容 - 中国证监会起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》并向社会公开征求意见 [2] - 该规则旨在规范董事会秘书履职行为并提升上市公司治理水平 [2] - 规则全文共包含三十八条 [2] 规则主要内容 - **明确职责范围**：细化了董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责 [2] - **健全履职保障**：从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，以促进董事会秘书充分依法履职 [2] - **完善任职管理**：提升了对董事会秘书任职的专业素养及合规要求，禁止可能有职责冲突的兼任，并要求提名委员会对任职资格进行审查 [2] - **强化责任追究**：要求上市公司内部定期开展履职评价和内部追责，对上市公司违法违规而董事会秘书未勤勉尽责的情况，将严格采取监管措施或实施处罚 [2] 后续程序 - 中国证监会欢迎社会各界提出宝贵意见 [3] - 证监会将根据公开征求意见情况，对规则进行完善后按程序发布实施 [3]