近期，境外上市备案审批的恢复，标志着自今年四月以来因国际经贸环境变化而暂缓的赴美上市通道重新打开。对于寻求境外融资的中国企业及相关服务 机构而言，这是一个重要的积极信号。综合当前市场环境、政策动态与中长期趋势来看，赴美上市正迎来一个值得关注的重要机遇期。 以下是对当前形势及未来机遇的综合分析： 壹、当前市场窗口的利好因素 （一）监管合作取得关键进展 中美监管部门在审计监管合作上达成的协议是重要基础。美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对在美上市中国企业的审查得以推进，显著缓解了中 概股的集体退市风险，为市场注入了稳定性与信心，为新股的发行和上市奠定了必要的制度基础。 （二）市场流动性环境具备支撑 尽管面临复杂的宏观经济形势，美国资本市场仍以其深度和流动性著称，对高成长性企业保持着独特的吸引力。特别是在科技、新能源、消费等创新领 域，对中国企业成熟商业模式与增长潜力的认可，可能转化为更具优势的估值水平。 （三）国内监管框架趋于明确与规范 中国境内企业境外上市备案制的实施，取代了原有的审批程序，形成了更为透明、可预期的监管路径。政策导向从早期的收紧审视，逐步转向规范化、制 度化的引导，为企业规划海外上市提供了 ...

美股OTC市场概述 - 美股市场是全球最大的资本市场之一，为企业发展提供庞大资金池和投资者基础 [2] - OTC市场是纽交所和纳斯达克之外另一个活跃市场，因上市周期短、挂牌要求低成为中小企业登陆美股首选方案 [2] - OTC是全美最大交易市场，交易证券占全美交易量四分之三，累计有12,281家公司挂牌，其中826家为中国企业 [4] OTC市场层级与挂牌要求 - OTC市场根据公司透明度和财务披露程度分为三个层级：OTCQX（最高级别）、OTCQB和OTC ID，挂牌要求逐次递减 [6] - OTCQX要求企业具备更高财务透明度和治理标准，适合财务实力强和品牌知名度高的公司 [6] - OTCQX财务标准需满足以下之一：有形资产净值（营运历史低于三年需500万美元/三年以上需200万美元）、过去3年平均收入600万美元、或HHV 5美元并满足净收入50万美元/有形资产净额100万美元/收入200万美元/总资产500万美元之一 [8] - OTCQX资格标准包括保持在合格外汇交易所上市、美国境外注册成立、非空壳公司、不受破产约束、做市商在OTC Link上报价、提交保荐人介绍信等 [8] - OTCQX披露标准需符合国际报告准则、美国证券交易委员会报告标准或条例A报告标准，并提供经审计的年度财务报告和英文重大新闻披露 [8] - OTCQB是中间层级，对财务和治理要求较宽松，适合初创企业或财务状况未达要求的企业 [9] - OTC ID根据信息披露质量分为Pink Limited和Expert Market，对企业无提交报告和财务数据的硬性要求 [12] - OTCID资格要求包括满足SEC报告义务、通过OTCIQ维护公司验证档案、完成年度管理认证、提供经转让代理验证的股份数据等 [13] - OTCID国际报告要求包括遵守Rule 12g3-2(b)发布英文披露、维护公司验证档案、完成年度认证等 [13] OTC市场挂牌流程与方式 - OTC市场上市流程相对其他交易所更简单 [14] - OTC上市方式较少，中国企业多通过买壳或直接挂牌实现上市，市场共发生28万起交易 [16] OTC市场挂牌优势 - OTC市场主要针对中小企业和新兴市场企业，提供低成本、低门槛的挂牌和交易服务 [19] - 挂牌成本远低于纳斯达克和纽交所等一流交易所，综合上市成本更低 [19] - 上市门槛较低，上市时间较短，只需提交申请资料并满足资格要求即可 [20] - 挂牌规则更加灵活，为企业提供更多上市选择以更好满足自身需求 [21]

文章核心观点 - 赴美上市是中国企业全球化进程中的重要里程碑，机遇与挑战并存 [1] - 将复杂的上市流程分解为10个清晰的关键步骤，为企业提供从构想到成功的实战路线图 [2] 上市关键步骤 - **第一步：内部评估与可行性论证（1-3个月）**：企业需客观审视上市动机、融资需求及自身准备情况，评估财务指标是否满足交易所最低标准、商业模式是否清晰、法律架构是否合规以及管理层是否就绪 [3][4] - **第二步：组建顶级中介团队（1-2个月）**：上市是团体赛，核心团队包括负责整体协调与销售的主承销商、分别处理中美法律事务的律师事务所、符合PCAOB监管的会计师事务所以及发行ADR的存托银行 [5][6][7][8] - **第三步：公司重组与架构搭建（2-4个月）**：关键环节是将私人公司改造为符合上市要求的公众公司，包括股权重组、搭建开曼上市主体与WFOE控制国内实体的架构，并建立规范的董事会与审计委员会等治理结构 [9][10] - **第四步：全面尽职调查与材料撰写（3-6个月）**：中介机构进行业务、财务、法务全身体检，并撰写核心文件招股说明书（F-1表格），需详尽披露公司业务、风险、财务及未来战略 [12] - **第五步：秘密递交**：符合条件的新兴成长公司可根据《JOBS法案》秘密向SEC递交F-1文件，非公开进行首轮问询以保护商业机密 [13][14] - **第六步：回应SEC问询（2-4轮，持续3-6个月）**：SEC对招股书进行多轮严格审核，公司与中介团队需逐条高质量回复问题，确保信息披露充分准确 [15] - **第七步：公开交表与路演准备**：SEC问询基本结束后公开递交含初步发行价区的红鲱鱼招股书，并对管理层进行高强度培训，准备路演材料提炼投资亮点 [17] - **第八步：全球路演（约1-2周）**：管理层在承销商陪同下赴全球金融中心与机构投资者会面，讲述公司故事并收集认购意向 [18][19] - **第九步：定价与簿记建档**：承销商根据路演订单记录投资者需求，公司与承销商基于市场因素共同确定最终发行价，平衡融资需求与上市后股价空间 [20] - **第十步：正式上市与敲钟**：完成资金与股票交割后，公司高管在交易所敲响开市钟，股票正式挂牌交易，标志上市之旅完成 [22]

纳斯达克IPO规则调整 - 提高IPO阶段企业最低公众持股量规模和募资金额门槛 [1] - 选择净利润上市标准的新股最低公众持股量市值为1500万美元 [3] - 对主要在中国运营的上市公司首次公开发行募集资金最低要求为2500万美元 [3][4] 退市程序变更 - 对上市证券市值低于500万美元的公司加快停牌和退市程序 [3] - 股价连续10个交易日低于0.1美元立即启动退市程序 [5] - 2025年1月将低于1美元上市公司交易时间缩短至360天加速退市流程 [5] 规则实施安排 - 拟议规则已提交美国证券交易委员会审议 [4] - 给予初始上市流程中企业30天宽限期完成原有标准流程 [4] - 加速停牌和退市机制计划在SEC批准后60天内正式实施 [4] 历史规则延续 - 2020年5月提出针对限制性市场的IPO严格要求于2021年10月获批 [5] - 当前2500万美元最低发行标准与2020年规则门槛保持一致 [5] - 针对主要在中国运营公司的标准建立在先前限制性市场标准基础上 [4]

赴美上市对企业的意义 - 赴美上市是企业融资扩张和提升国际影响力的关键途径 [1] - 有助于公司优化治理结构 [1] 启动上市的内部关键节点 - 公司主营业务需具备清晰的商业模式和可持续的成长性 [2] - 财务数据需连续若干年保持健康增长 [2] - 年营收应达到一定规模例如数千万美元级别 [2] - 关键指标如毛利率和净利率需趋于稳定或呈上升趋势 [2] - 公司应在细分赛道中跻身头部并拥有核心技术或差异化优势 [2] - 产品或服务需得到市场验证用户体量复购率等指标支持高增长叙事 [2] - 公司需已搭建规范的财务体系和内控制度以满足SEC审核要求 [2] - 股权结构需清晰历史融资与股东关系无重大纠纷 [2] 启动上市的外部环境考量 - 公司应考量行业周期政策环境等外部变量 [3] - 选择在市场热度较高投资者对所在行业关注度提升时启动更为有利 [3] 上市前的核心准备工作 - 需梳理历史经营合规性包括税务外汇数据跨境等关键风险点 [5] - 如涉及VIE架构应尽早完成境内外法律和资金流程的合规安排 [5] - 需按美国通用会计准则US GAAP进行财务报表转换和追溯调整 [5] - 需聘请符合SEC资质的会计师事务所开展审计确保报告真实完整 [5] - 需提炼企业核心卖点突出高增长潜力技术壁垒等投资者关注要素 [5] - 需准备招股书F-1/S-1文件系统披露业务风险财务和管理层信息 [5] - 需选择经验丰富的上市辅导机构包括保荐人承销商律师及审计机构 [5] - 承销商和律师团队应熟悉中概股上市流程及近期监管动态 [5]

大会概况 - 宝德亚太有限公司与中小企业合作发展促进中心于2025年8月15日在上海成功举办中国多城IPO大会 [1] - 大会汇聚了企业家、投资人以及美国IPO专家，共同探讨中国企业通过赴美上市筹集资金的发展路径与战略 [1] - 上海站是继深圳和北京站之后的重要一站，也是美国IPO专家首次大规模走进中国多个城市 [3] 大会成果与反响 - 大会现场吸引了众多企业创始人和创业者参会，包括来自复旦大学高管项目的学生 [3] - 路演环节中有三家企业凭借创新的商业模式和清晰的增长战略，被评为最具赴美上市潜力的优秀企业 [3] - 宝德亚太公司首席执行官认为上海站的成功展现了中国企业对进入全球资本市场的强烈需求 [5] - 莱福士资本创始人表示通过合作聆听到许多年轻潜力创业者的分享，并认为在其加速和资金支持下，这些企业很快能做好IPO准备 [5] 参与机构背景 - 宝德亚太有限公司及其附属机构专注于协助高增长的亚洲企业通过战略上市、并购顾问及资本筹集方案进入美国资本市场 [6] - 莱福士资本是一家专注于高影响力、可持续发展的私人投资集团，担任精选IPO及全球扩张项目的基石投资者 [7] - 中小企业合作发展促进中心是公益服务性的事业单位，是全国中小企业服务体系的核心成员单位之一 [8]

上市概况 - 7月共有13家中国企业成功登陆美国主板市场，另有8家企业向SEC递交上市申请 [1] 上市方式与募资概况 - 12家企业通过传统IPO上市，合计募资约2.88亿美元 [2] - 1家企业（优蓝国际，YOUL）采用De-SPAC模式上市 [2] - SPAC公司AParadise Acquisition（APADU）以2亿美元募资额居首 [2] - 新骏羊绒（MJID）与美华创富（MGRT）各募资1500万美元 [2] - 其余9家IPO企业募资均不足1000万美元 [2] 地域分布 - 香港企业金电科技（KMRK）仅耗时195天完成上市，速度最快 [4] - 台湾企业J-Star（YMAT）上市周期长达1414天（近四年），为本月之最 [4] 首日表现 - 金电科技（KMRK）首日收盘大涨23.75% [6] - 创意大中华（CRE）首日收涨10% [6] - 其余企业首日涨幅均未超过5%，部分企业出现破发 [6] 递表企业概况 - 当月递表的8家中企中，4家提交的是初步招股文件（F-1 filing） [8] - SEC审查趋严，3家提交空白招股书的企业已被SEC拒绝审查 [8] - 另外4家递交正式招股书的企业分别为：康贝特（KBAT）、毛驴快跑（KOKO）、卓远（ACCL）和Agencia Comercial（AGCC） [8] 康贝特（KBAT） - 计划发行价4-5美元，发行375万股，拟募资1500万-1875万美元 [9] - 核心业务为真空包装机械（含气调锁鲜包装机），广泛应用于食品加工、化学品包装等领域 [9] 毛驴快跑（KOKO） - 聚焦智能商用清洁机器人研发、租赁及物联网产品制造 [10] - 融合低速L4级自动驾驶与IoT感知技术，推动机器人技术规模化应用 [10] 卓远（ACCL） - 拟发行募集700万美元 [11] Agencia Comercial（AGCC） - 计划以每股4-6美元的价格发行175万股，预计募资700万至1050万美元 [13] - 此前已于2025年3月31日秘密提交申请 [13]

监管与法律合规挑战 - 中国实施境外上市备案制，要求提交详尽材料，增加时间成本且存在备案不成无法上市的风险 [2] - 美国SEC要求严格的信息披露，中概股审计底稿问题长期合规仍是挑战 [2] - 房地产、教育、互联网等行业受国内政策收紧影响，业务模式可能受质疑 [2] - 法律风险包括《外国公司问责法案》退市风险和FCPA合规挑战，需建立合规体系 [2] - 企业应提前规划，深入了解并适应美国监管要求 [3] - 聘请熟悉中美两国证券法的专业律师团队，确保合规运营 [3] - 建立完善的内部控制体系，确保财务报告的准确性和透明度 [3] 中美会计准则差异 - 中国会计准则（CAS）与美国GAAP差异显著，如收入确认、资产减值等影响企业估值 [5] - 涉及国家敏感行业企业审计底稿处理需谨慎，需平衡合规与信息披露 [5] - 企业应按照GAAP对财务报表进行调整以满足美国监管要求 [6] - 聘请PCAOB认可的审计机构进行审计，增加报告公信力 [6] 投资者文化差异 - 美国投资者对中概股商业模式理解有限，可能导致估值偏低 [8] - 美国投资者注重长期增长潜力、创新能力及管理层执行力 [8] - 做空机构针对中概股发布报告，需强化财务透明度和危机公关能力 [8] - 企业应频繁路演，突出核心竞争力和长期发展规划 [9] - 通过ESG报告提高透明度，建立专业投资者关系团队 [10] 地缘政治冲突 - 中美关系不确定性如贸易摩擦、技术制裁等影响企业上市进程和股价 [11] - 国内政策收紧如数据安全审查、反垄断等需及时评估上市可行性 [12] - 企业应分散上市地风险（如港股同步上市），降低市场波动风险 [13] - 加强与投资者沟通，传递稳定运营信息以增强信心 [13] 信息安全与数据隐私 - 《数据安全法》与《个人信息保护法》要求严格，涉及用户数据的企业面临更高合规要求 [15] - 美国要求披露用户增长等数据，可能与中国法规冲突 [15] - 企业应加强数据安全管理，明确招股书中合规措施 [16] - 与政府部门保持沟通，争取跨境审计数据流动政策支持 [16] 高昂上市成本 - 赴美上市涉及承销费、律师费、会计师费等，对中小企业造成较大资金压力 [17] - 上市后持续合规成本较高，如定期审计费用、信息披露费用等 [17] - 企业应进行财务规划和成本效益分析，合理选择中介机构 [18] - 考虑引入战略投资者，缓解资金压力 [18]

中国企业赴美上市趋势 - 2025中国企业出海高峰论坛在深圳举行，主题为"为开放的世界"，旨在为中国企业搭建思想碰撞、资源对接、规则对话的高端平台，系统性破解出海难题 [1] - 纽约证券交易所中国区主管葛辰皓出席论坛并就中国企业赴美上市趋势进行深度交流 [1] 关税政策对全球企业上市的影响 - 关税政策的不确定性对全球正在寻求上市的企业都带来了影响，不只是针对中国企业 [3] - 以纽交所为例，今年4月原本是发行高峰期，但在4月2号大规模关税政策推出后，许多企业选择推迟发行窗口 [3] - 相比首次面对贸易波动的新兴市场国家，中国企业从第一次中美贸易战以来已具备更强的应对机制 [3] - 近年来出海企业在全球布局、供应链多元化方面取得显著进展，增强了面对政策波动的抗风险能力 [3] 市场恢复与企业应对策略 - 市场秩序已逐步恢复，美股整体指数回到4月2号之前的水平 [4] - 一些做好充分准备的公司择机做了不错的发行 [4] - 长期来看政策始终在动态演进，企业需要具备足够的韧性和内功 [4] - 在资本市场中窗口有变化，但企业的基本面和战略准备才是决定成败的关键 [4]

欧洲IPO市场现状 - 过去两年欧洲和英国证券交易所遭遇IPO"寒冬"，不少本地企业选择赴美上市或将主要上市地迁往美国，以寻求更深厚的资本池和更高潜在估值 [1] - 欧洲两大主要证券交易所运营商正通过市场营销和研究手段挑战"在纽约上市的公司估值更高"的普遍看法 [1] - 过去十年间约130家欧洲公司（总市值6670亿美元）选择赴美上市或迁移主要上市地，其中70%股价低于发行价，平均跌幅9% [2] 欧洲交易所的反击策略 - 德意志交易所发布文件指出：在欧洲上市的公司中约三分之二在首个交易日股价上涨，而在美上市的欧洲公司仅约一半首日上涨 [1] - 自2004年以来在美上市的德国公司股价平均下跌13%，而在法兰克福上市的股票价格平均上涨24% [2] - 泛欧交易所计划发布类似报告挑战"在美上市公司估值更高"的观点，与伦敦证券交易所3月的"破除迷思"文件形成呼应 [2][3] 欧美市场竞争力对比 - 标普500指数市值达49.5万亿美元，是欧洲Stoxx600指数的近四倍 [3] - 德意志交易所警告跨境上市公司面临更高诉讼风险，但部分市场参与者认为诉讼风险为股东提供了赔偿途径 [3] - 交易所高管认为关税动荡可能提升欧洲市场吸引力，但有市场人士指出近期资本再平衡仅是美国持续强势中的小逆转 [4] 欧洲资本市场改革动向 - 欧洲官员正在寻找深化资本市场的方法，并考虑制定新上市规则以改善融资渠道 [3] - 德意志银行首席执行官呼吁让欧洲自身优势更加可见，以应对企业赴美上市趋势 [3]