监管动态 - 证监会对南京越博动力系统股份有限公司涉嫌信息披露违法违规行为作出行政处罚事先告知，拟对上市公司及造假责任人严惩，并对两名配合造假主体一并追责，这是监管部门首次对配合造假方同步追责的新尝试 [1] - 监管层对于财务造假的打击力度正在不断加大，后续证监会将综合运用直接立案处罚、移交有关主管部门处理、移送公安机关追究刑事责任等多种方式，强化行政、民事、刑事立体化追责体系 [2] 财务造假特点 - 资本市场财务造假出现新特点，造假行为不局限在上市公司，造假场景也不只在年报一环，形成以上市公司为核心、中介组织与上下游关联企业互相配合的"生态圈" [1] - 虚假财务数据隐藏于各项业务数据背后，互相勾连，隐蔽性强，利用保理业务、跨境业务"空转""走单"造假等多种形式，在采购、生产、销售、物流全流程虚构业务造假 [1] 第三方参与情况 - 58家上市公司交易造假案例背后暗藏超600家第三方主体参与造假的痕迹 [1] - 造假背后多有"帮凶"，包括保荐机构、会计师事务所等中介机构，它们怠于履行"看门人"职责，参与或配合财务造假，或出具虚假审计报告 [2] - 第三方造假主体主动为企业提供虚假贸易和流水而从中获利，提供其控制或联络的多家公司配合造假方开展虚假业务 [2] 监管措施与方向 - 监管层将全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者，让"首恶"和"帮凶"付出沉重代价，坚决破除造假利益链、"生态圈" [2] - 在越博动力案中，证监会对配合造假方直接处罚，是行政执法领域对配合造假者的从严惩处 [2]

资本市场第三方造假问题现状 - 大量第三方参与造假呈现系统性和隐蔽性特征 对资本市场构成深层威胁 [1] - 现行追责体系主要聚焦上市公司与中介机构 产业链上下游第三方长期游离于法律惩戒之外 [1] - 财务造假链条中 上市公司及产业链企业是源头 中介机构仅起"看门人"作用 但处罚压力集中在中介机构 [2] - 第三方主体违法成本远低于潜在收益 处罚力度不足导致难以形成有效威慑 [2] 现行法律体系缺陷 - 《证券法》对"帮助造假"责任界定模糊 缺乏将供应商/客户纳入共同侵权的典型判例 [2] - 证监会监管权限受限于上市公司及中介机构 对第三方主体处罚缺少法律支持 [3] - 刑事责任认定存在空白 非上市公司参与造假缺乏直接对应的刑事条款 [3] - 民事诉讼被告范围受限 代表人诉讼机制未覆盖第三方主体 [3] - 证明第三方"明知"造假意图难度大 需通过资金闭环/异常合同等间接证据构建证据链 [3] 跨部门监管障碍 - 税务/海关/银行数据未与证券监管部门打通 虚构贸易链核查困难 [4] - 跨境贸易取证难度更高 难以完整还原交易链条 [4] 制度完善建议 责任认定标准 - 需统一《证券法》《刑法》关于"协助造假"的责任认定标准 建立"过错程度-责任比例"匹配机制 [7] - 建议增设"协助财务造假罪" 明确第三方参与情形及处罚标准 采用"行为导向"追责原则 [8] 协同治理体系 - 赋予证监会对非上市公司的行政处罚权 推动与市场监管部门联动执法 [9] - 扩大刑法解释 参照虚开增值税专用发票罪将犯罪主体拓展至造假上下游 [9] - 完善民事诉讼制度 允许股民直接起诉配合造假方并明确民事赔偿责任 [9] 监管技术升级 - 建议银行/税务信息纳入监控体系 形成四条线联动机制 [10] - 采用数字化手段实现全流程监控 增加发票流/轨迹流等维度 建立实时跟踪预警系统 [10]