文章核心观点 - 美国商务部工业与安全局（BIS）发布的“50%规则”已正式生效，该规则将出口管制范围从列名实体本身扩展到所有被列名实体直接或间接持股50%及以上的外国关联公司，标志着从“名单管理”到“股权穿透”的根本性转变 [1][2] - 新规给全球企业贸易合规实践带来巨大挑战，包括筛查范围显著扩大、尽职调查义务加重以及严格责任风险 [3] - World-Check数据库通过自动化穿透识别、动态更新、多清单整合筛查等功能，帮助企业应对新规挑战，确保合规 [5][7][8][10] BIS 50%新规的核心变化与挑战 - 新规采用50%所有权阈值作为判断依据，任何被实体清单、军事最终用户清单或特定SDN项目列名实体持股50%及以上的外国实体将自动适用同等限制，即使其本身未被列名 [2] - 新规带来核心挑战：全球将有数千家关联企业可能被间接管制，显著扩大企业筛查范围 [3] - 当一家实体被多个受限主体共同控股（合计≥50%）时，将适用“最严从属”原则，即其中最严格的许可要求和审查政策 [3] - BIS新增的“红旗29”规定加重了企业尽职调查义务，要求企业一旦知悉交易对方有列名实体作为股东，必须积极查明持股比例，否则需申请许可证 [3] - 美国出口管制基本上是严格责任制度，企业即使不知情，也可能因与受限实体的未授权交易而承担责任 [3] World-Check的应对方案 - World-Check数据库已全面覆盖OFAC SDN制裁清单，并严格遵循OFAC 50%所有权规则，自动标记所有由SDN实体持有50%及以上权益的关联企业 [3][4] - 针对BIS新规，World-Check已更新相关标签，严格按照50%所有权标准，系统收录所有被列名实体持股超过50%的子公司和关联企业 [5] - 除了严格遵守BIS 50%规则，World-Check基于新规中的通用风险管理条款，将持股50%以下的关联公司也纳入监控范围，实现更全面的风险覆盖 [6] - 系统提供自动化穿透识别功能，通过股权穿透分析快速识别受新规影响的关联实体，大幅减少人工筛查成本和时间 [8] - 随着列名实体股权结构的变化，系统会动态更新关联关系，确保筛查的准确性和时效性 [8] - World-Check已整合Entity List、MEU List和相关OFAC SDN清单数据，一次性筛查即可识别所有潜在风险，无需切换不同系统和数据库 [7][10] - 当一家实体被多个不同类型列名实体共同控股时，系统会自动标识其中最严格的许可要求，简化合规决策流程 [10] - 系统提供关联关系可视化功能，清晰展示列名实体与目标企业之间的股权结构和持股比例，帮助合规团队快速理解复杂的所有权关系 [10][11] 案例解析 - 假设企业D分别被A公司（实体清单列名实体）持股25%、B公司（MEU清单列名实体）持股25%、C公司（SDN清单相关实体）持股25% [13] - 传统筛查方式下，D公司未被任何清单直接列名，常规筛查不会发现风险 [13] - BIS新规下，A、B、C均为列名实体，合计持股75%（超过50%阈值），因此D公司自动适用限制，且需适用其中最严格的许可政策 [13] - World-Check可通过相应标识发现D公司为受限实体，并明确提示其适用最严格的许可要求，帮助企业避免违规风险 [13]