文章核心观点 - 文章汇总了上海证券交易所自2023年实施全面注册制后发布的18期《发行上市审核动态》中的58个“问题解答” [1] - 这些解答旨在为发行人及中介机构提供关于IPO、再融资、并购重组等业务在审核实践中的具体操作指引和注意事项 [1] 首发上市审核关注要点 - **境外业务核查**：对于存在境外业务且核查受限的首发企业，中介机构应采取替代性措施，并重点关注替代措施的充分性、第三方机构的可靠性以及交易中的异常迹象 [5][6] - **资产或业务来自上市公司**：发行人资产或业务若来自A股上市公司，相关交易需合法合规、价格公允 [13][15] 若涉及关联交易且相关指标占比超过20%，交易行为应接受现场检查 [17] 来自上市公司的资产或业务控制权需运行不少于5年，除非相关指标占比均低于10% [17] - **研发人员认定**：对于非全时研发人员，当期研发工时占比低于50%的原则上不应认定为研发人员 [50] 认定依据是实际工作性质和工时占比，而非所属部门 [50] 实习生或短期离职再入职人员的相关期间原则上不纳入工时计算 [51] - **产学研合作技术成果**：中介机构需核查企业核心技术来源、自主研发能力、合作合规性及费用支出的公允性 [52][53] - **内部控制审计要求**：拟上市企业自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料起，需提供无保留意见的财务报告内部控制审计报告 [47] 在审企业需在更新2024年年报材料时提供该报告 [47] - **再次申报IPO核查**：对于曾申报IPO后终止再次申报的企业，保荐机构需核查前次申报关注问题、撤否原因及整改情况，以及历次变更中介机构的原因 [86] - **生产安全事故核查**：发行人涉及生产安全事故的，中介机构需核查是否构成重大违法行为、对持续经营能力的影响以及诉讼风险和内控有效性 [75] - **兼职技术顾问认定**：科创板企业将兼职技术顾问认定为核心技术人员需审慎论证其合理性、任职的持续性和稳定性，并关注是否存在法律风险或重大依赖 [77][78] 再融资审核关注要点 - **募投项目环评批复**：再融资募投项目涉及环评的，发行人原则上应在申报时提交环评批复文件 [7] - **募集资金用于资产收购**：需关注拟收购资产与主业的相关性、协同性 [7] 若发行可转债，需关注收购后对公司最近一期末净资产的影响，确保累计债券余额不超过净资产的50% [8] 需充分说明标的资产运营情况、整合安排及大额商誉的减值风险 [8] - **轻资产、高研发投入企业**：此类科创板上市公司再融资时，需在募集说明书中披露符合相关认定标准、补流比例超30%部分的合理性及研发转化情况 [33][34] 超过30%的补流部分应用于与主营业务相关的研发投入 [34] - **创新药研发项目**：生物医药企业再融资投向创新药研发时，需说明项目的必要性、可行性及不确定性风险 [23] 需充分披露研发投入的资本化与费用化情况，并保持信息披露的前后一致性 [24] - **募投项目产品自用**：若募投项目产品用于自用，效益测算应以合并报表为基础，不应测算内部销售对应的收入或毛利，可从成本节约角度测算增量效益 [79] - **前次募集资金使用**：计算前次募集资金使用进度时应包含超募资金 [69] 申请再融资时，需披露最近五年内（即到账未满五个会计年度）的募集资金使用及变更情况 [85] - **可转债累计债券余额**：上市公司发行可转债后，累计债券余额不得超过最近一期末净资产的50% [45] 保荐机构需对此进行核查并持续关注 [46] - **董事会决议确定发行对象**：向特定对象发行股票，董事会可提前确定部分对象，但其不得参与竞价，需接受竞价结果 [38] 向特定对象发行可转债，董事会不能提前确定发行对象 [39] 并购重组审核关注要点 - **审核程序适用**：并购重组除普通程序外，还有“快速审核”、“小额快速”和“简易审核”程序 [9] “快速审核”适用于信息披露评价好、符合产业政策且为同行业或上下游并购的交易 [9] “小额快速”程序主板适用条件为最近12个月累计交易金额不超过5亿元或不超过10亿元且发行股份不超过5% [10] 科创板还需满足配套融资不超过最近一年末净资产的10% [10] 简易审核程序适用于大市值公司换股吸收合并或特定条件的发行股份购买资产 [11] 存在特定负面情形（如受处罚、存在重大失信行为、方案重大无先例等）的公司不得适用特殊审核程序 [12] - **独立财务顾问职责**：独立财务顾问需提升专业服务能力，切实履行尽调职责，并强化内控把关，在申报时及审核期间通过系统提交质控和内核报告 [41][42] - **定向可转债购买资产**：上市公司发行定向可转债购买资产需符合发行股份购买资产的条件及再融资相关规定 [82] 初始转股价格不低于参考均价的80%，注册前仅可依方案调整一次，注册后只能向上修正 [83] 锁定期参照发行股份购买资产执行，可与业绩承诺挂钩分期解锁 [83] 中介机构履职与核查要求 - **申报前咨询沟通**：沟通定位为解决重大疑难、无先例事项，非申报必备程序 [27] 沟通问题类型包括涉及发行条件、上市条件的重大判断问题及重大无先例事项等 [27] 不属于沟通范围的情形包括礼节性拜访、中介机构应自行核查的问题及材料不符合要求等 [28] 中介机构需对沟通问题深入核查并形成初步意见，不得滥用沟通渠道 [28] - **第三方保管存货核查**：需关注业务模式的合理性、保管协议的具体约定与执行情况、存货管理内控的有效性以及存货的存在性与减值风险 [29][30][31][32] - **废料管理及销售核查**：需关注废料管理内控的有效性、销售核算的规范性（定价公允性、收入完整性）以及成本会计核算的准确性 [36][37] - **审计截止日后经营环境变化**：中介机构需持续尽调，对审计截止日后发生的产业政策调整、主要产品价格大幅变化等重大变化进行核查，分析原因、评估对业绩的影响并督促充分披露 [43][44] - **股份支付授予日认定**：若股权激励协议未明确入股价格具体金额且价格未来可由公司单方面确定，则不能认定股份支付已授予，授予日应为价格金额达成一致时 [59] - **违法违规记录核查**：再融资项目相关中介机构及签字人员最近一年内受行政处罚或纪律处分，将影响适用简易程序或分类审核 [54] 保荐机构需核查相关主体是否存在被立案调查或收到处罚事先告知等情形 [55] - **板块定位论证（主板）**：论证行业代表性时，需客观披露行业分类，说明行业规模、竞争格局、公司市场份额及排名，以及核心技术的成熟度与行业趋势的符合性 [64] 行业排名数据应注重客观性和权威性 [65] 公司治理与信息披露 - **监事会改革过渡安排**：预计在2026年1月1日前完成首发上市的在审企业，上市前可不强制调整，但上市后需符合要求 [19] 2026年1月1日后新申报或仍在审的企业，需在上市前完成内部监督机构调整 [19] 已完成调整的，需由审计委员会对原申请文件重新审核，原监事会/监事继续担责 [20] 上市公司再融资、发行证券购买资产，需在2026年1月1日前完成调整 [22] - **数据安全与个人信息**：涉及数据安全、收集使用个人信息的，需要进行相应的信息披露和核查 [3] - **涉及国家秘密或商业秘密**：发行人涉及国家秘密或商业秘密的，需注意相关信息豁免披露的注意事项 [4]

上交所发行上市审核动态核心观点 - 2023年2月上交所实施全面注册制后，将原《科创板发行上市审核动态》变更为《上交所发行上市审核动态》，2023年至今已发布14期，汇总46个"问题解答" [2][3] 重组与并购审核要点 - 独立财务顾问需提升产业理解、交易撮合能力，强化尽调职责与内控把关，推动创新性并购案例落地 [4] - 重组"小额快速"审核机制扩大科创板配套融资比例至净资产10%，取消支付对价限制，审核周期缩短至20个工作日 [20][21] - 定向可转债购买资产需符合股份购买资产条件，初始转股价格不低于交易均价80%，锁定期12个月 [30] 研发与核心技术核查 - 非全时研发人员认定需满足当期研发工时占比超50%，实习期不计入工时统计，需核查调岗记录与内控制度 [9] - 产学研合作技术成果需核查权属清晰性、企业自主研发能力及合作合规性，支付费用需符合行业惯例 [9] - 软件类企业科创属性需区分基础软件/工业软件/新兴技术软件领域，关注数据安全合规及电信业务许可 [51][52] 财务与内控披露要求 - 审计截止日后经营环境重大变化需量化分析对业绩影响，包括政策调整、价格波动、客户变化等 [5] - 拟上市企业需提交2024年度无保留意见的财务报告内控审计报告，会计师事务所需遵循《企业内部控制审计指引》 [7] - 再融资募投项目自用产品效益测算需以合并报表为基础，仅可披露成本节约金额而非收入指标 [26][27] 再融资与募投项目监管 - 前次募集资金使用进度计算需包含超募资金，变更投向需披露原因及整改情况 [19][31] - 募投项目融资规模合理性需对比同类项目投资构成，配套辅助设施需说明必要性 [38] - 募集资金用于非资本性支出超30%需调减规模，工程施工类项目超1年建设期可视为资本性支出 [54] 中介机构执业规范 - 保荐机构需持续关注期后经营变化、涉诉事项及舆情，重大事项需及时报告 [43] - 再融资项目中介机构受处罚将影响简易程序适用，需核查同类业务违规情况 [10] - 执业质量评价体系涵盖上市公司质量（70%权重）与保荐业务质量（30%权重），实施分类监管 [44] 特殊情形处理 - 生产安全事故需核查是否构成重大违法、对持续经营影响及内控整改有效性 [24] - 国有股东标识需在提交注册前取得批复文件，预披露时可暂缺 [39] - 员工持股计划含外部人员需清理，否则按实际人数穿透计算股东人数 [41]

上交所发行上市审核动态核心观点 - 2023年2月上交所实施全面注册制后，将原分期发布的《科创板发行上市审核动态》变更为《上交所发行上市审核动态》，2023年至今已发布13期，汇总42个"问题解答" [2] 研发人员认定 - 非全时研发人员认定需满足当期研发工时占比不低于50%，中介机构需核查研发人员分布是否符合行业特点及内部控制有效性 [4][5] - 研发人员认定需关注实际工作性质而非所属部门，实习期及离职再入职人员工时原则上不计入统计 [4] - 发行人需建立研发人员管理及工时统计内控制度，中介机构需验证支持性单据 [5] 产学研合作核查 - 中介机构需重点关注产学研合作成果是否涉及核心技术，权属是否清晰及是否存在纠纷 [6] - 需评估企业对产学研合作的依赖程度及自主研发能力，包括技术改进、产品布局等 [6] - 需核查合作合规性及费用支出公允性，是否符合会计准则 [6][7] 再融资监管要求 - 中介机构受处罚将影响再融资简易程序适用，需核查同类业务违规情况 [7][8] - 前次募集资金使用进度计算需包含超募资金 [20] - 募投项目自用产品效益测算应以合并报表为基础，侧重成本节约而非收入指标 [28] 并购重组审核 - 并购重组预沟通需提交完整咨询材料，关注内幕信息管理及交易方案合规性 [13] - "小额快速"机制取消科创板配套融资支付限制，审核周期缩短至20个工作日 [21][22] - 定向可转债购买资产需符合股份购买条件，转股价格调整仅限注册前一次 [30] 板块定位论证 - 主板行业代表性论证需参考《国民经济行业分类》，披露市场份额及技术成熟度 [16] - 软件企业科创属性需区分基础软件、工业软件等领域，关注业务合规性 [56][57] - 医疗企业销售推广需核查商业贿赂风险及费用真实性，关注内控有效性 [54] 特殊事项处理 - 生产安全事故需评估是否构成重大违法及对持续经营影响，核查整改措施 [25] - 国有股东标识需在注册前取得批复文件，招股书需披露办理进展 [43][69] - 200人公司需在上市前规范，控股股东为200人公司需单独申请监管 [45] 信息披露要求 - 再融资募投项目需披露具体支出构成及测算依据，明确资金缺口解决方式 [15] - 涉及国家秘密可申请豁免披露，需提供主管部门认定文件及替代方案 [65][66] - 资本公积转增股本新增股份需锁定36个月，申报前六个月操作适用增资扩股规则 [55][64]