上交所发行上市审核动态核心观点 - 2023年2月上交所实施全面注册制后，将原《科创板发行上市审核动态》变更为《上交所发行上市审核动态》，2023年至今已发布14期，汇总46个"问题解答" [2][3] 重组与并购审核要点 - 独立财务顾问需提升产业理解、交易撮合能力，强化尽调职责与内控把关，推动创新性并购案例落地 [4] - 重组"小额快速"审核机制扩大科创板配套融资比例至净资产10%，取消支付对价限制，审核周期缩短至20个工作日 [20][21] - 定向可转债购买资产需符合股份购买资产条件，初始转股价格不低于交易均价80%，锁定期12个月 [30] 研发与核心技术核查 - 非全时研发人员认定需满足当期研发工时占比超50%，实习期不计入工时统计，需核查调岗记录与内控制度 [9] - 产学研合作技术成果需核查权属清晰性、企业自主研发能力及合作合规性，支付费用需符合行业惯例 [9] - 软件类企业科创属性需区分基础软件/工业软件/新兴技术软件领域，关注数据安全合规及电信业务许可 [51][52] 财务与内控披露要求 - 审计截止日后经营环境重大变化需量化分析对业绩影响，包括政策调整、价格波动、客户变化等 [5] - 拟上市企业需提交2024年度无保留意见的财务报告内控审计报告，会计师事务所需遵循《企业内部控制审计指引》 [7] - 再融资募投项目自用产品效益测算需以合并报表为基础，仅可披露成本节约金额而非收入指标 [26][27] 再融资与募投项目监管 - 前次募集资金使用进度计算需包含超募资金，变更投向需披露原因及整改情况 [19][31] - 募投项目融资规模合理性需对比同类项目投资构成，配套辅助设施需说明必要性 [38] - 募集资金用于非资本性支出超30%需调减规模，工程施工类项目超1年建设期可视为资本性支出 [54] 中介机构执业规范 - 保荐机构需持续关注期后经营变化、涉诉事项及舆情，重大事项需及时报告 [43] - 再融资项目中介机构受处罚将影响简易程序适用，需核查同类业务违规情况 [10] - 执业质量评价体系涵盖上市公司质量（70%权重）与保荐业务质量（30%权重），实施分类监管 [44] 特殊情形处理 - 生产安全事故需核查是否构成重大违法、对持续经营影响及内控整改有效性 [24] - 国有股东标识需在提交注册前取得批复文件，预披露时可暂缺 [39] - 员工持股计划含外部人员需清理，否则按实际人数穿透计算股东人数 [41]

上交所发行上市审核动态核心观点 - 2023年2月上交所实施全面注册制后，将原分期发布的《科创板发行上市审核动态》变更为《上交所发行上市审核动态》，2023年至今已发布13期，汇总42个"问题解答" [2] 研发人员认定 - 非全时研发人员认定需满足当期研发工时占比不低于50%，中介机构需核查研发人员分布是否符合行业特点及内部控制有效性 [4][5] - 研发人员认定需关注实际工作性质而非所属部门，实习期及离职再入职人员工时原则上不计入统计 [4] - 发行人需建立研发人员管理及工时统计内控制度，中介机构需验证支持性单据 [5] 产学研合作核查 - 中介机构需重点关注产学研合作成果是否涉及核心技术，权属是否清晰及是否存在纠纷 [6] - 需评估企业对产学研合作的依赖程度及自主研发能力，包括技术改进、产品布局等 [6] - 需核查合作合规性及费用支出公允性，是否符合会计准则 [6][7] 再融资监管要求 - 中介机构受处罚将影响再融资简易程序适用，需核查同类业务违规情况 [7][8] - 前次募集资金使用进度计算需包含超募资金 [20] - 募投项目自用产品效益测算应以合并报表为基础，侧重成本节约而非收入指标 [28] 并购重组审核 - 并购重组预沟通需提交完整咨询材料，关注内幕信息管理及交易方案合规性 [13] - "小额快速"机制取消科创板配套融资支付限制，审核周期缩短至20个工作日 [21][22] - 定向可转债购买资产需符合股份购买条件，转股价格调整仅限注册前一次 [30] 板块定位论证 - 主板行业代表性论证需参考《国民经济行业分类》，披露市场份额及技术成熟度 [16] - 软件企业科创属性需区分基础软件、工业软件等领域，关注业务合规性 [56][57] - 医疗企业销售推广需核查商业贿赂风险及费用真实性，关注内控有效性 [54] 特殊事项处理 - 生产安全事故需评估是否构成重大违法及对持续经营影响，核查整改措施 [25] - 国有股东标识需在注册前取得批复文件，招股书需披露办理进展 [43][69] - 200人公司需在上市前规范，控股股东为200人公司需单独申请监管 [45] 信息披露要求 - 再融资募投项目需披露具体支出构成及测算依据，明确资金缺口解决方式 [15] - 涉及国家秘密可申请豁免披露，需提供主管部门认定文件及替代方案 [65][66] - 资本公积转增股本新增股份需锁定36个月，申报前六个月操作适用增资扩股规则 [55][64]