全面注册制下IPO违规处罚概况 - 全面注册制实施以来，已有10家IPO申报企业因审核中的违规事项遭到为期1至5年的上市申报"资格罚" [1][2] - 违规事项多涉及财务数据虚假记载及相关内控制度、研发人员认定及研发相关内控制度等问题 [1][2] - 部分企业存在删除相关证据材料甚至拒绝、阻碍现场检查的情形 [1][2] 财务数据虚假记载违规案例 - 在10家被处罚企业中，7家违规事项涉及财务数据虚假记载及相关内控制度 [4] - 思尔芯在2020年虚增营业收入1,536.72万元，占当年营业收入的11.55%，虚增利润总额1,246.17万元，占当年利润总额的118.48% [5] - 思尔芯通过虚构销售交易虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元 [6] - 思尔芯通过提前确认收入虚增营业收入724.55万元，对应虚增利润总额433.35万元 [7] - 思尔芯少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元 [8][9] - 华道股份在2019年至2021年期间通过虚开发票方式虚假销售，2019年虚增销售收入2,559.65万元，占披露收入的10.87%，虚增利润1,215.17万元，占披露利润总额的28.31% [10][11] - 华道股份2020年虚增销售收入2,637.61万元，占披露收入的7.63%，虚增利润总额1,061.21万元，占披露利润总额的15.45% [12] - 华道股份2021年虚增销售收入2,876.11万元，占披露收入的8.37%，虚增利润总额1,500.14万元，占披露利润总额的20.54% [12] - 昆腾微未如实披露股份转让价格，未确认股份支付费用3,200万元，导致2020年虚增利润总额3,200万元，占当年利润总额的61.13% [3][14] 研发人员认定及研发内控违规 - 10家被处罚企业中有4家涉及研发人员认定及研发相关内控制度问题 [14] - 联纲光电在收到交易所问询后，删改人事系统部分人员入职和调职记录，将其他部门员工划为研发人员，并将"工程中心"倒改为"研发中心--工程部" [16][17] - 国宏工具认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2人未与公司建立正式劳动关系 [19] - 国宏工具研发投入金额披露不准确，累计多计研发投入727.84万元 [19] 阻碍现场检查及销毁证据 - 想念食品在现场检查过程中无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份，人为删除物流台账原始记录，提前清理工作电脑应对检查 [21] - 想念食品抽样检查的报告期内小麦采购业务单据有36.97%缺少原始过磅单 [21] - 想念食品有关人员存在对抗检查组询问的情况，经销商、供应商拒绝向检查组提供资料并且不配合询问 [22] 监管执法趋势 - 证监会2024年对87家拟上市企业开展现场检查或督导，严肃查办5起欺诈发行案件 [1] - 2024年证监会通过多元化渠道发现财务造假线索，查办相关案件128件 [1] - 交易所强调，相关人员积极配合调查系违规行为发生后应尽义务，不具有从轻、减轻情节 [4][13]

上交所发行上市审核动态核心观点 - 2023年2月上交所实施全面注册制后，将原分期发布的《科创板发行上市审核动态》变更为《上交所发行上市审核动态》，2023年至今已发布13期，汇总42个"问题解答" [2] 研发人员认定 - 非全时研发人员认定需满足当期研发工时占比不低于50%，中介机构需核查研发人员分布是否符合行业特点及内部控制有效性 [4][5] - 研发人员认定需关注实际工作性质而非所属部门，实习期及离职再入职人员工时原则上不计入统计 [4] - 发行人需建立研发人员管理及工时统计内控制度，中介机构需验证支持性单据 [5] 产学研合作核查 - 中介机构需重点关注产学研合作成果是否涉及核心技术，权属是否清晰及是否存在纠纷 [6] - 需评估企业对产学研合作的依赖程度及自主研发能力，包括技术改进、产品布局等 [6] - 需核查合作合规性及费用支出公允性，是否符合会计准则 [6][7] 再融资监管要求 - 中介机构受处罚将影响再融资简易程序适用，需核查同类业务违规情况 [7][8] - 前次募集资金使用进度计算需包含超募资金 [20] - 募投项目自用产品效益测算应以合并报表为基础，侧重成本节约而非收入指标 [28] 并购重组审核 - 并购重组预沟通需提交完整咨询材料，关注内幕信息管理及交易方案合规性 [13] - "小额快速"机制取消科创板配套融资支付限制，审核周期缩短至20个工作日 [21][22] - 定向可转债购买资产需符合股份购买条件，转股价格调整仅限注册前一次 [30] 板块定位论证 - 主板行业代表性论证需参考《国民经济行业分类》，披露市场份额及技术成熟度 [16] - 软件企业科创属性需区分基础软件、工业软件等领域，关注业务合规性 [56][57] - 医疗企业销售推广需核查商业贿赂风险及费用真实性，关注内控有效性 [54] 特殊事项处理 - 生产安全事故需评估是否构成重大违法及对持续经营影响，核查整改措施 [25] - 国有股东标识需在注册前取得批复文件，招股书需披露办理进展 [43][69] - 200人公司需在上市前规范，控股股东为200人公司需单独申请监管 [45] 信息披露要求 - 再融资募投项目需披露具体支出构成及测算依据，明确资金缺口解决方式 [15] - 涉及国家秘密可申请豁免披露，需提供主管部门认定文件及替代方案 [65][66] - 资本公积转增股本新增股份需锁定36个月，申报前六个月操作适用增资扩股规则 [55][64]