公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 该决议以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 尚需提交股东会审议 [1] H股发行上市计划 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 以满足全球化发展需要 提升全球品牌知名度和综合竞争力 [2] - 发行规模不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前） 并授予承销商不超过15%的超额配售权 [5] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售 国际配售可包括依据美国证券法144A规则或S条例向合格投资者发售 [4] - 发行价格将通过市场化定价方式确定 考虑股东利益 投资者接受能力及资本市场状况等因素 [5] - 募集资金将用于境内外产能扩充 完善产品矩阵布局 增加研发投入 补充营运资金及一般公司用途 [10] 相关审批及授权安排 - 本次发行需取得中国证监会 香港联交所及香港证监会等相关监管机构批准 核准或备案 [3] - 股东会授权董事会及/或其授权人士决定具体发行时间 发行方式 发行规模及募集资金用途调整等事项 [3][4][5][10] - 发行决议有效期为股东会审议通过之日起至发行完成日 超额配售权行使日及授权事项办理完毕日孰晚为准 [10] 审计机构聘任 - 拟聘请香港立信德豪会计师事务所作为H股发行上市审计机构 并担任上市后首个会计年度境外审计机构 [11] - 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [12] 授信额度申请 - 公司向中国银行惠州分行申请25亿元授信额度 用于流动资金贷款 贸易融资 银行承兑汇票等综合授信业务 [12] - 具体融资金额将根据公司运营资金实际需求确定 授权法定代表人陈涛签署相关法律文件 [12]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使[4][5] - 修订内容涉及股东权利保护、内部治理结构、规范运作流程及党组织设置等条款[4] - 修订后公司章程条款序号将相应调整，原《公司监事会议事规则》将废止[5] 股东会议规则 - 股东会采用现场投票与网络投票结合的表决方式，重复表决以第一次结果为准[3] - 股东发言需提前申报持股数额和姓名，每次发言不超过5分钟且限两次[2] - 现场会议迟到股东的表决权不计入，特殊情况需经会务组及律师同意方可计入[2] 公司章程修订细节 - 明确党组织在公司治理中的法定地位，要求落实"两个一以贯之"原则[10] - 调整股份回购条款，允许为维护公司价值及股东权益必需时回购股份[14] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、内幕交易等行为[20] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计凭证的持股门槛从3%降至1%，查阅范围扩大至连续180日持股股东[17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，损害债权人利益时需连带清偿债务[19] - 取消原5%以上股东股份质押需书面报告的规定，新增控股股东质押需维持控制权稳定的要求[20] 董事会职权调整 - 对外担保审批权限明确需经2/3以上董事及独立董事同意，特定情形需股东会批准[22] - 新增董事会可决定单笔不超过净资产35%的资产收购及20%的借款权限[22] - 独立董事及1%以上股东可提议召开临时股东会，取代原监事会相关职能[27][28] 股东会议程安排 - 年度股东会议程包含董事会工作报告、利润分配方案等七项固定议题[22] - 临时股东会触发情形包括董事人数不足法定2/3、亏损达股本1/3等六种情况[24] - 会议记录保存期限不少于10年，需包含表决结果、质询答复等七项要素[36][37]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将监事会职权移交董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》[3][5] - 根据《公司法（2023修订）》及《上市公司章程指引（2025修订）》修订内部治理制度，修订文件已在上交所网站披露[5][33] H股发行上市计划 - 拟在香港联交所主板发行H股，发行规模不超过总股本的10%（超额配售权执行前），可行使不超过15%的超额配售权[9][11] - 发行方式包括香港公开发售（面向香港公众投资者）及国际配售（面向合格国际机构投资者），定价采用市场化簿记建档机制[9][12] - 募集资金将用于AI技术研发、全球化体系建设、生态平台升级、战略投资及营运资金等方向[16][17] - 发行决议有效期18个月，若取得监管批准可延长至上市完成日[17][29] 上市配套措施 - 转为境外募集股份有限公司，实现"A+H"两地上市[14] - 聘任安永会计师事务所作为H股发行审计机构，负责出具会计师报告[34] - 投保董事及高管责任险、招股说明书责任险，符合香港《企业管治守则》要求[35] 股东权益安排 - H股发行前滚存利润由新老股东按上市后持股比例共享[29] - 修订H股上市后适用的《公司章程（草案）》及议事规则，符合境内外监管要求[31] - 确认上市后董事类型：王文京等4人为执行董事，王丰等3人为独立非执行董事[33] 授权管理 - 授权董事会及授权人士全权处理H股发行事项，包括调整发行方案、签署法律文件、办理监管审批等[19][20][21][22][25][26][27][28] - 授权范围涵盖募集资金用途调整、超募资金使用及上市后股份登记等操作细节[17][27][28]