公司内部架构整合 - 凌云股份控股子公司上海亚大塑料制品有限公司将吸收合并另一家控股子公司北京京燃凌云燃气设备有限公司 [1] - 吸收合并后，上海亚大塑料作为存续主体，承继北京京燃的全部资产、负债、业务、人员等，北京京燃的法人资格将被注销 [1] 合并双方基本情况 - 合并方上海亚大塑料成立于1993年，注册资本1亿元，主营市政管道产品 [1] - 截至2024年末，上海亚大塑料总资产2.78亿元，净资产2.05亿元，2024年营业收入3.88亿元，净利润229.58万元 [1] - 截至2025年9月30日，上海亚大塑料前三季度营业收入2.52亿元，净利润为-1197.30万元 [1] - 被合并方北京京燃成立于2016年，注册资本5000万元，专注市政管道球阀产品 [2] - 截至2024年末，北京京燃总资产1.29亿元，净资产1.05亿元，2024年营业收入4401.86万元，净利润322.02万元 [2] - 截至2025年9月30日，北京京燃前三季度营业收入2773.84万元，净利润92.05万元 [2] 股权结构与合并性质 - 上海亚大塑料的直接股东为凌云股份（持股30%）、澳大利亚乔治费歇尔工业管道系统有限公司（持股30%）及凌云股份的控股子公司亚大塑料制品有限公司（持股40%）[2] - 北京京燃的直接股东为凌云股份与瑞士乔治费歇尔工业管道系统有限公司，双方各持股50% [2] - 经股权穿透，上海亚大塑料的最终权益由凌云股份与瑞士乔治费歇尔各享有50%，与北京京燃的直接股权结构完全一致 [2] - 本次吸收合并被定义为同一控制下的企业合并，最终控制层面的权益归属未发生改变 [2][3] 整合目的与预期影响 - 整合旨在发挥上海地区在市政管道产品研制开发、生产制造等方面的协同共享优势 [3] - 通过精简管理架构、降低运营成本，实现结构性降本，推动公司高质量发展，符合公司整体战略需要 [3] - 公司认为此举是内部重组，不影响合并报表层面整体经济利益的流入与流出，预计不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响 [3]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份方式购买杭州锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[6] - 交易完成后标的公司将成为公司控股子公司[6] - 发行股份种类为人民币普通股（A股）每股面值1元[6] - 发行价格确定为5.52元/股不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价80%[9] - 因实施2024年年度权益分派每股派现0.13元发行价格调整为5.39元/股[10] - 标的公司100%股权评估值为3,213,600.00万元交易价格确定为3,213,000.00万元[11] - 标的资产99.4375%股权交易金额为3,194,926.88万元[11] - 全部以发行股份方式支付合计发行股份数量为5,927,508,108股[16] 交易标的概况 - 开曼铝业（三门峡）有限公司属于有色金属冶炼和压延加工制造行业[20] - 主要经营活动为氧化铝电解铝烧碱金属镓等产品的生产和销售[20] - 合并报表范围包括广西田东锦鑫化工有限公司等47家子公司[20] 审计意见与编制基础 - 天健会计师事务所出具无保留审计意见确认备考合并财务报表在所有重大方面按照编制基础编制[1] - 备考合并财务报表专为资产重组事项之用不适用于其他用途[2] - 编制基础遵循中国证监会上市公司重大资产重组管理办法及相关信息披露准则[20] - 假设重组于2024年1月1日完成按同一控制下企业合并原则处理[23] - 以标的公司经审计的2024年度及2025年1-4月财务报表为基础编制[21] 会计政策与会计估计 - 采用企业会计准则并以持续经营为编制基础[21] - 会计年度自1月1日起至12月31日止[24] - 记账本位币为人民币[25] - 金融工具减值预期信用损失评估采用三阶段模型[36] - 存货计价采用移动加权平均法[42] - 固定资产折旧采用年限平均法房屋及建筑物折旧年限5-30年机器设备5-22年[52] - 研发支出资本化条件包括技术可行性使用意图经济利益支持等[59]