境外上市备案监管关注要点总结 - 证监会于2026年2月2日至3月2日期间，对阿维塔、益方生物、鼎泰高科、金智维、先声再明、拓斯达、天下秀、欧林生物、卓创资讯、君赛生物、新思考电机共11家企业的境外发行上市备案出具了补充材料要求 [1] 股权结构与历史沿革合规性 - **阿维塔**：被要求说明历次增资及股权转让的合法合规性与对价公允性，特别关注**1元或零对价转让**的交易真实性及是否存在股权代持，并需核查说明合计持股超过**5%** 的关联方 [1][14] - **阿维塔**：需解释招股书披露的控股股东（长安汽车、中国长安汽车集团）与备案材料认定“无控股股东、实际控制人”之间存在重大差异的原因，并需结合公司治理结构说明控制权认定情况 [2][14] - **天下秀**：被要求说明历次股权变动的价格、定价依据及实缴情况，核查是否存在股份代持，并就员工持股及股权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具结论性意见 [4] - **君赛生物**：被要求说明历次增资及股权转让的定价依据，核查入股价格异常及利益输送可能，并需说明公司历史沿革中是否存在股权代持 [9] - **新思考电机**：被要求就公司设立及历次股权变动的合法合规性出具结论性意见，并核查历史上存在的股份代持情形 [13] - **益方生物**：被要求说明提交备案申请前**12个月**内新增股东的入股定价依据、与同期增资定价的差异原因及合理性，核查是否存在利益输送 [12] 控制权与实际控制人情况 - **阿维塔**：需结合股东会、董事会历史决议、董事会构成及特殊股东权利等因素，充分说明发行人控制权的认定情况 [2][14] - **阿维塔**：需说明本次发行上市是否适用《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定 [2][14] - **益方生物**：需按照监管要求说明实际控制人是否拥有永久境外居留权 [17] - **君赛生物**：被要求补充说明公司实控人取得境外永久居留权的情况 [3][9] 外商投资准入与业务合规 - **天下秀/金智维/欧林生物/益方生物/新思考电机**：多家公司被问询其及下属公司的经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中的限制或禁止领域 [4][5][7][12][16] - **金智维/欧林生物/益方生物**：被特别要求说明实际业务是否涉及负面清单中的人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用 [7][12][16] - **阿维塔**：需列表说明公司及下属公司完整经营范围、主营业务，并判断是否涉及外资禁止或限制准入领域 [14] - **新思考电机**：需核查说明公司产品研发及经营活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》相关规定 [12] 募集资金用途与跨境合规 - **拓斯达**：被要求详细说明募集资金的具体用途及境内外用途占比，是否计划调回境内及具体比例，是否涉及境外投资项目，以及是否已履行必要的境内主管部门审批程序 [2][5] - **阿维塔**：需说明募集资金具体用途及境内外占比，是否涉及具体境外募投项目及应履行的境外投资审批手续 [14] - **鼎泰高科/新思考电机**：被要求说明设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序的具体履行情况及合规性 [5][13][15] 数据安全与科技伦理 - **阿维塔/卓创资讯**：被要求说明公司及下属公司开发、运营网站、APP等产品的情况，是否向第三方提供信息内容、提供的信息类型及安全保护措施，同时需说明收集储存的用户信息规模、数据使用情况以及上市前后的个人信息保护与数据安全安排 [8][14] - **卓创资讯**：被要求说明业务涉及大语言模型的具体情况，以及是否完成相关大模型备案 [8] - **益方生物**：被要求说明合成类算法备案申请的进展 [18] “全流通”与股东股份情况 - **天下秀/新思考电机/阿维塔/益方生物**：多家公司被要求说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形 [4][10][13][14][18] - **新思考电机**：需说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量 [13] 其他特定运营与合规事项 - **天下秀**：需详细说明公司及下属公司“广告发布、广告设计代理、社会经济咨询服务、组织文化艺术交流活动、文化娱乐经纪人服务、演出经纪”有关业务的具体运营情况 [2][6] - **阿维塔**：需结合自动驾驶等核心技术或动力系统等主要产品，说明是否涉及测绘、导航、遥感、锂电池等相关业务 [14] - **阿维塔**：需说明公司及下属公司诉讼案件的最新进展，及其对生产经营和本次发行上市的影响 [14] - **金智维**：需对照监管要求说明安全生产等方面的合规运作情况 [16] - **益方生物**：需说明公司及子公司未足额缴纳社会保险及住房公积金的具体情况，是否构成重大违法违规及对发行上市的影响 [13] - **益方生物**：需结合报告期主要客户和供应商、产品功能、定价依据、应用场景、收入与行业地位匹配性等进一步说明业务经营模式和核心竞争力 [18]

中国证监会要求诚益生物补充境外上市备案材料 - 中国证监会于1月19日披露对诚益生物境外发行上市备案的补充材料要求，要求公司就股权架构、股本情况、境内运营实体等事项进行说明，并需律师核查出具明确法律意见 [1] 关于股权架构搭建及返程并购的合规性要求 - 证监会要求说明持股5%以上股东是否按规定履行了外汇登记，以及境内机构股东是否履行了对外投资的境内监管程序 [1] - 要求说明红筹架构搭建过程中收购境内主体的交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合外资并购相关规定 [1] - 要求说明境内运营主体历史上涉及减资的交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序及税费缴纳情况，并核查是否存在虚假出资或抽逃出资 [1] - 要求就股权架构搭建及返程并购过程是否符合外汇、境外投资、外商投资及税务等监管规定出具结论性意见 [1] 关于股本情况的核查要求 - 要求说明杭州阿斯利康中金与AstraZeneca UK Limited的持股比例是否应合并计算，以及是否应将杭州阿斯利康中金按5%以上股东标准进行核查 [2] - 要求说明特殊股东权利中董事及观察员选任权的具体安排及其是否影响控制权认定，若上市前后控制权变化需充分说明 [2] - 要求核查公司历史沿革中是否存在股份代持情况 [2] - 要求说明最近12个月内新增股东的入股价格是否公允合理，是否存在利益输送 [2] - 要求说明股权激励计划中境内自然人是否办理外汇登记，并按照监管指引说明顾问参与股权激励的情况，就股权激励是否存在利益输送出具结论性意见 [2]

境外发行上市备案补充材料要求 深演智能 - 需说明前期取得新三板同意挂牌函但未实际挂牌的具体情况及向深交所提交上市申请的进展，评估是否影响本次境外发行[1][16][17] - 需披露离岸架构及VIE架构搭建拆除原因，外汇违规整改情况，判断是否构成重大违法违规[17] - 需用通俗语言说明智能广告投放业务模式及是否符合互联网广告整治要求[17] - 需列表说明超额配售权行使前后股权结构变化，并核查经营范围中互联网信息服务等业务资质及外资准入合规性[18] - 需说明是否涉及用户数据收集及第三方信息提供，披露数据规模及安全保护措施[18] 浩福创意集团 - 需核查股权架构合规性，重点说明Hartford Great Health收购上海浩福及绍兴火猫涉及的外商投资、税务及外汇程序[2][9] - 需解释历史股东宋连跃向Erin Songwang等转让股份的背景，核查代持可能性[2][9] - 需补充2020年7月至今的股本演变情况，并说明新增股东William B Barnett等提供的咨询服务细节及利益输送风险[2][9] - 需说明宋连跃向US Unicorn Foundation捐赠股份的合理性及Carrie Chen等股东低价入股原因[2][9] - 需披露美国OTC市场挂牌合规性及境内广告业务运营情况，说明短剧研发业务资质及资金用途[10] 金浔股份 - 需核查历史股权代持问题，说明2024年实控人股权回购定价依据[11] - 需按监管指引核查员工持股计划合规性[12] - 需评估已建、在建及募投项目是否属于"高耗能高排放"类别[3][13] - 需说明子公司上海金浔新能源增值电信业务调整原因及外资负面清单符合性[13] 泽景汽车 - 需核查经营范围是否涉及2024版外资负面清单领域[5] - 需说明最近12个月新增股东入股价格差异原因及利益输送风险[5] - 需披露股权激励方案人员构成、定价公允性及决策程序合规性[5] 巨能科技 - 需说明股权架构搭建及返程并购涉及的外汇、税务程序合规性[7] - 需列表对比架构重组前后股东持股比例一致性[7] - 需核查北京明舸等注册资本未缴足原因及对业务影响，说明广告发布等业务实际开展情况[7] - 需披露用户数据收集规模及第三方信息提供安排，说明数据安全措施[8] 圣桐特医 - 需说明2024年业绩奖励股份由圣元香港认购的合规性及对价异常风险[14] - 需核查保健食品销售业务资质及外资准入限制[14] - 需披露近三年分红决策程序及税费缴纳情况[14] 上海凯诘 - 需说明新三板挂牌终止原因及A股上市计划对本次发行影响[20] - 需核查出版物批发等业务资质及外资准入调整进展[20] - 需披露用户数据收集规模及安全保护措施[21] 中鼎智能 - 需核查经营范围是否涉及2024版外资负面清单领域[23] - 需说明最近12个月新增股东入股价格差异原因及利益输送风险[23] - 需披露股权激励方案人员关联性及定价公允性[23]

公司上市进展 - 证监会要求公司说明前期A股上市辅导备案及科创板上市申请的具体情况及终止原因 [1] - 证监会询问公司是否计划继续推进A股上市及具体安排 [1] - 公司于2025年4月8日向港交所主板递交上市申请 中金公司为独家保荐人 [1] 股东及股权结构 - 证监会要求公司说明新增股东与董事及其他股东的关联关系 是否存在利益输送 [1] - 需披露股东出资纠纷及股份代持纠纷案件审理进展 并明确控股股东股权是否存在重大权属纠纷 [1] - 要求核查员工持股平台向激励对象提供借款的情况 确认员工持股计划价格公允性及合规性 [1] 业务及市场地位 - 公司需说明经营范围是否涉及外商投资限制或禁止领域 确保符合外商投资准入政策 [2] - 需披露拟参与"全流通"股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵 [2] - 公司是全球最大碳化硅外延供应商 2024年市场份额超过30% [2] 行业信息 - 公司属于碳化硅外延行业 按2023年销售片数计为全球领导者 [2]

境外发行上市备案补充材料要求 微沃科技 - 需补充说明与Future Vision合并交易的税务申报缴纳情况，是否符合《关于非居民间接转让财产企业所得税若干问题的公告》[1][4] - 需核查股权控制架构设立的合规性，包括外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序的履行情况[4] - 需说明境内运营实体的人工智能相关业务是否符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》[4] 格兰控股 - 需说明股权架构搭建及返程并购过程中是否符合外汇管理、外商投资、税务管理等监管规定[5] - 需核查2025年2月宁波甬张收购宁波格兰98.9998%股权的定价依据、支付期限及合规性[5] - 需说明境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序的履行情况[5] 海辰储能 - 需补充说明境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序的履行情况[6] - 需说明最近三年技术出口业务的开展情况及合规性[6] - 需说明公司及子公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP等产品，以及用户信息收集和使用情况[6] 东鹏饮料 - 需说明公司及子公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域[8] - 需说明公司及下属公司是否从事白酒的生产及销售[8] - 需说明公司及下属公司开发、运营的网站、APP等产品情况，以及用户信息收集和使用情况[8] 长宏新材 - 需说明2023年三次0元股权转让与2024年增资和股权转让价格差异的原因，以及股权转让的真实性[2][10][11] - 需说明公司股东及实际控制人是否存在股权代持安排[10][11] - 需说明股权架构搭建及返程并购过程中是否符合外汇管理、境外投资、外商投资等监管规定[11] 蓝思科技 - 需说明境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序的履行情况[12] 江波龙 - 需说明最近三年技术出口业务的开展情况及合规性[13]

境外发行上市备案补充材料要求 旷世联盟 - 公司两次申报备案报告主要变化包括剥离前次备案中境内主要运营实体厦门鑫乾慧网络技术有限公司的原因及具体情况 以及新设6家境内运营实体后仅5家实际经营业务的原因及合理性 [1][3] - 境内运营实体经营范围涉及人工智能行业应用系统集成服务、人工智能通用应用系统等 需说明具体业务情况及是否符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》 [3] - 需说明前次备案时承诺事项的履行情况 [3] 荣联再生 - 需补充说明2024年单静股权转让对价、定价依据及所得税纳税情况 以及江西合创收购瑞昌荣联股份对价及所涉转让方纳税情况 [4] - 需说明已建、在建及募投项目是否属于"高耗能""高排放"项目 并提供相关依据 [4] - 需列示本次发行募集资金用于境内外投资项目的具体金额及比例 并说明相关审批、核准或备案程序履行情况 [4] 博车网 - 需说明发行人股份回购对价、定价依据及被回购方所得税缴纳情况 以及收购境内运营主体对价、定价依据及转让方所得税缴纳情况 [5] - 需说明境内运营实体未取得互联网信息服务业务经营许可证的原因及合规性 [5] - 需说明期权激励对象涉及外部顾问的具体情况 以及DeXXully穿透后23名自然人具体情况 [6] 微医控股 - 需说明健康管理会员服务的具体经营模式、定价标准和核心竞争力 以及2024年上半年该业务收入规模大幅上升原因 [7] - 需说明云药房业务的具体经营模式、客户类型、盈利来源 及其与健康管理会员服务、天津市健共体业务合作的相关性 [7] - 需列表说明通过协议控制的境内运营实体的具体情况 包括持股比例、协议控制权益比例等 [7] 乐舒适 - 需说明公司是否属于主要经营活动在境内的企业 结合前身相关公司设立及股权变化情况等 [8] - 需说明实际控制人在现有主要境内运营实体设立前通过其他境内主体开展同类业务的情况 及是否存在重大纠纷 [8] - 需说明股权架构搭建及返程并购的合规性 包括定价依据、支付手段及纳税情况等 [8] 真实生物 - 需说明公司及境内股东在股权架构搭建及返程并购过程中履行外汇登记、境外投资等程序的情况 [9] - 需说明取得境内运营实体河南真实生物的定价依据、支付手段及纳税情况 [9] 群核科技 - 需说明公司及境内股东在股权架构搭建及返程并购过程中履行外汇登记、境外投资等程序的情况 [10] - 需说明2022年收购境内运营实体杭州群核股权的定价依据、支付手段及纳税情况 [10] - 需说明公司及境内运营实体是否涉及开发、运营网站、小程序等产品 及数据收集使用情况 [10] 思格新能源 - 需说明公司及股东层面曾存在的股权代持情形 包括代持双方名称、代持股权比例等 [12] - 需说明实际控制人在公司成立前开展相关业务的主体情况 及是否存在重大纠纷 [12] - 需说明公司运营的APP等产品情况 及数据收集使用情况 [12] 中润光能 - 需说明公司历次增资及股权转让价格及定价依据 是否存在未履行出资义务的情形 [13] - 需说明境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况 [13] - 需说明股权激励计划的价格公允性及其实施是否合法合规 [13]