对外投资决策管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策科学规范并防范风险，保障公司和股东利益 [1] - 对外投资管理需遵循三大原则：符合国家法律法规及产业政策、符合公司发展战略及主营业务、严格执行决策程序并控制风险 [1] - 公司专业部门及投资决策委员会负责投资项目的规划、论证、监控及实施过程的宏观管理 [1] 对外投资范围界定 - 对外投资包括但不限于股权投资（新设企业、股权收购）、证券投资（新股配售、二级市场股票/债券投资等）、委托理财及委托贷款、租赁经营等 [1] - 涉及关联交易的投资需按公司关联交易决策制度执行，特殊事项需遵循中国证监会及交易所规定 [2] 投资决策审批程序 - 需提交董事会审议的情形包括：收购股权导致合并报表范围变更、新设/增资控股子公司（注册资本超净资产5%）、参股公司投资额超5,000万元等 [2] - 需董事会审议后提交股东大会的标准：单笔投资涉及资产总额/营业收入/净利润超最近审计值50%且金额分别超5,000万元/500万元/500万元 [3] - 证券投资审批程序：单笔或年度累计超2亿元且占净资产30%以下由董事会批准，超50%需股东大会审议 [4] 投资项目执行与监督 - 投资项目需经职能部门前期调研形成可行性分析，按程序提交投资决策委员会/董事会/股东大会审批 [5] - 执行机构需制定实施计划并组建项目组，项目经理需定期提交进展报告并接受财务审计 [6] - 财务部门负责资金配套计划，审计部可对项目财务收支进行内部审计 [7] 违规责任追究 - 决策失误导致重大损失的董事或委员会成员需承担赔偿责任 [9] - 执行人员违背决策造成损失将面临处罚及赔偿要求 [9] - 虚假可行性报告或财务评价导致项目失败的，相关责任人需赔偿损失 [9] - 项目经理在实施中存在舞弊等违法行为需承担赔偿责任 [9] 制度附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [10] - 制度经董事会通过并报股东大会批准后生效 [10]

对外投资决策制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[1] - 对外投资定义为货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的各类投资活动[1] - 投资分类采用期限标准：短期投资指持有不超过一年的股票债券等，长期投资指超过一年的债券股权投资等[1] - 投资管理遵循合法合规、战略匹配、风险控制、效益优先原则[1][4] 组织管理机构设置 - 决策权限分层配置：股东会、董事会、总经理按权限行使决策权[2][4] - 董事会负责重大项目可行性评估及执行监督[2] - 总经理统筹投资项目分析研究并建立项目库[2] - 财务部负责财务管理，资产经营部负责固定资产实施，投资管理部门负责全流程监督[2][3] 审批权限分级标准 - 董事会审议门槛：涉及资产/收入/净利润/成交金额占最近一期审计值10%以上且绝对金额超1000万(利润超100万)[4] - 股东会审议门槛：相关指标占比达50%以上且绝对金额超5000万(利润超500万)[5] - 委托理财审批权不得授予个人或管理层[5] 短期投资管理流程 - 财务部需按证券类别完整登记台账并执行双人联控制度[6] - 证券投资操作与资金管理必须岗位分离[6] - 有价证券购入当日即需登记确权[6] - 定期核对证券持仓及利息股利入账情况[6][7] 长期投资实施规范 - 投资管理部门需编制可行性研究报告及合作意向书[7] - 重大投资项目可引入第三方专家论证[7] - 合同协议需经法律顾问审核及决策机构批准[7] - 实物投资需办理交接手续并经使用部门确认[7] 投后监督管理机制 - 投资管理部门实行季度报告制监控项目进度及预算执行[8] - 财务部对违规行为有专项报告权[8] - 建立全周期项目档案管理制度[8] - 子公司需按月向母公司报送财务报表[10] 投资退出与人事管理 - 投资转让需符合《公司法》及《公司章程》规定[8][9] - 合资公司需派出董事监事参与治理[9] - 控股子公司需委派董事长及核心管理人员[9] - 外派人员需签订考核责任书并提交年度述职报告[9] 财务审计要求 - 按会计准则对每个投资项目单独建账核算[10] - 年度末需对长短期投资进行全面检查[10] - 可向子公司委派财务总监实施财务监督[10] - 定期盘点投资资产确保账实相符[10]