交易背景与目的 - 恒丰纸业产能利用率超100%，22条生产线年产能27万吨已无法满足市场需求，亟需突破产能瓶颈 [2][10] - 标的公司锦丰纸业拥有4条生产线但长期亏损，经托管后完成技术改造，具备完整生产能力且产品通过市场验证 [2][6][8] - 标的公司地处西南地区，可节省恒丰纸业向西南客户运输成本800-1000元/吨，并依托中欧班列枢纽提升出口便利性 [11] - 恒丰纸业通过托管模式帮助标的公司改善经营，托管费用按标的公司扣非净利润30%计提，上市公司不承担亏损 [2][14] 合作模式与定价机制 - 托管期间采用委托经营管理模式，恒丰纸业全面负责标的公司生产、经营、管理，并派驻托管团队 [13][14] - 2026年起将转为委托加工模式，恒丰纸业负责研发、销售和纸浆供应，标的公司负责加工生产 [6][7] - 托管期内出口产品采用委托加工模式（成本加成10%定价），国内产品采用一般贸易模式（按终端售价95%或协商价定价） [15][16] - 托管期后加工费定价公式：恒丰纸业产品市场销售价格×(1-扣除费率)-纸浆成本，反映标的公司议价能力提升 [7][23] 产能与市场规划 - 恒丰纸业2024年卷烟纸/成形纸产能利用率达107.32%，高透成形纸达110.01%，处于超负荷状态 [28] - 交易后恒丰纸业无铝衬纸年产能将达32,000吨（原12,000吨），医用透析纸和无涂层热转印纸各新增5,000吨产能 [39] - 无铝衬纸全球年需求量约16万吨，恒丰纸业已获客户R认证，2025年订单量2,388吨，2026年预计超3,000吨 [30][31] - 医用透析纸国内年需求42万吨，恒丰纸业已与客户C、A、W达成合作意向，年订单量预计5,000吨 [33][34] 新产品竞争力 - 无铝衬纸全球市场规模20亿美元（2024年），国内8亿元，受益于环保政策替代趋势 [41][42] - 医用透析纸全球市场规模48亿美元（2022年），中国市场规模42亿元（2024年），受老龄化与医疗需求驱动 [40] - 无涂层热转印纸全球市场规模6.8亿美元（2024年），中国占75.9%市场份额，环保政策推动水性涂层替代 [43] - 恒丰纸业在三款新产品均掌握核心技术，无铝衬纸实现印刷加工一体化，无涂层热转印纸突破传统定量局限 [44] 国际业务拓展 - 全球烟草工业用纸市场规模21.59亿美元（2024年），新兴市场为主要增长动力 [44] - 恒丰纸业通过标的公司西南基地突破国际客户"异地1000公里分厂"要求，已与客户R、F、Y达成合作意向 [26][30] - 无铝衬纸获国际烟草巨头青睐，菲莫国际年采购量3.5万吨，日烟国际18%内衬纸已无铝化 [44] - 交易后恒丰纸业可成为菲莫国际、英美烟草等核心供应商，提升国际市场份额 [26][44] 财务与合规性 - 标的公司持有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产许可证（2024年5月29日发证），符合产业政策 [2][4] - 交易后标的公司长期资产折旧摊销增加可能导致恒丰纸业归母净利润和每股收益短期下降 [2][4] - 托管期间上市公司未合并标的公司财务报表，因未实际控制其股东大会、董事会及经营管理 [18][21][22] - 托管委员会为董事会授权机构，不能代行股东大会职权，决议需过半数委员同意（标的公司委派3名委员） [19][20]

行业概述 - 覆膜铁是一种兼具高分子树脂薄膜和金属板材双重特点的金属材料，具有耐深冲、耐磨、耐腐蚀和装饰性等优良特性，可降低材料成本[2] - 覆膜铁分为高温热熔覆膜铁和低温粘合覆膜铁，高温热熔覆膜铁在附着力和成本方面更具优势[3] - 2024年我国覆膜铁销量达18.26万吨，市场规模达15.28亿元[1][11] 发展历程 - 2006年前国内覆膜铁技术和产业几乎空白，主要依赖进口[5] - 2007年奥瑞金开始调研覆膜铁技术，2014年建成5万吨年产能生产线，开启国内产业化进程[5] - 随着食品卫生安全标准完善和预制菜行业发展，覆膜铁应用空间不断扩大[5] 产业链 - 上游包括钢铁基材、塑料薄膜、金属箔等原材料供应商及生产设备供应商[7] - 下游应用市场涵盖食品饮料包装、日化用品包装、医药包装等领域，其中食品饮料包装占比超60%[7][9] - 2025年1-5月我国规模以上食品制造企业营业收入达8944.9亿元，同比增长2%，下游市场持续繁荣[9] 竞争格局 - 行业具有较高技术与资金壁垒，市场高度集中，奥瑞金和宝钢包装市场占有率超50%[13] - 奥瑞金2024年营业总收入136.7亿元，金属包装产品及服务收入占比88.66%[16] - 宝钢包装2024年营业总收入83.18亿元，金属饮料罐收入占比94.46%[18] 发展趋势 - 食品饮料、日化用品等下游行业发展将推动覆膜铁需求增长[20] - 应用领域有望拓展至新能源汽车电池壳等高端领域[20] - 环保法规日益严格和政策支持将推动行业向绿色、可持续方向发展[20]