董事会决议与公司治理调整 - 公司于2026年1月21日召开2026年第一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份，所有议案均获全票通过 [1] - 因原董事黄汉杰辞去董事及专门委员会委员职务，公司调整了第十一届董事会专门委员会部分委员人选 [2] - 具体调整包括：董事会战略与可持续发展委员会（原战略委员会）委员由黄汉杰变更为种衍民，提名委员会委员由黄汉杰变更为种衍民 [2] 对印度子公司提供担保 - 公司董事会同意为控股子公司特变电工能源（印度）有限公司（简称“印度公司”）的银行授信提供担保，以拓宽其融资渠道、降低融资成本，满足业务规模扩大的资金需要 [8] - 担保涉及的具体授信包括：为德意志银行2,000万美元授信、汇丰银行2,000万美元授信以及星展银行10亿印度卢比（折合人民币7,920.00万元）授信提供担保，担保额度有效期为自股东会决议出具之日起七年 [8] - 印度公司资产负债率超过70%，且净利润为亏损，主要原因是受汇率波动影响，印度卢比大幅贬值导致计提的汇兑损失较大 [9][12] - 董事会认为担保是必要的，因为印度公司具备66kV-750kV交直流变压器等产品的生产能力，拥有765kV及以下AIS变电站等业绩与资质，且目前未履约订单充足，随着电力需求增长，预计国际订单金额将大幅增长，对银行授信需求也将显著提升 [15][16] - 截至2025年11月30日，公司及控股子公司对外担保余额为990,646.26万元，担保总额为2,165,845.13万元，分别占公司2024年末经审计净资产的14.69%和32.12% [17] - 增加对印度公司的担保后，公司及控股子公司对外担保余额将增至1,026,886.46万元，担保总额将增至2,202,085.33万元，分别占2024年末净资产的15.23%和32.65% [17] - 公司不存在逾期对外担保的情形 [18] 储架发行公司债券 - 公司董事会审议通过储架发行总额不超过人民币50亿元公司债券的议案，以进一步拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本 [22] - 本次债券发行规模中，公开发行短期公司债券的注册规模不超过人民币20亿元，债券期限不超过10年（可续期公司债券不受此限） [22][23] - 募集资金计划用于满足公司经营需要、补充流动资金、偿还有息债务、支持项目建设及运营、股权出资等用途 [25] - 本次发行尚需提交公司股东会审议并经中国证监会注册后方可实施 [33] 召开临时股东会 - 公司董事会决定于2026年2月6日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [37] - 网络投票将通过上海证券交易所网络投票系统进行，投票时间为2026年2月6日9:15至15:00 [38] - 本次股东会将审议包括为印度公司提供担保、储架发行50亿元公司债券等在内的多项议案 [40]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十三次会议于2025年6月12日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由董事长陈志健主持 [2] - 会议通知于2025年6月9日通过电话及电子邮件发出，符合《公司法》《证券法》及交易所规则要求 [2] 公司章程及制度修订 - 公司全面修订《公司章程》及26项配套制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等，以落实新《公司法》及配套规则要求 [3][47] - 修订涉及治理结构优化，涵盖对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等核心领域 [3][47] - 1-8项子议案需提交2025年第三次临时股东大会审议，其中1-3项按特别决议事项表决 [31][47] - 9-26项制度自董事会审议通过之日起生效，同时废止《监事会议事规则》 [47] 董事会审议通过的其他议案 - 调整第九届董事会部分专门委员会委员，表决结果为9票同意 [32] - 通过公司组织架构调整方案，表决结果为9票同意 [33] - 决定于2025年6月30日召开第三次临时股东大会，审议相关议案 [34][35] 监事会会议情况 - 第九届监事会第十次会议同步审议通过《公司章程》修订议案，表决结果为3票同意 [41][42] - 监事会认为修订有助于提升规范运作水平，完善治理结构 [41] - 该议案需提交股东大会审议 [43] 制度修订执行安排 - 董事会授权办理工商变更登记及备案手续，授权期限自股东大会通过至登记完成 [3][47] - 修订后制度全文披露于巨潮资讯网，包括《公司章程》修订对照表 [30][47][48]