登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2025-037 康美药业股份有限公司 第十届董事会2025年度 第五次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 康美药业股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会2025年度第五次临时会议于2025年12月10日以现 场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年12月3日以通讯、邮件方式向公司各位董事发出。本次 会议应当出席董事9名，实际出席董事9名，董事长赖志坚先生主持会议，公司董事会秘书、独立董事候 选人出席会议，全体监事列席会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定， 作出的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》 表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于 ...

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职务，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，此项决议已获第五届监事会第五次会议全票通过（同意3票，弃权0票，反对0票）[2] - 取消监事会并修订《公司章程》的议案已获第五届董事会第六次会议全票通过（同意7票，弃权0票，反对0票），旨在贯彻落实最新法律法规要求并提升公司规范运作水平[29] - 取消监事会及相关制度修订的议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，该股东大会定于2025年12月26日召开[3][5] 股东大会召开安排 - 2025年第三次临时股东大会将于2025年12月26日14点00分在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室以现场与网络投票相结合的方式召开[5] - 股东大会网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月26日9:15至15:00[6] - 股权登记日为2025年12月19日，符合资格的股东可在2025年12月22日至23日（9:00-16:00）办理会议登记[19] 系列内部制度修订 - 董事会审议通过了共计27项议案，涉及对公司治理、内部控制、信息披露等多方面核心制度的全面修订与制定[27][90] - 需提交股东大会审议的议案包括：取消监事会并修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资决策制度》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等[32][35][61][67][78][87] - 其他由董事会审议通过的制度修订包括《董事会各专门委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》及《独立董事工作制度》等，涵盖公司运营的各个关键环节[38][40][43][45][54][56][80][82]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年12月22日14点30分召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 会议地点为重庆市江北区鸿恩路7号公司404会议室 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年12月22日9:15至15:00 [3] - 股权登记日为2025年12月19日 登记方式包括现场登记及信函或传真登记 [10][15] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议关于取消公司监事会并修订公司《章程》等制度的议案 [5][23] - 该议案已由公司第四届董事会第三十二次会议审议通过 表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权 [22][23] - 议案具体内容包括取消监事会 修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》 [23][24][25] - 取消监事会后 《公司法》规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使 [23][30] 公司治理结构重大变更 - 公司董事会于2025年12月5日召开会议 审议通过取消监事会的议案 [22][30] - 取消监事会系根据新《公司法》等法律法规及公司实际情况决定 [23][30] - 公司同时制定了《内部控制管理制度》并修订了《规章制度管理规定》 [27][28] - 修订后的《公司章程》等文件需提交股东大会审议 并依法办理备案登记 [26][31]

董事会会议召开与审议情况 - 公司第七届董事会第九次会议于2025年12月1日以通讯表决方式召开，会议由董事长周帮洪主持，应出席董事7名，实际出席7名，会议召集、召开和表决程序合法有效 [4] - 本次董事会全部议案均获通过，无反对票和弃权票，全体董事出席了会议 [2][3] - 会议审议并通过了三项议案，包括制定《独立董事专门会议制度》、修订公司部分制度、以及解散清算全资孙公司湖南郴电恒源市政工程有限责任公司，所有议案表决结果均为7票同意、0票弃权、0票反对 [5][7][8] 公司治理制度修订 - 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定同步，进一步规范运作并提升治理水平，公司修订了包括《信息披露事务管理制度》在内的5个制度 [12] - 修订后的制度全文已于同日在上海证券交易所网站披露 [6][8][12] 全资孙公司解散清算 - 公司董事会同意对全资孙公司湖南郴电恒源市政工程有限责任公司进行解散清算，该公司成立于2021年9月1日，注册资本为4,500万元，由湖南郴电工程技术服务有限公司100%持股 [13] - 解散原因为优化资源配置、降低管理成本、提高经营效率，并完成对供电供水设计、施工等三产业务的整合，该公司股权已于2025年4月无偿划转至平台公司湖南郴电工程技术服务有限公司 [14] - 清算完成后，郴电恒源将不再纳入公司合并范围，但其原有业务将全部转入平台公司继续经营，预计不会对公司整体业务发展和财务状况产生不利影响 [14] - 该事项经董事会审议通过，无需提交股东会审议，后续将依法开展债权债务清理、清产核资及注销手续 [15]

股东会召开基本信息 - 公司将于2025年12月17日14点30分召开2025年第二次临时股东会 [2] - 会议地点位于浙江省湖州市南浔区练市镇练溪大道999号公司1楼会议室（一） [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [2] 股东会议案及披露情况 - 本次股东会审议的议案已由公司第三届董事会第四次会议于2025年12月1日审议通过 [5] - 相关公告已于2025年12月2日在上交所网站及指定报刊披露，会议资料将在会前登载 [5] - 本次会议无特别决议议案、无对中小投资者单独计票的议案、无涉及关联股东回避表决的议案 [6] 董事会审议通过的内控制度修订 - 董事会审议通过了修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案，表决结果为7票同意 [19][20] - 审议通过了修订《独立董事工作细则》的议案，表决结果为7票同意，该议案尚需提交股东会审议 [21][23][24] - 审议通过了修订《对外担保决策制度》的议案，表决结果为7票同意，该议案尚需提交股东会审议 [29][30][31] - 审议通过了修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案，表决结果为7票同意，该议案尚需提交股东会审议 [32][33] - 审议通过了修订《关联交易决策制度》的议案，表决结果为7票同意，该议案尚需提交股东会审议 [34][35][36] - 审议通过了修订《募集资金管理制度》的议案，表决结果为7票同意，该议案尚需提交股东会审议 [37][38][39] 董事会新制定及修订的其他制度 - 董事会审议通过了制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，表决结果为7票同意，该议案尚需提交股东会审议 [50][51][52] - 审议通过了制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案，表决结果为7票同意 [53] - 审议通过了修订《信息披露管理制度》的议案，表决结果为7票同意 [44][45] - 审议通过了修订《投资者关系管理制度》的议案，表决结果为7票同意 [44]

公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会的职权，并废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [5][35] - 此次治理结构调整已获董事会和监事会审议通过，董事会表决结果为赞成4票、反对0票、弃权0票，监事会表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [6][36] - 股东温岭利新机械有限公司（持股3.06%）提出临时提案，将取消监事会及相关制度修订事项提交2025年第四次临时股东大会审议 [44] 相关制度全面修订 - 公司结合实际对17项制度进行了修订，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等 [1][31] - 《会计师事务所选聘制度》已经审计委员会事先审核通过，《股东会议事规则》已经监事会审议通过 [1] - 第1至6项修订制度尚需提交公司股东大会审议 [2] 终止定向增发事项 - 公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，该事项自2023年4月启动，截至公告日尚未经股东大会审议 [51][52] - 终止决定是基于综合考虑公司实际情况、发展战略等因素 [53] - 终止事项已经公司第九届董事会第27次会议、第九届监事会第14次会议审议通过，并获得独立董事专门会议同意 [54][55][56] 股东大会安排 - 2025年第四次临时股东大会将于2025年12月12日召开，会议将审议包括取消监事会在内的多项议案 [43][45] - 部分议案为特别决议议案，需对中小投资者单独计票，且有关联股东需要回避表决 [47]

公司治理结构重大调整 - 公司将于2025年12月9日召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会换届及《公司章程》修订等重大事项 [2][3][4] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月2日 [4][5] - 股东大会将审议选举第三届董事会非独立董事5人和独立董事3人，均采用累积投票制 [7][15][16] 董事会换届选举 - 董事会提名邓丽琴、曹达龙、蒋建强、曹武、王玉萍为第三届董事会非独立董事候选人 [22][23] - 董事会提名史海昇、罗亮、汤晓建为第三届董事会独立董事候选人，其中汤晓建为会计专业人士 [24][25][44] - 所有董事候选人议案均获董事会全票通过，同意9票，反对0票，弃权0票 [22][24] 公司章程与制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，调整监事会架构，由董事会审计委员会行使监事会职权 [41][64] - 公司注册资本因2024年度资本公积转增股本已由238,853,334元增加至310,509,334元 [64] - 公司修订多项内部制度，包括《董事会议事规则》《对外投资决策制度》《募集资金管理制度》等 [29][60] 公司股权结构 - 实际控制人曹达龙直接持有公司147,199,000股股份 [48][49] - 董事长邓丽琴直接持有公司72,501,845股股份，与曹达龙等为一致行动人 [46][47] - 第三届董事会候选人中，非独立董事多来自公司创始团队及相关企业，具有长期行业经验 [46][48][50][52][54]

股东大会基本情况 - 会议于2025年11月14日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点在东莞市厚街镇公司会议室 [1][2] - 会议由董事长王炳坤先生主持，由公司董事会召集 [2] - 出席会议的股东及股东授权代表共73名，代表有表决权股份356,615,061股，占公司有表决权股份总数的82.4154% [2] - 其中，出席现场会议的股东代表6名，代表股份347,820,100股，占比80.3829%；通过网络投票的股东67名，代表股份8,794,961股，占比2.0326% [3][5] - 参加股东大会的中小股东共68名，代表股份8,795,061股，占有表决权股份总数的2.0326% [2] 议案审议表决结果 - 议案1.00《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议议案获得通过，需获得有效表决权股份总数的2/3以上同意 [7] - 议案2.00《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》获得通过 [7] - 议案3.00项下共9项关于修订和新增公司制度的子议案均获得通过，其中修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》为特别决议议案 [7][8][9][11] 公司治理结构变动 - 公司根据新修订的《公司章程》调整治理结构，董事会将增设一名职工代表董事 [16] - 公司于2025年11月14日召开职工代表大会，选举麦锡标先生为第二届董事会职工代表董事 [16] - 公司不再设置监事会，其相关职权将由董事会审计委员会行使 [17] - 职工代表大会同意免去汪玉芳女士的职工代表监事职务 [17]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变动为不再设置监事会，原监事会成员自股东大会审议通过之日起不再履职，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [10] - 与取消监事会相配套，公司同步修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《董事会审计委员会实施细则》等一系列公司治理制度 [10][13][16][49] 2025年第三季度报告披露 - 公司董事会审议通过了《2025年第三季度报告》，该报告已经公司审计委员会审议通过，且第三季度财务会计报告未经审计 [7][8][9] - 报告期内公司存在非经常性损益，主要系重点群体税收优惠减免增值税 [3] 内部管理制度全面修订 - 为提升规范运作水平，公司董事会一次性审议通过了涉及关联交易、对外担保、对外投资、募集资金管理等十余项内部管理制度的修订议案 [19][21][24][30] - 此外，公司还新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》和《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等新制度 [59][61] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月14日召开2025年第三次临时股东大会，审议包括《关于修订〈公司章程〉的议案》在内的多项特别决议案 [62][66][72] - 股东大会的股权登记日为2025年11月10日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [70][69]

公司基本信息 - 公司证券代码为603006，证券简称为联明股份 [1] - 公司全称为上海联明机械股份有限公司 [6][8] 2025年第三季度报告审议情况 - 公司于2025年10月28日召开第六届董事会第八次会议 [8] - 会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2025年第三季度报告》 [9] - 该议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [10] 2025年第三季度报告关键信息 - 第三季度财务报表未经审计 [3] - 报告涵盖合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表 [6] - 本期发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为0元 [6] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过《关于修订上海联明机械股份有限公司相关制度的议案》 [12] - 修订旨在完善公司治理结构，保持内部制度与新实施法律法规的一致性 [12] - 该议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [12]