组织架构调整 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止 [1] - 董事会成员总数保持7名不变，其中包含1名职工代表董事 [1] - 公司章程中"股东大会"表述统一修改为"股东会" [1] 公司章程修订 - 法定代表人由董事长变更为董事会选举的代表董事，并明确法定代表人变更程序 [3] - 新增党组织条款，规定公司设立共产党组织并为其活动提供必要条件 [4] - 修改股份财务资助条款，明确累计财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 调整股份转让限制条款，删除监事相关表述，与取消监事会相衔接 [6][7] - 新增控股股东行为规范条款，明确八项禁止行为和维持控制权稳定的要求 [20][21] 公司治理机制 - 股东会职权调整，删除原监事会相关职权，增加审计委员会职能 [22][23] - 明确股东会特别决议事项，包括修改章程、重大资产重组等需2/3以上表决权通过 [29][30] - 完善累积投票制实施细则，适用于股东代表董事和独立董事选举 [32][33] - 调整临时股东会召集程序，审计委员会取代原监事会的相关职能 [25][26] 股东权利与义务 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证，复制权明确写入章程 [10] - 股东诉讼权条款调整，审计委员会取代原监事会的诉讼职能 [13][14] - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定的规定 [21] - 明确控股股东转让股份需遵守限售规定和承诺 [21]

组织架构调整 - 公司计划撤销5大区域公司（北京、华东、华中、南方、西南），降级为与东北、西北相同的片区总公司，部分职能收归集团本部，城市公司可能继续合并精简 [1] - 调整后形成总部-片区总公司两级管控架构，取消区域公司层级 [1] - 2024年已进行两轮类似调整：3月合并南方区域城市公司（10多个合并为8个），10月将东北、西北区域降级为片区总公司，区域公司从7个缩减至5个 [1] - 2024年10月落地"5+2+2"架构（5区域+2直管城市+2总公司），旨在缩减区域数量、减少管理层级、强化集团集约管理 [1] 管理层变动 - 2025年1月底董事会及核心管理层大换血，郁亮、祝九胜、朱旭集体辞任，深铁辛杰接任董事会主席 [2] - 近期两位高管离职：华中区域BG合伙人王博群（16年老将）、原上海万科事业部总经理于佳兴（加盟华润置地） [4] 行业背景 - 主流房企（华润、招商等）普遍缩减管理层级，地产扩张期设立的区域平台权限正被逐步收回 [3] - 行业从扩张下沉转向收缩深耕，管理架构随项目数量减少而精简，2021年起持续"瘦身" [3] - 市场缩量期区域平台出现"乱管"和权责不对等现象，调整成为必然 [3] 实施进展 - 调整方案已基本敲定但尚未正式下发文件，原计划2025年上半年完成但因故推迟 [2] - 集团开发经营本部已直接接管上海、广佛公司 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年7月18日在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十三路5号公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席董事11名，实际出席11名，其中董事颜俊文先生以通讯表决方式出席 [1] - 会议由董事长徐建国先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满，董事会提名徐建国、陈寅镐、王超、梁流芳、袁少岚、徐寅子为第七届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名倪宣明、杨忠智、袁康、苏为科为第七届董事会独立董事候选人，其中杨忠智为会计专业人士 [3] - 所有董事候选人表决结果均为11票同意，0票反对，0票弃权 [2][3] - 独立董事人数将不低于第七届董事会董事总数的三分之一 [3] 公司章程及治理制度修订 - 公司根据《公司法》等法律法规对《公司章程》相关条款进行修订，表决结果为11票同意 [4][5] - 公司修订制定了多项治理制度，包括股东会规则等，所有子议案表决结果均为11票同意 [6][7] - 部分修订内容需提交2025年第一次临时股东会审议 [5][6] 其他审议事项 - 公司审议通过了关于调整组织架构的议案，表决结果为11票同意 [7] - 公司决定召开2025年第一次临时股东会 [7] - 所有议案的具体内容均在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露 [2][3][5][6][7]

股东会决议公告 - 2025年第二次临时股东会于7月14日在芜湖总部召开，采用现场投票和网络投票结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 7名董事中4人出席，独立董事傅代国、汪献忠、李明茂因工作原因缺席，董事会秘书张龙出席会议 [3] - 非累积投票议案全部通过，包括《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》及10项子议案（发行规模、票面金额、发行方式、债券期限等） [4][5] - 股东会授权董事会全权办理非公开发行公司债券事宜的议案获通过 [6] - 北京天驰君泰（合肥）律师事务所对会议程序合法性出具见证意见 [6] 董事会决议公告 - 九届三十二次董事会于7月14日以现场和通讯结合方式召开，7名董事全部出席，董事长宋志刚主持 [7] - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，旨在落实新《公司法》要求，优化治理结构，附件披露调整后架构 [8][9][20] - 全票通过《公司债券募集资金使用管理办法》和《公司债券信息披露管理制度》，相关文件同步披露 [11][13][15][17] 组织架构调整公告 - 组织架构调整基于2024年7月实施的新《公司法》要求，结合公司战略规划优化运营效率，不涉及重大经营影响 [20] - 调整后架构细节以附件形式披露，未公开具体部门变动信息 [20]

董事会决议 - 鑫科材料九届三十二次董事会会议于2025年7月14日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事7人，实到7人，会议由董事长宋志刚主持 [1] - 会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为7票同意、0票弃权、0票反对，具体内容详见公告编号临2025-038 [1] - 会议审议通过《关于制订<公司债券募集资金使用管理办法>的议案》，表决结果为7票同意、0票弃权、0票反对，具体内容详见同日披露的专项文件 [1][2] - 会议审议通过《关于制订<公司债券信息披露管理制度>的议案》，表决结果为7票同意、0票弃权、0票反对，具体内容详见同日披露的专项文件 [2] 公司治理动态 - 组织架构调整议案已先行经战略委员会审议通过，显示公司正在进行内部管理优化 [1] - 连续出台两项债券相关制度文件（募集资金使用管理办法、信息披露管理制度），表明公司正在强化债券发行的合规性建设 [1][2]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十六次会议于2025年6月26日以通讯会议方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长陈秀峰主持 [2] - 会议通知于2025年6月25日通过电子邮件、短信及电话方式送达全体董事及高管 [2] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 董事会会议审议议案 薪酬与考核委员会调整 - 因董事会成员变化，调整第六届董事会薪酬与考核委员会成员为独立董事唐长江、林志伟及职工董事徐李强，唐长江任主任委员 [2] - 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [3] 执行董事与非执行董事角色确认 - 为配合H股发行计划及香港联交所上市规则，确认执行董事为陈秀峰、ZHANG XIAO MIN、徐李强，非执行董事为朱彼得，独立董事为独立非执行董事 [4] - 角色确认自H股在香港联交所上市交易之日起生效 [4] - 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [5] 组织架构调整 - 为适应业务发展及战略规划需求，优化治理结构和管理流程，提升运营效率，公司对组织架构进行调整 [6] - 具体调整内容详见巨潮资讯网同日公告 [7] - 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7] 备查文件 - 公司第六届董事会第十六次会议决议 [7]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月27日，议程包括取消监事会及修订公司章程等议案 [1][2] - 参会人员需遵守议事规则，发言需经主持人许可且不得干扰会议秩序 [1] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，由上证所信息网络有限公司统计结果 [1] 专项审计机构聘任 - 拟聘任容诚会计师事务所为2025年度向特定对象发行股票的专项审计机构 [2] - 容诚会计师事务所2024年收入总额25.10亿元，其中证券期货业务收入12.38亿元 [3] - 该事务所2024年承担518家上市公司审计业务，覆盖制造业等多元行业 [3] 公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [7][8] - 修订条款涉及法定代表人变更程序、股东权利行使细则及董事义务等 [8][9][10] - 新增独立董事专门会议机制，明确关联交易等事项需经其审议 [42][43] 公司治理结构调整 - 组织架构调整取消监事会，强调董事会审计委员会监督职能 [7][44] - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事且需会计专业人士任召集人 [44] - 内部审计机构直接向董事会汇报，重大事项需同步提交审计委员会 [51][52] 财务与资本管理 - 规定公积金转增资本时留存部分不得低于转增前注册资本的25% [49] - 新增条款允许公司以减少注册资本方式弥补亏损，但需公告且限制利润分配 [56] - 明确合并交易不超过净资产10%时可仅经董事会决议，无需股东大会批准 [54]

公司组织架构调整 - 公司董事会全票通过《关于调整公司组织架构的议案》，旨在优化治理结构并提升运营效率 [1][2] - 新设战略规划部、学术推广部、资产管理部，强化业务聚焦与资产管理能力 [2] - 原工程部更名为安全生产与物业管理部，体现管理精细化方向 [2] 高管人事任命 - 董事会全票通过聘任袁轶凡为总经理助理，任期三年，与本届董事会一致 [2] - 袁轶凡具备丰富行业经验，曾任职达安基因市场部总监、达瑞生物事业部总经理等职 [2][3] - 候选人符合任职资格，无关联交易或违法违规记录 [3] 会议程序合规性 - 会议通知及召开程序符合《公司法》及公司章程规定，9名董事全员出席 [1] - 议案表决结果均获全票赞成，体现董事会决策一致性 [1][2]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十三次会议于2025年6月12日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由董事长陈志健主持 [2] - 会议通知于2025年6月9日通过电话及电子邮件发出，符合《公司法》《证券法》及交易所规则要求 [2] 公司章程及制度修订 - 公司全面修订《公司章程》及26项配套制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等，以落实新《公司法》及配套规则要求 [3][47] - 修订涉及治理结构优化，涵盖对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等核心领域 [3][47] - 1-8项子议案需提交2025年第三次临时股东大会审议，其中1-3项按特别决议事项表决 [31][47] - 9-26项制度自董事会审议通过之日起生效，同时废止《监事会议事规则》 [47] 董事会审议通过的其他议案 - 调整第九届董事会部分专门委员会委员，表决结果为9票同意 [32] - 通过公司组织架构调整方案，表决结果为9票同意 [33] - 决定于2025年6月30日召开第三次临时股东大会，审议相关议案 [34][35] 监事会会议情况 - 第九届监事会第十次会议同步审议通过《公司章程》修订议案，表决结果为3票同意 [41][42] - 监事会认为修订有助于提升规范运作水平，完善治理结构 [41] - 该议案需提交股东大会审议 [43] 制度修订执行安排 - 董事会授权办理工商变更登记及备案手续，授权期限自股东大会通过至登记完成 [3][47] - 修订后制度全文披露于巨潮资讯网，包括《公司章程》修订对照表 [30][47][48]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年5月30日以现场结合通讯方式召开，应出席董事5名，实际出席5名，其中独立董事宋小保、李昇平通过通讯方式表决 [2] - 会议通知于2025年5月27日通过邮件、电话或专人送达方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 限制性股票作废决议 - 因2022年限制性股票激励计划第二个归属期未达成业绩目标（2023-2024年累计营收未达11.5亿元），作废对应33.17万股 [29] - 另因1名激励对象离职，作废其未归属的6万股，合计作废39.17万股第二类限制性股票 [3][29] - 关联董事陈光明、林凯雄回避表决，最终以3票同意通过 [4][5] 外汇套期保值业务 - 为对冲汇率风险，公司拟开展不超过7,900万元人民币或等值外币的远期外汇交易，包括远期结售汇、外汇掉期等产品 [36][39] - 业务期限为董事会批准后12个月内，使用自有资金，不涉及募集资金 [39] - 该金额占公司最近一期经审计净资产的9.88%，属董事会审批权限范围 [36] 组织架构调整 - 为优化战略布局及管理效率，董事会通过组织架构调整议案，授权管理层实施具体方案 [10][48] - 调整后架构图未在公告中具体披露，需参考巨潮资讯网附件 [48] 高管人事变动 - 聘任郑小毅为副总经理，其原财务总监职务由陈丽虹接任，任期均至第三届董事会届满 [51][52] - 郑小毅直接及间接持有公司150,800股股份，离任财务总监后仍需遵守减持限制 [52][55] - 新任财务总监陈丽虹曾任公司财务经理，具备税务师及中级会计师资格 [58] 监事会审议结果 - 监事会第十五次会议全票通过限制性股票作废及外汇套期保值业务议案，认为程序合法合规 [19][21] - 监事会对未达标业绩考核及离职激励对象的股票作废处理无异议 [31]