董事会及监事会会议召开情况 - 第二届董事会第十四次会议于2025年8月1日以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长浦益龙主持，全体监事及部分高管列席[2] - 第二届监事会第十次会议同日以现场方式召开，应到监事3名，实到3名，由监事会主席吕斌主持，董事会秘书列席[10] 闲置募集资金现金管理决议 - 批准使用不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，资金可循环滚动使用，投资于保本型产品（如定期存款、大额存单等）[3][23][24] - 现金管理旨在提高资金使用效率，收益优先用于补足募投项目缺口，不影响正常经营及项目建设[21][22][28] - 监事会及保荐机构均认为该决策符合法规要求，未损害股东利益[11][35] 全资子公司担保决议 - 为马来西亚全资子公司SINGDA SUPERALLOY提供不超过1.2亿元连带责任担保，用于履行与苏美达的《销售合同》债务，担保期限为债务到期后3年[5][39][42] - 被担保方2024年营收1.02亿元，净利润亏损1,763万元，但公司认为其资信风险可控[40][43] - 当前公司无其他对外担保，本次担保额占最近一期总资产3.36%、净资产4.44%[46] 募集资金基本情况 - 公司2022年IPO实际募资净额22.01亿元，其中超募资金12.01亿元，部分资金因项目建设周期暂时闲置[19][20] - 原募投项目“航空级高温合金技术改造”产能规模从6,000吨调整为3,000吨，调整后总投资额未披露[20] 实施与监督机制 - 现金管理由财务部具体执行，管理层获授权签署文件，并需定期披露进展[25][26] - 建立多层风控措施，包括专户监管、审计监督及保荐机构核查[30][31][35]

担保情况概述 - 公司为控股子公司广州熵能提供担保金额为人民币6,000万元，截至2025年6月27日已实际担保余额为0万元（不含本次）[1] - 公司为控股子公司珠海熵能提供担保金额为人民币20,000万元，截至2025年6月27日已实际担保余额为12,5805万元（不含本次）[1] - 公司2025年度预计为控股子公司提供总额度不超过20亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保[1] 本次担保详情 - 公司与中国银行广州番禺支行签订《最高额保证合同》，为广州熵能提供3,000万元连带责任保证[2] - 公司与招商银行广州分行签订《最高额不可撤销担保书》，为广州熵能提供3,000万元连带责任保证[2] - 公司与中国银行珠海分行签订《最高额保证合同》，为珠海熵能提供20,000万元连带责任保证[2] 被担保人基本情况 - 广州熵能注册资本3,570万元，2024年经审计资产总额45,09881万元，负债总额11,39420万元，净利润6,80101万元[4][5] - 珠海熵能注册资本17,000万元，2024年经审计资产总额40,50346万元，负债总额18,49473万元，净利润4,18085万元[5][7] 担保协议主要内容 - 广州熵能担保方式为连带责任保证，担保金额合计6,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年[6][8][9] - 珠海熵能担保方式为连带责任保证，担保金额20,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年[9] 担保必要性与合理性 - 担保主要为满足控股子公司经营和业务发展需要，公司对被担保方具有绝对控制权[9] - 担保有反担保措施，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形[9] 董事会意见与累计担保 - 董事会认为担保有助于子公司高效筹集资金，保障生产经营运行[10] - 截至2025年6月27日，公司对外担保合同总额171,685万元，占最近一期经审计净资产的4719%[10]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十五次会议于2025年6月24日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中4人以通讯表决方式参会 [2] - 会议通知及材料已于2025年6月20日通过电子邮件送达全体董事及高管，会议由董事长李海坚主持 [2] - 会议召集程序符合法律法规及公司章程规定 [3] 董事会审议事项 控股子公司担保议案 - 按51.04%持股比例为千页科技提供最高3,500万元人民币保证担保，额度有效期12个月且可循环使用 [4][17][18] - 担保事项不涉及关联交易，属董事会权限范围无需提交股东会审议 [17] - 千页科技股东曾小川对剩余48.96%融资部分提供同等条件担保，其他三位股东为私募基金及员工持股平台不参与担保 [19] 高级管理人员聘任议案 - 聘任李雪芹为副总裁，任期自董事会审议通过至本届董事会届满 [6][12] - 李雪芹曾任成都新华医院人力资源部部长，现任公司人力资源中心高级总监，无持股及关联关系 [13][15] 被担保方及财务影响 - 千页科技为控股子公司，非失信被执行人，经营稳定且资信良好 [17][19] - 本次担保后公司累计审批担保额度占最近一期审计净资产比例1.83%，无其他对外担保或逾期情况 [21] 文件披露 - 相关公告及决议文件已同步披露于巨潮资讯网及指定信息披露媒体 [5][8][21]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月20日以现场方式召开，应到监事3人，实到3人，出席率100% [1] - 会议召集程序符合《公司法》及公司章程规定，决议合法有效 [1] 限制性股票激励计划相关决议 - 审议通过作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但未归属的股票，符合法律法规且未损害股东利益 [1][2] - 确认2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期条件已成就，同意办理归属事宜 [2] 全资子公司担保事项 - 为全资子公司上海亚虹医药科技和海南亚虹医药贸易提供总额不超过1 5亿元银行授信担保，占公司最近一期经审计净资产的7 62% [3]

担保情况概述 - 公司为7家并表范围内的子公司提供合计60,000万元人民币的连带责任担保，用于银行综合授信 [1] - 被担保子公司包括新疆康之源药业有限公司（6,000万元）、伊犁康之源药业连锁有限责任公司（6,000万元）、漯河市大参林医药有限公司（5,000万元）、营口福聚和医药连锁有限公司（3,000万元）、许昌大参林保元堂药店连锁有限公司（2,000万元）、茂名大参林连锁药店有限公司（27,000万元）、信阳大参林百姓福医药连锁有限公司（11,000万元） [1] - 担保期限以实际签署合同为准，无反担保安排 [1] - 本次担保属于2024年年度股东大会批准的77.65亿元担保额度范围内 [1] 被担保人财务情况 - 新疆康之源药业有限公司：2024年资产总额22,375.87万元，负债20,002.92万元，营业收入46,040.04万元 [3] - 伊犁康之源药业连锁有限责任公司：2024年资产总额22,324.59万元，负债17,510.7万元，营业收入49,067.99万元 [3] - 漯河市大参林医药有限公司：2024年资产总额40,872.92万元，负债25,736.71万元，净利润1,447.23万元 [3] - 茂名大参林连锁药店有限公司：2024年资产总额199,239.86万元，负债116,719.4万元，净利润13,162.77万元 [3] - 所有被担保对象均无影响偿债能力的重大或有事项 [4] 担保协议主要内容 - 担保方式为连带责任担保，范围包括主合同项下的债权本金、利息、违约金及实现债权费用等 [4] - 担保总金额60,000万元人民币，子公司未提供反担保 [4] 担保必要性及合理性 - 担保旨在满足子公司经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略 [4] - 被担保子公司经营正常、财务状况稳定、资信良好，具备偿债能力 [4] 累计对外担保情况 - 截至公告日，2024年度股东大会授权后已签担保总额6亿元，占最近一期经审计净资产的6.95% [5] - 公司及子公司无对合并报表外主体的担保，无逾期及涉诉担保 [5]

综合授信额度申请 - 公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币1,199,200万元的综合授信额度，用于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票等业务 [1] - 授信额度有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年12月31日，额度可循环使用 [1] - 实际融资金额以与银行发生的具体金额为准，董事会授权董事长或其指定人员签署相关法律文件 [2] 子公司担保安排 - 2025年度拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过1,172,720万元的担保，担保额度可调剂使用 [6] - 担保期限与授信额度一致，覆盖短期借款、承兑汇票、保函等多种形式 [6][22] - 被担保子公司包括甘肃德福新材料（控股51%）、九江烁金能源（全资）等10家企业，涉及电解铜箔生产、新能源材料研发等业务 [7][8][9][10][11][12][13][15][17][19] 被担保子公司概况 - 甘肃德福新材料注册资本10亿元，主营电解铜箔生产销售及新材料研发 [7] - 九江烁金能源注册资本1亿元，聚焦机械电气设备制造及工业互联网服务 [8] - 九江德富新能源注册资本2亿元，从事电子专用材料制造及进出口业务 [9] - 其他子公司如德思光电、琥珀新材等均成立于2024年，财务数据暂不适用 [14][16][18][20] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释17号》要求，自2024年1月1日起调整流动负债划分、供应商融资披露等会计政策 [27] - 变更后政策涉及《企业会计准则解释第17号》新增条款，不影响公司财务状况及经营成果 [30][31] - 本次变更属于法规遵从性调整，无需提交董事会及股东大会审议 [27]