董事会会议召开与审议概况 - 公司第三届董事会第二十六次会议于2025年12月11日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议召集召开符合法规要求 [2] - 会议审议通过了关于独立董事换届、调整专门委员会、调整独立董事薪酬、修订公司章程及召开临时股东会等五项议案 [3][7][9][13][16] 独立董事变更 - 三位现任独立董事常伟、赵婷婷、赵明健因连续任职即将满六年，于近日提交书面辞职报告，辞职将在股东大会选举出新任独立董事后生效 [3][26] - 董事会提名黄继武、严崴、胡晓明为第三届董事会新任独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满 [3][27] - 独立董事候选人黄继武、严崴、胡晓明均已取得独立董事资格证书，其任职资格尚需经深圳证券交易所备案审核无异议 [28] 独立董事薪酬调整 - 公司拟将独立董事薪酬（津贴）标准由每人每年5万元（含税）调整为每人每年7.2万元（含税），增幅为44% [9][21] - 调整后的薪酬为固定津贴，除此之外不再另行发放，该议案尚需提交股东大会审议通过 [9][12][21] 董事会专门委员会调整 - 因董事会成员调整，为保证专门委员会正常工作，拟在新任独立董事经股东大会选举通过后，相应调整各专门委员会委员组成 [7][29] - 调整后，胡晓明拟任审计委员会召集人，严崴拟任提名委员会召集人，黄继武拟任薪酬与考核委员会召集人，唐开健拟任战略委员会召集人 [29] 公司章程修订 - 为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司董事会审议通过了关于修订《公司章程》的议案 [13] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规，该议案尚需股东大会审议通过 [13][15] 临时股东大会安排 - 公司决定于2025年12月29日下午14:30召开2025年第四次临时股东大会，审议独立董事选举、薪酬调整及章程修订等议案 [16][35][37] - 会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月22日 [39][42] - 选举独立董事的提案将采用累积投票制，应选独立董事3人 [44]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会于2025年12月2日分别召开会议，审议通过关于修订《公司章程》并撤销监事会的议案 [1][14][19] - 本次调整旨在贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《中央企业公司章程指引》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [19] - 撤销监事会后，将废止《公司监事会议事规则》，所有监事职务自然免除 [2][19] 相关制度修订与调整 - 同步修订公司董事会授权管理制度及《公司总经理工作细则》，相关制度待新《公司章程》经股东大会批准后发布实施 [5][7] - 调整董事会专门委员会，撤销监督委员会，并将审计委员会更名为审计与风险委员会，并修订其工作细则 [9] - 所有议案表决结果均为全票通过，董事会决议为8票同意、0票反对、0票弃权，监事会决议为3票同意、0票反对、0票弃权 [3][6][8][10][12][16] 后续安排 - 修订《公司章程》并撤销监事会的议案尚需提交公司股东大会审议批准 [4][20] - 公司计划召开2025年第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会及第二次H股类别股东大会，审议相关议案 [11]

董事会专门委员会调整 - 审计委员会成员调整为韩小芳（主任委员）、汤文成、林金俊 [1] - 提名委员会成员调整为汤文成（主任委员）、韩小芳、吴侃 [1] - 薪酬与考核委员会成员调整为林金俊（主任委员）、韩小芳、陈银兰 [1] - 战略委员会成员保持不变，仍为吴波（主任委员）、吴侃、诸春华、周爱林、汤文成 [2] - ESG委员会成员保持不变，仍为吴波（主任委员）、汤文成、何灵军 [2] 股权激励计划 - 向135名激励对象授予350万份股票期权，行权价格20.53元/份 [2] - 向140名激励对象授予400万股限制性股票，授予价格10.27元/股 [2] - 授权/授予日为2025年6月20日 [2] 子公司股权转让 - 控股子公司南京鼎控转让扬州曙光20%股权给曙光蓝风启（南京）科技合伙企业 [3] - 交易后南京鼎控持有扬州曙光股权从68%降至48% [3] - 扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围 [3]