会议召开情况 - 现场会议时间定于2025年07月31日下午14:45，网络投票通过深交所交易系统在当日交易时段（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）及互联网系统（9:15-15:00）同步进行 [3] - 会议地点为深圳市光明区金新农大厦16楼，采用现场表决与网络投票结合方式召开，召集人为公司董事会，主持人为副董事长张国南 [4] - 会议程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定，决议合法有效 [4] 会议出席情况 - 董事列席：张国南现场出席，祝献忠、李广清等6人通过通讯方式参与 [5] - 监事列席：李文静现场出席，王立新、蒋宗勇通讯列席 [6] - 高管列席：翟卫兵、邵定勇等4人现场出席，钱子龙、陈文彬通讯参与 [6] - 律师见证：广东华商律师事务所许伟东、柳燕华现场列席 [7] 议案审议表决 - 全部4项议案均获通过，均为特别决议事项，需三分之二以上表决权同意 [8][9] - 通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法，25名关联股东回避表决，合计1,289,525股不计入有效表决权 [9] - 通过授权董事会办理股权激励事项的议案，关联股东同样回避表决 [9] - 通过为子公司广州金农现代农业有限公司提供担保的议案 [9] 法律意见与文件 - 广东华商律师事务所出具法律意见书，确认会议召集、表决程序等符合法律法规及公司章程 [9] - 备查文件包括股东会决议及法律意见书 [10]

兆易创新股价表现 - 截至2025年7月25日收盘，兆易创新报收于121.94元，较上周的117.16元上涨4.08% [1] - 本周最高价报122.0元（7月25日），最低价报115.14元（7月24日） [1] - 当前总市值809.75亿元，在半导体板块市值排名9/162，两市A股市值排名187/5148 [1] 公司激励计划调整 - 调整2020年激励计划：股票期权行权价格由142.07元/股调整为141.73元/股，限制性股票回购价格由69.999元/股调整为69.659元/股 [2] - 调整2021年激励计划：股票期权行权价格由186.28元/股调整为185.94元/股，限制性股票回购价格由92.30元/股调整为91.96元/股 [2] - 调整2023年激励计划：股票期权行权价格由86.47元/股调整为86.13元/股 [2] - 调整2024年激励计划：股票期权行权价格由59.18元/股调整为58.84元/股 [2] - 上述调整已取得必要批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划》规定 [1] 相关ETF表现 - 消费电子ETF（159732）近五日涨跌0.46%，市盈率39.21倍 [4] - 最新份额25.4亿份，减少3600.0万份，主力资金净流出288.4万元 [4]

核查范围与程序 - 核查对象为2025年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及内幕信息知情人 [1] - 核查期间为激励计划公开披露前6个月内 [1] - 公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询核查对象的股票买卖情况 [2] 核查对象买卖公司股票情况 - 公司对内幕信息知情人采取严格保密措施，未发现信息泄露情况 [2] - 自查期间的交易变动为个人基于二级市场判断及自有资金安排的操作，不存在内幕交易 [2] - 其余核查对象在自查期间均未买卖公司股票 [2] 结论意见 - 激励对象及内幕信息知情人不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情况 [2] 备查文件 - 信息披露义务人持股及股份变更查询证明 [2] - 股东股份变更明细清单 [2]

北京观韬（深圳）律师事务所 关于深圳市景旺电子股份有限公司 调整股票期权行权价格、回购注销部分限制性股票及 注销部分股票期权、首次授予第一个行权期行权条件 及第一个限售期解除限售条件成就的 法律意见书 北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书 北京观韬（深圳）律师事务所 关于深圳市景旺电子股份有限公司 调整股票期权行权价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期 权、首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成 就的法律意见书 观意字2025SZ000053号 致：深圳市景旺电子股份有限公司 北京观韬（深圳）律师事务所(以下简称"本所")接受深圳市景旺电子股份 有限公司(以下简称"景旺电子"或"公司""上市公司")的委托，就公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）调整股票期权 行权价格（以下简称"本次调整"）、回购注销部分限制性股票及注销部分股票 期权（以下简称"本次回购注销及注销"）、首次授予第一个行权期行权条件及 第一个限售期解除限售条件成就事宜（以下简称"本次行权及解除限售"），出 具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") ...

股票期权与限制性股票激励计划回购注销 - 公司回购注销1名激励对象持有的7,000股限制性股票，占回购前总股本240,203,500股的0.002914% [1] - 回购价格为21.35元/股，总回购价款为149,450元，资金来源为公司自有资金 [5] - 回购注销完成后，公司总股本由240,203,500股减少至240,196,500股 [4] 激励计划审批程序 - 2024年8月7日公司董事会及监事会审议通过《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 [1] - 2024年8月28日公司临时股东会审议通过激励计划草案，随后董事会及监事会通过授予股票期权与限制性股票的议案 [2] - 2024年9月26日完成激励计划的授予登记工作，并于次日披露完成公告 [3] 回购注销原因及影响 - 回购注销原因为1名激励对象离职，根据激励计划草案规定需回购其未解除限售的7,000股限制性股票 [3] - 本次回购注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响激励计划的继续实施 [5] - 公司管理团队将继续勤勉尽职，努力为股东创造价值 [5] 股本结构变动 - 回购注销后，公司股份总数由240,203,500股减少至240,196,500股，无限售条件股份比例保持100% [4]

董事会会议召开情况 - 水羊集团第三届董事会2025年第二次临时会议于2025年7月22日召开，由董事长戴跃锋主持，采用现场及通讯投票方式，7名董事全部出席，符合公司章程规定 [1] - 部分监事和高级管理人员列席会议，会议通知及表决程序符合《公司法》等法律法规要求 [1] 董事会会议审议情况 股权激励与可转债转股 - 2019年激励计划首次/预留授予第四/三个行权期条件已成就，行权期为2024年4月1日至2025年3月31日 [1] - 水羊转债（123188）转股期限为2023年10月11日至2029年4月3日，2024年4月4日至2025年7月21日期间共有2258万元面值可转债转股，新增股本166.75万股，注册资本增加166.75万元 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》修订《公司章程》相关条款，修订内容需提交2025年第一次临时股东大会审议，需三分之二以上表决通过 [2][6] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期将于2025年8月9日届满，提名戴跃锋、张虎儿、黄晨泽为第四届非独立董事候选人，任期3年 [2] - 提名曾江洪、汪峥嵘、刘曙萍为第四届独立董事候选人，其中刘曙萍为会计专业人士，三人均已取得深交所独立董事资格证书 [4] - 换届选举议案需提交股东大会采用累积投票制表决，独立董事候选人资格需深交所备案审核无异议 [4][6] 公司制度修订 - 拟修订、制定、废止部分公司制度以落实最新法规要求，提升治理水平，相关议案需股东大会审议，部分需三分之二以上表决通过 [6][9] 临时股东大会安排 - 拟于2025年8月8日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式 [9]

公司股权激励计划 - 公司监事会全票通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，认为其符合相关法律法规且有利于公司持续发展 [1][2] - 激励计划草案及摘要已刊载于巨潮资讯网，需提交股东会审议 [2] 考核管理办法 - 监事会全票通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为其能保障计划规范运行并符合法规要求 [2][3] - 考核管理办法同步发布于巨潮资讯网，待股东会批准 [3] 激励对象资格 - 激励对象名单经监事会全票通过，确认所有人员符合《公司法》《证券法》等任职资格要求，无重大违法违规记录 [3][4] - 名单已在巨潮资讯网公示，需股东会最终审议 [4]

会议召开基本情况 - 会议届次为2025年第二次临时股东会，由公司董事会召集[1] - 会议召开时间为2025年07月31日9:15-15:00通过深交所互联网投票系统[1] - 现场会议地点在深圳市光明区金新农大厦[3] - 股权登记日设定为2025年07月28日[2] 会议审议事项 - 审议《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要[3] - 审议《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》[3] - 提请股东会授权董事会办理股权激励相关事项[3] - 审议为公司子公司广州金农现代农业有限公司提供担保的议案[3] 参会方式与登记要求 - 采用现场表决与网络投票结合方式，网络投票通过深交所系统或互联网投票平台进行[2] - 股东需在2025年07月30日16:00前通过电子邮件或信函完成登记，登记材料包括身份证件、持股凭证等[4] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件及法定代表人证明文件[4] 网络投票操作流程 - 深交所交易系统投票时段为07月31日9:15-11:30和13:00-15:00[6] - 互联网投票系统开放至07月31日15:00，需提前办理数字证书或服务密码认证[7] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案存在优先级处理规则[6] 其他注意事项 - 激励对象名单涉及人员需回避表决[2] - 中小投资者表决结果将单独计票披露[3] - 授权委托书需明确对每项议案的投票指示，未明确指示的受托人可自主表决[7]

股票期权与限制性股票激励计划首次授予行权条件成就 - 公司于2025年7月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案，可行权数量为63.12万份，占授予总量的40% [1][4][5] - 行权条件包括公司及激励对象未触发负面情形、2024年度净利润剔除股份支付费用后达1.47亿元，同比增长127.39%，远超30%的考核目标，且152名激励对象个人绩效考核均为合格 [5][6] - 首次授予股票期权的授权日为2024年7月1日，第一个等待期于2025年6月30日届满，行权价格为调整后的20.97元/份（原21.10元，因每股派息0.13元下调） [4][7] 激励计划调整与差异说明 - 因2024年权益分派（每10股派1.30元），公司调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格，并对7名离职激励对象注销1.4万份未行权股票期权，另1名离职对象0.8万份待注销 [7][8] - 本次实施的激励计划除上述调整外，与已披露内容无其他差异，剩余94.68万份股票期权尚未行权 [8] 行权安排及影响 - 本次可行权股票期权占公司总股本0.24%，行权资金将用于补充流动资金，激励对象需自行承担个人所得税 [8][9][10] - 行权后公司总股本将微增至264,933,844股，但对股权结构无重大影响，控股股东及实际控制人不变，且相关期权费用已按会计准则在等待期内摊销 [10] 审批程序与法律意见 - 激励计划已履行股东大会、董事会及监事会审批程序，包括2024年6月草案公示、2024年7月首次授予登记等，监事会未收到公示异议 [2][3][4] - 律师事务所认为行权条件满足且程序合规，董事会薪酬与考核委员会确认152名激励对象行权资格有效 [10][11]

股票期权行权情况 - 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第五个行权期可行权股票期权数量为3,431,276份，2025年第二季度行权13,265股，占该期可行权总量的0.39%，截至2025年4月30日累计行权3,242,376股，占比94.49% [1] - 部分预留授予第五个行权期可行权股票期权数量为46,960份，2025年第二季度行权1,680股，占比3.58%，累计行权41,620股，占比88.63% [1] - 剩余预留授予第五个行权期可行权股票期权数量为941,750份，2025年第二季度行权587,374股，占比62.37%，累计行权799,750股，占比84.92% [1] 行权股票上市流通安排 - 行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易 [1][17] - 2025年第二季度行权股票上市流通数量为602,319股，其中首次授予13,265股，部分预留授予1,680股，剩余预留授予587,374股 [17] - 本次行权新增股份均为无限售条件流通股，公司股本结构变动后无限售条件股份增加602,319股至19,858,179,621股 [17] 激励对象及行权资金使用 - 首次授予第五期可行权人数为636人，2025年第二季度3人参与行权，部分预留授予第五期46人中有1人参与行权，剩余预留授予第五期10人中有5人参与行权 [16] - 本次激励计划筹集资金总额为5,927,421.28元，将全部用于补充公司流动资金 [17] - 行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [17]