业绩考核目标未达成 - 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期对应的2024年度业绩考核目标未完全达标 [1] - 部分限制性股票不符合解除限售条件需回购注销 [1] - 涉及13名激励对象合计835股限制性股票 [1] 公司处理措施 - 对不符合解除限售条件的部分限制性股票进行回购并注销 [1] - 回购注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定 [1]

业绩考核目标 - 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期对应的2024年度业绩考核目标未完全达标 [1] - 公司层面存在部分限制性股票不符合解除限售条件 [1] 股票回购注销 - 公司需对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [1] - 涉及首次授予部分的13名激励对象 [1] - 回购注销股票数量合计835股 [1]

股票期权行权价格调整 - 公司第九届董事会第四次会议审议通过调整2022年股票期权与限制性股票激励计划的行权价格 因2025年半年度权益分派实施完毕 调整后行权价格为5.874元/股 较调整前5.924元/股下降0.05元/股 [2][22] - 行权价格调整依据激励计划规定及股东大会授权 采用公式P=P0-V计算 其中P0为调整前行权价格6.17元/股 V为每股派息额0.05元 [12][13][22] - 本次调整符合上市公司股权激励管理办法及激励计划规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [23][24] 控股子公司对外投资 - 公司控股子公司华控能源联合三方在柬埔寨投资生物质电厂项目 投资总额2387万美元 注册资本1387万美元 华控能源出资707.37万美元持股51% [5][28][43] - 合资公司华中桔井能源热电有限公司主营园区供热发电 规划建设2*75T/H高温高压锅炉 最大发电量20MW 建设周期16个月 预计2026年6月锅炉投运 [49][50][52] - 华控能源2024年总资产4.70亿元 负债2.95亿元 资产负债率63% 实现营收1.87亿元 净利润3533万元 [29] 合资方基本情况 - 合资方Firemax轮胎公司2024年总资产5999.43万美元 负债602.29万美元 资产负债率10.04% 营收0美元 净亏损57.47万美元 [33][34] - 合资方SINO工程公司2024年总资产2515.18万美元 负债525.88万美元 资产负债率20.9% 营收801.13万美元 净利润39.98万美元 [36][37] - 合资方UBE开发公司2024年总资产9713.34万美元 负债2005.17万美元 资产负债率20.64% 营收689.53万美元 净利润221.16万美元 [40][41] 公司治理与合规 - 第九届董事会第四次会议于2025年9月5日召开 应出席董事7人 实际出席7人 会议召集召开符合公司法及上市规则要求 [1] - 股票期权行权价格调整议案表决时4名关联董事回避表决 最终以3票同意0票反对0票弃权通过 [3][4] - 对外投资议案经战略与可持续发展委员会审议 董事会全票7票通过 属于董事会审批权限无需提交股东大会 [6][7][28]

股权激励计划完成情况 - 公司已完成2025年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作 向164名激励对象授予250.00万股限制性股票 [1] 审批程序履行情况 - 董事会于2025年6月12日审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 监事会于同日审议通过相关议案并对激励对象名单进行核查 [2] - 公司于2025年6月13日至6月22日对激励对象名单进行内部公示 未收到异议 [2] - 2025年7月1日股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] - 2025年7月15日董事会调整激励计划并确定授予事项 [3] 限制性股票授予详情 - 授予日为2025年7月15日 [4] - 授予数量为255.30万股 后调整为250.00万股 [4][12][14] - 授予价格为7.45元/股 [4] - 授予人数由170人调整为164人 [4][12][14] - 股票来源为定向发行A股普通股 [4] - 董事及高管获授情况：刘木林获授4.00万股（占限制性股票总量1.57%） 黄华获授5.00万股（占1.96%） [3] - 中层管理人员及核心骨干等168人获授96.47%的限制性股票 [5] 限售安排与解除限售条件 - 激励计划有效期最长不超过36个月 [5] - 限售期分别为授予登记完成之日起12个月和24个月 [5] - 第一个解除限售期解除限售比例为50% 第二个解除限售期解除限售比例为50% [6] - 解除限售条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、未违规分红等情形 [7] - 激励对象未出现被监管认定为不适当人选、重大违法违规等情形 [8] - 公司层面业绩考核要求：2025年营业收入或净利润增长率不低于15% 2026年增长率不低于32.25% [8][9] - 个人绩效考核结果分为A/B/C/D四个等级 对应解除限售比例分别为100%/100%/0%/0% [10] 激励计划调整情况 - 26名激励对象因个人原因放弃参与计划 1名激励对象放弃部分权益 [12] - 授予后至登记期间 2名激励对象放弃股票期权3.00万份 6名激励对象放弃限制性股票5.30万股 [12] - 激励对象总人数由242人调整为164人 [12][13][14] - 授予权益总量由491.00万股调整为482.70万股 其中限制性股票250.00万股 [12][13][14] 资金与股本变动情况 - 收到股东出资款18,625,500.00元 其中新增注册资本2,500,000.00元 [14] - 授予后公司总股本由522,433,405股增加至524,933,405股 [14] - 有限售条件股份比例由36.18%升至36.49% [14] - 按最新股本摊薄计算 2024年度每股收益为0.0788元 [14] - 所筹集资金将全部用于补充流动资金 [16] 股权结构稳定性 - 本次授予完成后公司股权分布仍具备上市条件 [14] - 未导致公司控制权发生变化 [16]

核心观点 - 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就 采用自主行权模式 可行权期限为2025年9月5日至2026年8月27日 涉及11名激励对象 可行权股票期权数量为15.1530万份 行权价格为12.409元/份 [1][2][14] 行权安排 - 行权方式为自主行权 已获深交所审核通过并完成登记申报工作 [2] - 股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票 [14] - 期权简称为大为JLC1 期权代码为037381 [14] - 行权价格为12.409元/份 因2024年度利润分配实施后调整（原为12.43元/份） [13][14] - 可行权激励对象共11人 均为中层管理人员及核心技术/业务人员 可行权股票期权数量15.1530万份 占已获授期权比例的30% 占当前公司总股本的0.0638% [1][14] - 实际可行权期限为2025年9月5日起至2026年8月27日止 [1] 行权条件成就情况 - 第二个等待期已于2025年8月27日届满 [11] - 公司未发生不得实行股权激励的情形 [12] - 激励对象未发生不得参与股权激励的情形 [12] - 公司2024年营业收入达到104,704.99万元 以调整后2022年营业收入56,034.94万元为基数 增长率为86.86% 超过30%的业绩考核目标 [13] - 激励对象2024年度个人绩效考核结果均为合格（含）以上 个人层面行权比例为100% [13] - 1名原激励对象因离职不符合条件 其已获授但尚未行权的4.05万份股票期权已被注销 [13] 激励计划实施历程 - 2023年6月28日董事会审议通过激励计划草案 [2] - 2023年8月3日股东大会审议通过激励计划草案修订稿 [4] - 2023年8月28日确定首次授予日 向13名激励对象授予59.51万份股票期权（行权价格12.43元/份）和108.22万股限制性股票（授予价格7.77元/股） [5] - 2023年9月5日完成股票期权首次授予登记 总股本增至237,082,200股 [6] - 2023年11月21日董事会审议通过预留授予议案 [6] - 2023年12月完成预留授予登记 总股本增至237,250,000股 [7] - 2024年期间完成第一个行权期行权、部分限制性股票回购注销及股票期权注销工作 [8][9][10] 财务影响 - 行权相关股票期权费用已在等待期内摊销 计入相关费用并相应增加资本公积 [15] - 若全部行权 公司总股本将增加15.1530万股 对每股收益影响较小 对当年财务状况和经营成果无重大影响 [15] - 行权所募集资金将用于补充公司流动资金 [15] - 行权对公司股权结构不会产生重大影响 股权分布仍具备上市条件 [16] - 自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响 [16][17]

核心财务表现 - 2025年上半年营业总收入25.43亿元 同比增长63.93% 扣非归母净利润4.56亿元 同比增长207.98% [1] - 2025年第二季度单季营业总收入14.31亿元 同比增长59.94% 环比增长28.77% 归母净利润2.85亿元 同比上升192.98% 环比上升67.26% [1] - 公司业绩符合预期预告偏下限 [1] 业务板块构成 - 化肥制造板块营业收入15.17亿元 占比59.65% 磷矿采选板块营业收入9.98亿元 占比39.26% 新能源材料板块营业收入0.28亿元 占比1.09% [2] - 复合肥产品营业收入14.97亿元 占比58.86% 磷矿石产品营业收入9.98亿元 占比39.26% 硝酸产品营业收入0.17亿元 占比0.69% [2] 行业价格走势 - 2025年上半年磷矿石市场均价1019.1元/吨 同比上涨0.97% 硝酸产品市场均价1558.58元/吨 同比下降19.25% [2] - 2025年第二季度磷矿石市场均价1020元/吨 环比上涨0.18% 硝酸市场均价1567.74元/吨 环比上涨1.18% [2] 股权激励计划 - 公司授予股票期权2000万份 占总股本2.08% 行权价格10.63元/股 授予限制性股票300万股 占总股本0.31% 授予价格5.32元/股 [3] - 第一个考核期要求2025年净利润不低于12亿元或销售量不低于350万吨 第二个考核期要求2026年净利润不低于15亿元或销售量不低于430万吨 [3][4] 股东回报政策 - 公司实施2024年度分红方案 每10股派2.80元现金红利 因股本变动将调整分红总额 [5] - 公司拟授权董事会制定2025年中期分红方案 金额不低于当期可分配利润10%且不超过净利润 [5] 业绩预测与估值 - 预计2025-2027年营业收入分别为47.94亿元/58.49亿元/65.84亿元 归母净利润分别为8.76亿元/12.52亿元/13.17亿元 [6] - 对应EPS分别为0.91元/1.29元/1.36元 PE分别为12.51/8.75/8.32 [7]

股权激励计划获批 - 徐工机械2025年股票期权与限制性股票激励计划获徐州市国资委原则同意批复[1] - 公司于2025年9月2日召开第九届董事会第三十八次临时会议审议通过激励计划草案[1] - 激励计划需提交股东大会审议通过后方可实施[2] 信息披露情况 - 公司于2025年9月3日在巨潮资讯网披露相关公告[1] - 公司将严格按照公司法证券法及上市公司股权激励管理办法履行信息披露义务[2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月2日以非现场方式召开 监事会成员7人全部出席并行使表决权 包括甄文庆 张连凯 程前 章旭 李格 蒋磊 马景亚 [1] - 会议通知于2025年8月30日以书面方式发出 召集和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 股票期权与限制性股票激励计划 - 监事会审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划草案 认为内容符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规 [1][2] - 激励计划有利于公司长远可持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见2025年9月3日巨潮资讯网公告 [2] 激励计划实施考核管理办法 - 监事会审议通过考核管理办法 认为内容符合现行法律法规及公司实际情况 考核体系具有全面性 综合性和可操作性 [2] - 考核指标具备科学性和合理性 对激励对象有约束效果 能达到考核目的 符合公司及全体股东利益 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见2025年9月3日巨潮资讯网公告 [2] 激励对象名单核查 - 监事会核查通过首次授予激励对象名单 确认所有激励对象符合公司法 证券法及公司章程的任职资格规定 [2][3] - 激励对象不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形 主体资格合法有效 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] 子公司股权转让相关事项 - 监事会审议通过关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [3][4] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见2025年9月3日中国证券报 上海证券报及巨潮资讯网编号2025-69公告 [4]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三十八次会议临时会议于2025年9月2日以非现场方式召开 董事会成员9人全部出席并行使表决权 会议召集召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定[1] 股票期权与限制性股票激励计划 - 审议通过《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要 旨在完善公司治理结构 建立长期激励约束机制 构建股东公司与员工利益共同体 调动核心人才积极性[1] - 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 该议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东大会批准[2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 旨在保障股权激励计划顺利实施 形成均衡价值分配体系 激励核心员工确保经营目标实现[2] - 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 该议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东大会批准[2] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括调整股票期权数量及行权价格 办理授予手续 审查激励对象资格 处理异动情况 调整对标企业样本等[3] - 授权期限与激励计划有效期一致 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 尚需提交股东大会审议[4] 子公司股权转让事项 - 审议通过关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[4] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月19日召开2025年第一次临时股东大会 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[4]

股东大会召开情况 - 2025年第三次临时股东大会于2025年9月1日在辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] - 公司7名董事、3名监事全部出席 董事会秘书及高级管理人员列席会议 [4] 议案审议结果 - 关于增加2025年度为子公司提供担保额度预计的议案获得通过 [5] - 关于回购注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案获得通过 [5] - 两项议案均为特别决议议案 均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [6] 限制性股票回购注销详情 - 因1名激励对象解除雇佣关系 回购注销其已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票 [10] - 回购价格为18.154元/股 [10] - 回购后公司股份由134,611,667股变更为134,591,667股 注册资本由134,611,667元变更为134,591,667元 [10] 债权人通知程序 - 因回购注销导致注册资本减少 公司依法通知债权人申报债权 [11] - 债权人需在接到通知后30日内或公告披露后45日内申报债权 [11] - 债权申报时间为2025年9月2日起45天内 可通过现场、电话或邮箱方式办理 [12] 法律见证情况 - 本次股东大会由上海市金茂律师事务所律师马也、茅丽婧见证 [7] - 律师认为会议召集、召开程序及表决程序符合法律法规和《公司章程》规定 决议合法有效 [7]