董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 董事会制定公司年度财务决算方案 利润分配方案 弥补亏损方案 以及增加或减少注册资本 发行债券或其他证券的上市方案 [2] - 董事会拟订公司重大收购 收购本公司股票 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 并在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 董事会决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬和奖惩事项 [2] - 董事会制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 需提交股东会审议的交易标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需董事会审议 但达到50%以上或一年内购买出售重大资产超过总资产30%的需提交股东会 [2] - 交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的10%以上需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的需提交股东会 [2][3] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过5000万元的需提交股东会 [5] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一年经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过500万元的需提交股东会 [5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过5000万元的需提交股东会 [5] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过500万元的需提交股东会 [5] 担保与财务资助的特殊规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议 [3] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需提交股东会审议 [3] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 或为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议 [3] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超过70% 需提交股东会审议 [4] - 最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议 [4] 会议组织与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年各召开一次 需提前十日通知全体董事 [6] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议等情形下召开 [7] - 会议通知需包含会议日期地点 会议期限 事由及议题 发出通知日期等内容 临时会议需提前三日通知 [8][11] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为表决 [9][13] - 会议表决实行一人一票制 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意反对弃权三种 [13][19] 决议形成与执行机制 - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票 担保和财务资助事项还需经出席会议三分之二以上董事同意 [14] - 董事回避表决时 会议需过半数无关联关系董事出席方可举行 决议须经无关联关系董事过半数通过 [14][15] - 董事会秘书负责安排会议记录 记录需包括会议届次 召开方式 董事出席情况 审议提案 表决结果等内容 [16][26] - 董事会会议档案包括会议通知 授权委托书 表决票 会议记录等 由董事会秘书负责保存 保存期限为十年以上 [17][31] - 董事会决议涉及需股东会表决事项或上市规则规定必须公告的事项 由董事会秘书负责公告 [17][32]

公司基本情况 - 公司全称为广东原尚物流股份有限公司，英文名称为GUANGDONG GENSHO LOGISTICS CO.,LTD [4] - 公司注册地址位于广州经济技术开发区东区东众路25号，邮政编码为510530 [4] - 公司系经批准以发起方式设立，于广州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91440101717857431A [3] - 公司于2017年9月18日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2207万股 [3] - 公司注册资本为人民币105,015,000元 [4] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [8] - 公司设董事会，由五名董事组成，设董事长一人，可设副董事长，包括两名独立董事和一名职工代表董事 [50] - 股东会是公司的权力机构，董事会对其负责，董事长主持股东会和召集、主持董事会会议 [47][50][54] - 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 [32] 股份发行与结构 - 公司股份采取股票形式，每股面值为人民币1元，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [16][18][19] - 公司设立时发起人认购股份数额为6000万股，目前已发行股份总数为105,015,000股，全部为普通股 [20][21] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同种类每一股份具有同等权利 [17] 经营范围 - 公司经营宗旨为开拓创新、锐意进取、服务社会、为股东争取较高的投资回报 [14] - 经营范围包括国内国际货物运输代理、普通货物仓储服务、供应链管理服务、农副产品销售等一般经营项目 [15] - 许可经营项目包括货物进出口、道路货物运输、食品经营等，需经相关部门批准后方可开展 [15] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参加股东会行使表决权、对公司经营进行监督建议、查阅复制公司章程等文件 [34] - 股东义务包括遵守法律法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等 [40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押时，应当于事实发生当日向公司作出书面报告 [42] 股东会职权与决议 - 股东会职权包括选举更换董事、审议批准利润分配方案、增加减少注册资本、修改公司章程等 [47] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [84][86] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 [87] 董事会职权与运作 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等 [50] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会作出决议须经全体董事过半数通过 [125] - 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名 [129] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [30] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有 [31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [30]

公司治理结构 - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 对董事会负责 并可设立其他专门委员会[2] - 董事会办公室处理日常事务 董事会秘书负责会议通知、材料征集及决议报送监管机构[2][3][12] 董事会会议召集程序 - 定期会议每年至少召开两次 临时会议需满足八类情形之一时召开 包括十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事提议或审计委员会提议等[2][4][6] - 会议通知需提前十日（定期）或两日（临时）发出 紧急情况下经全体董事同意可缩短通知时间[3] - 变更会议时间或提案需在原定会议三日前发出变更通知 临时会议变更需取得全体董事认可[6] 董事出席与委托规则 - 董事需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他董事代行职权 但需遵循关联交易回避、独立董事委托限制等四项原则[7] - 连续两次未亲自出席且未委托的董事 董事会应建议股东会撤换[7][8] - 会议以现场举行为原则 可采用视频、电话或书面传签方式召开[8] 表决与决议机制 - 实行一人一票记名投票 决议需经全体董事过半数同意 关联交易需无关联董事过半数通过[9][10][11] - 临时增加议题需到会董事一致同意 未通过提案一个月内不得重复审议[9][11] - 独立董事可联名提议延期审议事项 董事会应当采纳[11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果等要素 出席董事需签字确认[12][13] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票等 由董事会秘书保存 期限十年以上[13][14] 规则制定依据与效力 - 本规则依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 冲突时以法律法规为准[2][14] - 规则由董事会拟定修订 经股东会审议通过后生效[14]