文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在增强资本市场基础法治供给并推动提高上市公司质量，这将是首部专门的上市公司监管行政法规 [1] 完善公司治理要求 - 条例共八章七十四条，核心内容之一为完善上市公司治理要求 [2] - 强制要求上市公司董事会设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士，该委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职权 [2] - 规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，以监督潜在重大利益冲突并保护中小股东权益 [2] - 制度设计旨在从组织架构与权责分配根源上构建权责对等、制衡有效的现代化公司治理体系 [2] 强化信息披露与打击财务造假 - 构建“防治结合、全程管控”的全链条机制打击财务造假，涵盖源头防控、过程监测与事后追责 [3] - 强化审计委员会职责，规定上市公司披露定期报告时，财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数通过后方可提交董事会审议 [3] - 建立造假收益追回机制，董事会需收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润，以及相关董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权 [3] - 明确上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款 [3] - 对未勤勉尽责的证券服务机构，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款50万元至250万元，情节严重者可被暂停或禁止业务 [3] - 对导致股票终止上市的违法违规行为将从重处罚，对严重财务舞弊的相关责任人罚款按违法次数累计计算 [4] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，以推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [5] - 明确主动退市中的投资者保护安排，防范公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [5] - 要求上市公司在章程中确立现金股利相对于股票股利的优先分配地位，并制定合理稳定的现金股利分配政策 [6] - 符合条件的上市公司可在一年内进行多次现金分红，分配需以最近一期经审计的可供分配利润为依据 [6] - 要求上市公司在章程或内部制度中明确股份回购的条件、程序及决策机构，触发条件时董事会需及时制定方案 [6] - 上市公司主动申请退市的，需提供现金选择权等异议股东保护措施，持异议股东可要求公司收购其股份 [6] 规范并购重组行为 - 规范上市公司收购行为，细化《证券法》关于收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等，以减少市场争议、稳定市场预期 [7] - 规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序以及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [7] - 规范财务顾问业务，规定其聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [7]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在增强基础法治供给、推动提高上市公司质量，这标志着资本市场将迎来首部专门的上市公司监管行政法规 [1] 完善公司治理要求 - 规定上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士，该委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职权 [2] - 规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督以保护中小股东权益 [2] - 上述制度设计旨在从组织架构与权责分配根源上，构建权责对等、制衡有效的现代化公司治理体系 [2] 强化信息披露与财务造假防治 - 确立“防治结合、全程管控”思路，构建源头防控、过程监测与事后追责有机衔接的全链条机制 [4] - 强化审计委员会职责，规定上市公司披露定期报告时，财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数通过后方可提交董事会审议 [5] - 建立造假收益追回机制，董事会应收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润，以及董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权 [5] - 明确上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款 [5] - 对证券服务机构未勤勉尽责的行为，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万元至250万元，情节严重者将被暂停或禁止业务 [5] - 对导致股票终止上市的违法违规行为将从重处罚，对上市公司严重财务舞弊的相关责任人，罚款将按违法次数累计计算 [5] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [7] - 明确上市公司需在章程中确立现金股利相对于股票股利的优先分配地位，并制定合理稳定的现金股利分配政策 [7] - 符合条件的上市公司可在一年内进行多次现金分红，分配利润需以最近一期经审计的可供分配利润为依据 [7] - 明确主动退市中投资者保护安排，上市公司主动申请退市的，需提供现金选择权等异议股东保护措施 [7] 规范并购重组行为 - 规范上市公司收购行为，进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等 [8] - 规范重大资产重组行为，明确重大资产重组的定义、要求、程序以及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [8] - 规范财务顾问业务，规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [8]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，这是资本市场首部专门的上市公司监管行政法规，旨在增强基础法治供给并推动提高上市公司质量 [1] 完善公司治理要求 - 《条例》共八章七十四条，核心内容之一为完善上市公司治理要求 [2] - 明确要求上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士 [2] - 审计委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职权，并负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制等关键事项 [2] - 规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] - 独立董事需对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，以保护中小股东合法权益 [2] - 制度设计旨在从组织架构与权责分配根源上，构建权责对等、制衡有效的现代化公司治理体系 [2] 强化信息披露与打击财务造假 - 《条例》确立了“防治结合、全程管控”的思路，构建全链条机制打击财务造假 [3] - 强化审计委员会职责，规定上市公司披露定期报告时，财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数通过后方可提交董事会审议 [3] - 建立造假收益追回机制，董事会应当收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润，以及董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权 [3] - 明确上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被给予警告，并处以100万元至1000万元罚款 [3] - 证券服务机构未勤勉尽责的，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万元至250万元，情节严重者将被暂停或禁止从事证券服务业务 [3] - 对导致股票终止上市的违法违规行为将从重处罚，对上市公司严重财务舞弊的相关责任人，罚款将按违法次数累计计算 [4] 加强投资者保护 - 《条例》对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，以推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [5] - 明确上市公司需在章程中确立现金股利相对于股票股利的优先分配地位，并制定合理稳定的现金股利分配政策 [6] - 符合条件的上市公司可在一年内进行多次现金分红，分配利润需以最近一期经审计的可供分配利润为依据 [6] - 要求上市公司在章程或内部制度中明确股份回购的条件、程序及决策机构，触发回购条件时董事会需及时制定方案 [6] - 上市公司主动申请退市的，需提供现金选择权等异议股东保护措施，持异议股东可要求公司收购其股份 [6] 规范并购重组行为 - 《条例》从多方面规范并购重组行为，包括规范上市公司收购行为，进一步细化《证券法》关于收购的规定 [7] - 明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等，以减少市场争议、稳定市场预期 [7] - 规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序以及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [7] - 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥财务顾问在上市公司并购重组领域的“把关”作用 [7]

上市公司数量与市值增长 - 截至今年9月底上市公司合计5444家，较《意见》出台前增长34.22% [1] - 上市公司总市值达到106.03万亿元，较《意见》出台前增长46.92% [1] - A股科技板块市值占比超过四分之一，已明显高于银行、非银金融、房地产行业市值合计占比 [1] 公司治理与制度完善 - 证监会两次修订信息披露管理办法，增强信息披露针对性和有效性 [2] - 2023年启动独立董事制度改革并发布《上市公司独立董事管理办法》，完善独立董事相关配套规则 [2] - 2023年底公司法修订完善公司治理架构，强调控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的义务和责任 [2] - 2024年5月证监会制定《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，堵住各类"绕道"减持漏洞 [3] - 2025年3月为贯彻落实新公司法，证监会对《上市公司章程指引》等制度规则进行修订 [2] 上市准入与退市机制 - 新上市企业中九成以上都是科技企业或科技含量比较高的企业 [5] - A股市场战略性新兴产业公司数量占比已超过一半 [5] - 2021年至2025年9月底强制退市公司数量合计178家，超退市改革之前的2倍 [5] - 在退市改革中将资金占用纳入退市指标，发挥"以退促治"效果 [9] 并购重组与研发投入 - 自去年"并购六条"出台以来，上市公司累计披露资产重组超2100单，其中重大资产重组230余单 [6] - 今年上半年上市公司研发投入超8100亿元，同比增长3.27%，整体研发强度2.33% [6] - 创业板、科创板、北交所研发强度分别为4.89%、11.78%、4.63%，科技属性进一步凸显 [6][7] 投资者回报与市值管理 - 近5年A股上市公司现金分红达10万亿元，相当于同期IPO和再融资金额的两倍 [7] - 近5年实施股份回购5500亿元，处于历史最高水平 [7] - 截至上半年底，沪深两市共1568家上市公司制定了市值管理制度或估值提升计划 [7] 监管执法与违法惩处 - 2024年证监会依法从严打击35起资金占用类案件 [9] - 自去年以来截至今年9月底，证监会责令8家因资金占用存在退市风险的公司实质性整改，合计清收占用资金80亿元 [9] - 2024年至2025年上半年，证监会对130名财务造假责任人员采取证券市场禁入措施 [9] - 2025年以来，8起财务造假案件涉及的32名责任人被刑事追责 [10]

监管执法动态 - 证监会依法从严惩处多家上市公司财务造假行为 包括*ST东通 亿利洁能 *ST新潮 *ST聆达等 亿元级罚单频现 [1] - 监管部门释放"零容忍"强监管信号 击碎"退市即免责"幻想 形成"退市不免责"常态化执法格局 [1][3] - 2024年至8月31日累计查处67家退市公司违法行为 46家已作出行政处罚 合计罚款12.46亿元 [3] 典型案例处罚细节 - *ST东通连续四年虚增收入和利润 拟被处以2.29亿元罚款 7名责任人合计罚款4400万元 实际控制人遭10年证券市场禁入 [2] - 退市龙宇涉嫌2019-2022年年度报告虚增营收利润 拟被处以3810万元罚款 实控人徐增增作为"首恶"拟罚1690万元并实施10年禁入 [2] - 今年以来十余家因财务造假涉嫌触及重大违法强制退市 数量创历年新高 [3] 市场生态转变 - "不敢造假 不能造假 不想造假"的市场生态逐步构建 通过惩治已然违法震慑未然风险 [1][4] - 董监高履职从被动签字转向主动担责 监督作用明显强化 案例显示ST路通监事对半年报投反对票 [4] - 上市公司违规动机减弱 主动退市和合规改善成为新趋势 更多公司通过引入战略投资者等合规方式优化业绩 [5][6] 制度完善方向 - 需进一步完善综合惩防机制 压实中介机构看门人责任和独董监督职能 [1][7] - 建议借助大数据 人工智能等技术提升现场检查效率 打通行业数据壁垒 加强多部门协同联动 [7] - 呼吁加强基础制度供给 尽快出台《上市公司监督管理条例》和背信损害上市公司利益罪司法解释 [7]

文章核心观点 - 监管部门对财务造假行为采取“零容忍”态度，通过亿元级罚单、市场禁入等措施依法从严惩处，持续释放强监管信号 [1] - “退市不免责”的常态化执法格局已经形成，无论公司是否退市，监管追责都将贯穿始终，旨在构建“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场生态 [1][2] - 通过惩治已发生的违法行为并震慑潜在风险，形成惩防并举的监管闭环，并需进一步完善综合惩防机制以推动长效化防治 [1][2] 监管处罚案例与数据 - *ST东通因连续四年虚增收入和利润，被证监会拟处以2.29亿元罚款，对7名责任人合计罚款4400万元，实际控制人被采取10年证券市场禁入措施，并将因涉嫌触及重大违法强制退市情形被启动退市程序 [1] - 退市龙宇涉嫌2019年至2022年年度报告虚增营业收入和利润，公司及相关当事人拟被处以3810万元罚款，实控人兼董事长作为“首恶”拟被罚1690万元并被采取10年证券市场禁入措施 [2] - 2024年初至8月31日，证监会累计查处67家退市公司违法行为，其中46家已作出最终行政处罚决定，合计罚款12.46亿元 [2] 市场生态与公司治理转变 - 董监高履职从“被动签字”转向“主动担责”，监督作用强化，例如ST路通有监事对半年度报告投反对票并无法保证其真实性 [3] - 上市公司及董监高决策优先级从“报表美化”转向“合规优先”，董事会和审计委员会审议财务报告时更趋审慎 [3] - 上市公司违规动机减弱，更多公司通过引入战略投资者等合规方式优化业绩，并主动下调业绩预期以规避信息误导 [3] 综合惩防机制建议 - 建议借助大数据、人工智能等新技术提升现场检查效率，打通行业数据壁垒，加强多部门协同联动以减少监管盲区 [4][5] - 需压实中介机构“看门人”责任，审计机构应保持独立性，提升专业能力，主动识别异常情况并通过实施反舞弊程序发现财务造假 [5] - 应加强基础制度供给，尽快出台《上市公司监督管理条例》和相关司法解释，为从严打击违法违规提供更坚实的法律支撑 [5]

上市公司回购与分红 - 截至7月6日，688家上市公司获银行股票回购增持贷款支持，金额上限合计1358.6亿元，其中436家为2025年新增，金额上限865.77亿元 [1] - A股市场分红频次增多，反映上市公司回馈投资者意愿增强，市场稳定性提升 [1] 半年度业绩预告与机构调研 - 54家A股公司披露2025年半年度业绩预告，预增21家、略增11家、扭亏3家、续盈4家，超七成预喜 [2] - 业绩预增公司引发机构扎堆调研，部分公司股价出现明显波动 [2] 北交所IPO动态 - 2025年上半年北交所IPO受理115单，6月单月占比超八成（97单），主要受财报申报窗口期影响 [3] - 审核重点聚焦企业创新性与业绩可持续性，超九成受理企业已进入审核流程 [3] 资金入市动向 - 7月私募信心指数和加仓意愿指数环比提升，6月末仓位超五成的私募占比超90% [4] - 2025年已有10余家险企设立或增资私募证券基金，预计入市规模超2000亿元 [4] - 上半年个人投资者风险偏好显著提升 [4] 重大项目建设与投资 - 国家发改委安排超3000亿元支持2025年第三批"两重"项目，全年8000亿元清单已全部下达 [5] - 上市公司中标项目聚焦电网升级、轨道交通、高端能源装备等领域 [5] 并购市场趋势 - 2025年至今A股公司并购拟IPO企业案例达23个，自2024年9月"并购六条"发布后共40家公司披露相关事项 [6] - 建龙微纳拟并购汉兴能源（曾申报创业板IPO）不少于51%股权 [6] 程序化交易监管 - 沪深北交易所程序化交易管理实施细则明确四类异常交易行为，高频交易认定标准为单账户每秒申报/撤单300笔以上或全日20000笔以上 [7][8] 基金经理调仓 - 知名基金经理密集调仓医疗和军工板块，如万民远增持东方生物、葛兰新晋迈普医学前十大股东、吴兴武减持医疗股 [9] - 广发基金陈韫中、永赢基金高楠和李文宾增持军工股 [9] 基金发行动态 - 上周新成立基金20只，募资53.28亿元（单只平均2.66亿元），创4月以来新低，股票型基金占比60.54%领跑 [10] - 被动指数型产品密集发行，债券型基金发行降温 [10] 公募基金自购 - 大成基金及高管拟出资不低于1000万元自购大成洞察优势混合基金，承诺持有1年 [11] 金融数据前瞻 - 业界预计6月新增人民币贷款及社融环比多增，5月新增贷款0.62万亿元、社融2.29万亿元 [12] 财务造假监管 - 2024年7月5日至2025年7月4日，证监会系统对财务造假开出165张罚单，罚没金额合计37亿元 [13]

财务造假监管强化 - 监管部门自2022年7月5日以来开出165张财务造假罚单，罚没金额合计37亿元 [1] - 涉及72家上市公司及相关负责人，28家中介机构，东旭集团案罚单金额最高达17亿元 [2] - 监管覆盖上市公司、控股股东、实际控制人、"看门人"及"帮凶"，实施全链条追责 [2] 民事追偿机制完善 - 紫晶存储案中4家中介机构先行赔付投资者10.86亿元 [4] - 美尚生态、金通灵启动特别代表人诉讼并取得进展 [4] - 证监会推动特别代表人诉讼常态化，优化投资者维权成本与效率 [4][5] 刑事司法协同升级 - 最高检2023年发布财务造假犯罪案件解答及3件中介机构犯罪典型案例 [5] - 证监会与最高检联合发布8宗证券违法犯罪指导性案例 [5] - 公安部公布5起上市公司犯罪案例，其中4起涉及财务造假 [5] 中介机构责任压实 - 2023年1月发布新规加强对中介机构收费及利益捆绑的监管 [2] - 最高检典型案例警示中介组织需依法履职，强化"看门人"责任 [5] - 华东政法大学指出第三方配合造假将受更严厉处罚 [2] 制度优化方向 - 需加快出台证券犯罪量刑指导意见，细化财务造假罪构成要件 [6] - 建议建立跨部门情报共享平台提升执法效率 [6] - 法院需压缩诉讼时间、降低维权成本以提升投资者实际获赔金额 [4]