本报记者 毛艺融 12月8日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"）发行股份购买资产申请获上海证券交易所并购重组委 审议通过。这也是"并购六条"发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制项目，同时也是首单适用私募投资基金投资 期限与重组取得股份锁定期"反向挂钩"政策项目。 泰和泰（深圳）律师事务所合伙人周奋对《证券日报》记者表示，奥浦迈项目具有强烈的示范效应，验证了"并购六条"中 创新机制的可操作性，并向市场明确宣告监管机构已准备好审核和支持此类交易。奥浦迈案例之后，可能会出现对赌条件更复 杂、支付方式更多元、与创新指标挂钩的更精细化的分期支付方案。 示范意义显著 奥浦迈重组项目标志着上市公司并购重组的关键创新机制从政策走向实践，对市场颇具示范意义。据悉，科创板公司奥浦 迈从事细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO）业务，标的公司澎立生物医药技术（上海）股份有限公司主 要从事药物、器械研发临床前研究服务（CRO）业务，交易完成后，有助于发挥协同效应，实现优势互补。 重组股份对价分期支付机制改变了传统并购的风险分配模式。周奋表示，重组股份对价分期支付股份机制实质上是将标的 资产未 ...

奥浦迈重组项目获批的核心意义 - 奥浦迈发行股份购买澎立生物资产的申请于12月8日获上海证券交易所并购重组委审议通过 [2] - 该项目是证监会“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目 [2] - 该项目同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策的项目 [2] “并购六条”政策背景与导向 - 证监会于2024年9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”） [2] - 政策旨在支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [2] - 政策提出激发并购重组市场活力的一揽子改革措施，提升监管包容度、支付灵活性和审核效率 [4] - 政策旨在助力新质生产力发展，加大产业整合支持力度，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用 [2][4] 交易双方业务与协同效应 - 奥浦迈于2022年在科创板上市，主营业务为细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO） [2] - 标的公司澎立生物主营业务为药物、器械研发临床前研究服务（CRO），为国家级专精特新小巨人企业 [2] - 交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈全资子公司，双方同属医药研发生产服务领域 [2] - 此次交易有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力 [2] 重组股份对价分期支付机制 - 该机制大大提升了支付灵活性，能更好保障上市公司利益 [3] - 上市公司将依据标的公司后续经营状况，分期逐步向标的公司控股股东及管理团队支付股份对价 [3] - 支付股份数量可根据业绩完成度进行调整 [3] - 该机制有利于绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益，强化协同发展 [3] 私募投资基金锁定期“反向挂钩”机制 - 该机制旨在推动培育“耐心资本”，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组 [3] - 针对在重组前持有标的公司股份已满48个月且无其他禁止性情形的私募投资基金，其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月 [3] - “反向挂钩”政策有助于引导私募投资基金做“耐心资本”，促进“募投管退”良性循环 [3] 政策落地与市场影响 - 自“并购六条”发布以来，同行业上市公司间吸收合并、重组股份对价分期支付、“反向挂钩”等政策措施已相继落地 [4] - 其他政策措施也在逐步落地实施 [4] - 相关案例彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向 [2] - 奥浦迈重组项目被视为落实“并购六条”、适应新质生产力需要、强化并购重组资源配置功能的典型案例 [2]