业绩表现 - 2025年上半年公司实现营业收入约1.77亿，同比增长23.25%；归属净利润约3,700万元，同比增长53.28%；归母扣非后净利润约2,903.04万元，同比增长73.46% [2] - 2025年Q1主营收入8367.88万元，同比上升4.98%；归母净利润1466.8万元，同比下降25.08%；扣非净利润1079.97万元，同比下降33.06% [7] - 细胞培养基产品收入同比和环比都实现了高水平的增长，Q2单季度同比增长超过50%，是公司营业收入增长的核心驱动力 [2] 业务发展 - 细胞培养基业务在中高端蛋白抗体药物领域国产厂商中排名首位，市占率不断提升 [5] - 已确定中试工艺的药品研发管线使用公司细胞培养基产品的商业化项目共有9个，较Q1有所增加 [4] - 海外业务头部客户效应明显，已进入部分国外药企合格供应商名录，美国子公司实验室已建设完成并投入使用 [3] - 客户以工业客户为主，科研业务是未来增量，创新产品研发取得一定进展但基数较小 [6] 机构预测 - 多家机构给出2025年净利润预测，范围在4900万至9700万之间 [8] - 2026年净利润预测范围在6800万至1.42亿之间 [8] - 2027年净利润预测范围在9400万至1.53亿之间 [8] 其他事项 - 资产重组事项已于6月底获得上交所受理，目前处于审核阶段 [7] - 该股最近90天内共有3家机构给出买入评级 [7] - 近3个月融资净流出1.47亿，融券净流入0.0 [8]

交易必要性和整合安排 - 上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，上市公司专注于细胞培养基产品和生物药CDMO服务，标的公司提供生物医药临床前研究CRO服务 [1] - 通过本次交易可在业务和客户、海外战略布局、运营管理体系等方面形成协同，标的公司日常业务经营由原管理团队负责，实际控制人拟加入上市公司董事会 [1] - 上市公司战略是构建"研发-生产-全球化"一体化生物药创新服务平台，标的公司聚焦"创新药早期研发CRO服务"，并购可打通从早期研发到商业化生产的全链条服务 [2][3] - 2023-2024年双方共同客户210家，上市公司为共同客户销售金额10,774.81万元占比19.97%，标的公司为12,710.71万元占比19.61% [4] - 并购后可通过资源共享深度挖掘客户管线，形成"研发+生产+全球化"闭环生态链条，同时丰富客户结构，标的公司北美客户收入占比超25% [5][6] - 全球医疗健康领域投融资金额2024年恢复增长，行业预期复苏下并购是突破业务瓶颈、抢占早期赛道、提升客户粘性的重要手段 [7][8] - 交易完成后主营业务将由"细胞培养基+CDMO"扩展为"细胞培养基+CRDMO"，实现CRO与CDMO、CRO与培养基以及CDMO与培养基业务的高度协同 [8] - 上市公司CDMO业务与标的公司CRO业务协同可消除客户寻找外部供应商的摩擦，技术转移发生在"同一屋檐下"降低沟通成本 [9][10] - 标的公司CRO业务与上市公司培养基和CDMO业务协同可推荐培养基产品和CDMO服务，共享海外商务团队拓展国际市场 [11][12] - 交易将带来财务数据直接改善，2024年备考合并营业收入增长111.25%至62,791.72万元，净利润增长222.72%至6,530.55万元 [14] - 并购可增强抗周期能力，分散客户集中风险，降低对单一产品的路径依赖，构建更深的护城河 [16][17] - 交易符合行业趋势和惯例，国内外龙头企业如药明康德、康龙化成等均通过并购构建全产业链服务体系 [17][19][20] 交易对方关联关系 - 交易对方之间存在关联关系或一致行动关系，如嘉兴汇拓与嘉兴合拓受同一主体控制为一致行动人 [33] - 上海景数与上海陂季玟受同一主体控制为一致行动人，上海澄曦与上海骊宸受同一主体控制为一致行动人 [33] - 高瓴辰钧、高瓴祈睿与珠海梁恒同受私募基金管理人珠海高瓴私募基金管理有限公司所管理为一致行动人 [35] - 幂方康健创投与幂方医药创投受同一主体控制为一致行动人，王国安与谷笙投资为一致行动人 [35][36] - 交易完成后不存在合并持有超过上市公司5%股份的交易对方 [37] 前置审批程序 - 交易已取得上市公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过 [39] - 交易对方除自然人外均已取得内部决策机构批准 [39] - 尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定 [39] - 交易不存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序 [39]

并购交易概述 - 奥浦迈拟以14.51亿元全资收购澎立生物，支付方式为"股份+现金"组合，董事会投票6:1通过，唯一反对票来自独立董事陶化安[2] - 交易反映生物医药行业"抱团取暖"现象，双方均面临业绩压力，并购估值存在55%折让[2] - 交易包含差异化估值定价和财务投资人参与业绩对赌两大创新设计[3] 差异化估值定价机制 - 交易针对不同类型股东采用差异化估值，标的公司整体估值从12.3亿元至21.8亿元不等[4] - 15家投资人面临收购对价低于投资估值，如红杉恒辰等投资时估值32.2亿元，交易对价对应估值仅21.8亿元[4] - 创始股东PLHK交易对价2.92亿元对应估值12.3亿元，管理团队股东嘉兴汇拓等合计1.52亿元对应估值13.2亿元[4] - 差异化定价本质是风险与收益再分配，产业资本可能溢价10%-15%，财务投资人估值较低，创始团队估值折让[5] 财务投资人业绩对赌机制 - 31名股东全部参与业绩承诺，29名股东以所获股票对赌，73.73%交易对价股份纳入对赌[5] - 对赌目标为2025-2027年扣非净利润不低于5200万、6500万、7800万元[5] - 财务投资人纳入业绩承诺旨在破解风险不对等问题，防范"高估值、低承诺"套利[6] 交易双方财务状况 - 奥浦迈2024年营收2.97亿元(+22.26%)，但归母净利润下滑61.04%至2105万元，扣非净利润锐减81.03%至659万元[8] - CDMO业务收入下降25.66%，毛利率为-25.66%，计提1003万元资产减值损失[9] - 澎立生物2024年营收3.31亿元，归母净利润4451万元(-30.63%)，较IPO前估值32.2亿元缩水54.94%[11] - 澎立生物需在未来三年实现1.76亿元净利润目标，与当前下滑态势形成反差[11] 业务协同与行业背景 - 奥浦迈将实现从"培养基+CDMO"到"培养基+CRDMO"的业务构建，贯通药物研发全流程[13] - 双方均属CXO行业，奥浦迈布局细胞培养基与CDMO，澎立生物聚焦临床前CRO[13] - 市场将并购视为CXO行业"抱团取暖"行为，双方规模处于行业中下水平[13] 独立董事反对意见 - 独董陶化安认为"奥浦迈现阶段不具有并购必要性"，质疑交易战略必要性[2][13] - 反对意见指向标的公司IPO折戟后业绩承压可能加剧财务负担，以及奥浦迈自身资源分散风险[13]

行业分类 - 标的公司澎立生物所处行业为"M 科学研究和技术服务业"中的"M73"，属于生物医药服务领域 [1] - 根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于"4 生物产业"之"4.1 生物医药产业"中的"4.1.5 生物医药相关服务" [1] 交易类型 - 本次交易属于同行业上下游并购，标的公司主要从事生物医药研发临床前 CRO 服务，上市公司主营"细胞培养基+CDMO 业务"，两者均属医药服务外包行业（CXO） [2] - 交易目的为整合产业链，实现"细胞培养基+临床前 CRO+生物药 CDMO"的CRDMO业务模式，增强一站式服务能力 [2] - 交易不构成重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定 [2] 交易结构 - 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权，交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人 [3] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [3] 合规性 - 上市公司未被中国证监会立案稽查，无未结案情形 [3]