科创板科创成长层设立 - 中国证监会宣布在科创板设置科创成长层，专门支持优质科技型企业上市融资，上交所同步制定配套业务规则并公开征求意见 [1] - 《科创成长层指引》共12条，明确定位、范围、调出条件、信息披露和风险揭示等5方面内容 [1] - 科创成长层重点服务技术有突破、商业前景好、研发投入大但未盈利的科技型企业 [4] - 所有未盈利科技企业全部入层，包括存量54家和新上市企业，新企业需达到"双年盈利5000万"或"单年盈利+营收过亿"才能移出，存量企业沿用"首次盈利即毕业"规则 [3] - 科创成长层企业股票简称后添加"U"作为特殊标识，需定期披露未盈利原因及影响 [6] 长期资本培育与退出机制优化 - 证监会推动社保基金、保险资金、产业资本参与私募股权投资，形成"国家队+市场化资本"的长期资金供给体系 [7][9] - 允许保险资金通过私募股权渠道介入早期科创项目，改善硬科技企业融资环境 [9] - 优化实物分配股票试点让基金更快退出，避免集中抛售打压股价 [11] - 基金份额转让试点升级为全国性制度，建立统一交易平台，允许保险资管等受让私募份额 [11] - "反向挂钩"机制鼓励长期投资，投资时间越久重组股份解锁越快 [11][12] 离岸贸易金融服务改革 - 推进上海临港新片区离岸贸易金融服务综合改革试点，结算对标国际最高标准 [13] - 试点银行只需履行"三反"义务，凭企业指令即可收付，结算时间从2-3个工作日大幅缩短 [15] - 2025年一季度临港新片区离岸转手买卖规模81.53亿美元，同比增长56.67%，已集聚超百家离岸贸易企业 [17] - 试点将吸引更多全球资源集聚，提升上海在全球贸易金融规则制定中的话语权 [19] 自由贸易账户功能升级 - 自由贸易账户为跨国资金流动架起"高速公路"，提升跨境贸易投资自由化便利化水平 [20][21] - 截至2024年底上海累计开立自由贸易账户17万个，本外币跨境收支年均增速超30% [23] - 自由贸易账户已向海南、广东、深圳、天津等自贸区复制推广，功能升级后将提供更多跨境金融支持 [23] - 优化后自由贸易账户可解决企业拓展境外市场的痛点，实现境内外市场本外币一体化 [25]

并购重组市场动态 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所审议通过，成为5月16日"重组新规"后首家过会的并购项目，也是"并购六条"发布以来首单运用定向可转债作为支付工具的案例[1] - 自2024年9月"并购六条"发布以来，深市并购重组市场呈现"量质齐升"态势，累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111%[1] - 重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%，新增披露的资产收购类重组中产业并购占比近八成，新质生产力行业占比超七成[1] 重组新规主要内容 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，在创新交易工具、提升监管包容度、简化审核程序等方面作出明确安排[2] - 新规提高对同业竞争、关联交易的包容度，明确标准为"不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易"[2] - 调整"改善财务状况"规则要求，提升收购未盈利资产包容度，明确标准为"不会导致财务状况发生重大不利变化"[2] 私募基金参与机制 - 新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"，投资期限满48个月的锁定期限缩短[3] - 第三方交易中锁定期由12个月缩短为6个月，重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩短为12个月[3] - 该安排有助于吸引长期资本进入一级市场，推动私募基金与上市公司形成良性循环[3] 监管与服务方向 - 深交所将进一步完善并购重组制度机制，提升监管服务质效，支持上市公司并购重组[4] - 同时将加大对并购重组财务造假、内幕交易、利益输送等违法违规行为的追责力度[4]

监管政策修订 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [1] - 新规包含"反向挂钩"机制、重组股份对价分期支付、简化审核程序等内容 [1][3] - 政策自去年9月"并购六条"发布后持续发力，已有近20个地方政府发布支持资本市场并购的文件 [3] 反向挂钩机制 - 私募基金投资期限满48个月，锁定期限由12个月缩短为6个月（第三方交易）或由24个月缩短为12个月（重组上市） [6] - 机制可缩短私募基金退出周期，提升资金使用效率，优化投资决策 [6][7] - 预计将提升私募基金参与积极性，尤其对长期投资的并购基金更具适配价值 [6] 分期支付机制 - 允许上市公司按实际情况分期发行股份购买资产 [11] - 可降低买方压力和风险，激发中小企业参与并购活力 [12] - 有助于解决管理层激励不足、补偿执行难等问题，提供更大博弈空间 [12] 审核程序优化 - 新设重组简易审核程序，大幅缩短审核周期 [11] - 将两类业务纳入简易审核程序，降低优质上市公司并购重组的制度成本 [12] - 审核周期缩短降低企业重组成本，优化私募基金参与制度环境 [11] 市场影响 - 自"并购六条"发布以来，已披露私募基金参与上市公司并购重组案例达10例 [9] - 中信资本等机构已多次布局并购领域，设立45亿元并购基金 [9] - 政策有望激发并购重组市场活力，加速产业整合与资源优化 [13] 行业参与情况 - 盈科资本正积极组建团队推动生物医药、新能源等领域项目与上市公司合作 [9] - 华鲁弘信围绕集团主业开展并购孵化，在医药健康等领域推进项目 [9] - 国科嘉和考虑将并购作为重要退出渠道，携手专业券商开展并购业务 [9]

监管政策调整 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，涉及六大调整、二十三处修改，包括极速审核、分期支付、锁定期松绑、监管包容等关键词 [2] - 优质公司并购重组可走快速通道，审批时间缩短至5天，效率翻倍 [2] - 分期支付机制调整，标的企业注册有效期延至48个月，减轻企业并购资金压力 [2] - 放宽财务波动限制，允许合理同业竞争，科技公司并购AI、芯片企业更便利 [2] 私募资本参与 - 私募基金投资满4年锁定期缩短为半年，缓解"退出难"问题 [3][7] - 私募基金投资期限满48个月，第三方交易锁定期由12个月缩短为6个月，重组上市锁定期由24个月缩短为12个月 [7] - 并购重组办法细化去年"并购六条"政策，鼓励私募资本深度参与 [4][5] 市场活跃度 - A股上市公司累计披露资产重组超1400单，重大资产重组超160单 [5] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单，同比增长1.4倍，重大资产重组约90单，同比增长3.3倍 [5] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，同比增长11.6倍 [5] 标的筛选条件 - 并购重组要求上市公司市值需达到百亿元，全市场约2500家符合条件 [6] - 四五月份A股发布并购重组的上市公司有112家，多为市值超百亿企业，如中国稀土（市值超350亿元）、盛和资源（市值超200亿元） [6] 投资机会 - 上市公司发行定向可转债完成并购重组，2023年以来全市场成功发行9只定向可转债，其中6只为三板企业融资工具 [10] - 定向可转债利率多为固定利率，如思瑞定转利率为0.01%，融资成本较低但设计复杂 [10] - 小盘资源股（市值30亿元以下）可能因重组预期被游资爆炒 [12] 行业趋势 - 新规松绑简化，支持科技创新，预计下半年将掀起并购重组大潮 [8] - 定向可转债有望在科技并购领域主流化，成为重要支付工具 [11]

政策修订核心内容 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》首次引入私募基金"反向挂钩"安排 [1] - 新规包含四个"首次"创新：简易审核程序 发行股份购买资产监管要求调整 分期支付机制 私募基金"反向挂钩" [1] - "反向挂钩"机制将私募基金投资期限与股份锁定期挂钩 投资满48个月可缩短锁定期 [2] 政策影响分析 - 锁定期缩短显著降低私募资金占用成本 提升资金周转效率 激发长期投资积极性 [2] - 政策缓解一级市场退出瓶颈 增强一二级市场联通 提升对长期资本的吸引力 [2] - 预计2025年将成为国内并购基金里程碑式增长年份 催生专项并购基金 [1][3] 市场参与动态 - 启明创投等知名VC及合肥国资 池州国资等通过私募机构入主A股上市公司案例增多 [3] - VC/PE参与并购重组三大动机：产业整合 项目退出通道探索 新盈利模式探寻 [3] - 具备产业洞察力和资源整合能力的GP将脱颖而出 推动VC/PE向产业价值创造者转型 [1][3] 行业格局演变 - 并购重组市场成熟度提升将导致VC/PE机构专业分化 经验丰富的机构占据先发优势 [3] - 典型案例示范效应叠加政策利好 加速传统VC/PE机构转型升级进程 [3]

5 月 16 日 ， 证 监 会 发 布 了 修 改 后 的 《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》 （ 简 称 《 重 组 办 法》），建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的 包容度，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施"反向挂钩"，建立重组简易 审核程序等，进一步深化上市公司并购重组市场改革。 《重组办法》明确指出， 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资 基金等私募投资基金参与上市公司并购重组 。 本次对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的修改主要包括以下内 容：一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决 定有效期延长至48个月。二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。三是 新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议， 中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四是明确上市公司之间吸收合 并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期,构 成收购的，执 ...

国内政策动态 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》 首次引入私募基金"反向挂钩"机制以优化并购重组市场环境 [1] - 外交部强硬回应美国技术封锁 明确反对美方对中国芯片及人工智能产业的打压政策 [2] 国际宏观经济 - 美联储官员博斯蒂克释放货币政策信号 预计2024年仅实施一次降息 同时排除美国经济衰退可能性 [3] - 美国通胀预期持续升温 5月一年期通胀预期创1981年以来新高 消费者信心指数微跌至历史次低水平但终止四个月连跌趋势 [3] 国际贸易与地缘政治 - 特朗普透露将扩大投资规模至13万亿美元 同时美国已向伊朗提交新版核协议提案 [3] - 全球贸易摩擦升级 美国计划未来2-3周内对多国加征新关税 日美贸易协定或推迟至7月后 韩美协议可能逾期达成 越南关税谈判聚焦贸易逆差问题 [3] - 俄乌谈判进展有限 双方就1000名战俘交换达成一致 但停火条件仍存根本分歧 乌方提议举行元首级会谈 [3] 金融市场与公司动态 - 恒生指数成分股调整 美的集团和中通快递获纳入 恒生科技指数新增比亚迪股份同时剔除阅文集团 [4] - 鸿鹄基金二期200亿元资金即将进入资本市场 [4] - 宁德时代H股发行定价263港元/股 [4] - 交易所强化风险监管 上交所重点监控*ST锦港等退市风险股 深交所对*ST宇顺等异常波动股实施特别监控 [4]