核心观点 - 公司制定防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理办法 旨在建立长效机制 杜绝资金占用行为 保障公司资金安全 [1][2][6] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售、劳务关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等） [1] - 非经营性占用明确禁止为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用或承担成本 [1][6] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用 但参股公司同比例提供资金除外（参股公司不包括控股股东控制的公司） [1][6] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [1][6] - 禁止以预付款、资产转让款等无商业逻辑方式提供资金 [1][6] 防止资金占用的措施 - 公司需定期检查与关联方的非经营性资金往来 财务和审计部门分别负责 [1][6] - 关联交易需及时结算 避免形成非正常经营性占用 [1] - 闲置资产提供给关联方使用时 需履行审批程序、签订协议并收取合理费用 [1] - 按月编制资金占用和关联交易情况汇总表 杜绝"期间占用、期末归还"现象 [2][6] - 占用资金原则上以现金清偿 严格控制以非现金资产抵债 [2] - 抵债资产需属于同一业务体系 增强公司独立性和竞争力 不得使用未投入资产或无明确账面净值资产 [2] - 抵债需聘请中介机构评估或审计 以评估值或账面净值为基础定价 并考虑资金现值折扣 [2] - 独立董事专门会议需审议以资抵债方案或聘请中介出具独立财务顾问报告 [2] - 以资抵债方案须经股东会批准 关联股东回避投票 [2] 董事会与高管责任 - 董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务 [1][2] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [2] - 董事会需审议批准关联交易行为 [2] - 发生侵占时 董事会需要求关联方停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备或提起诉讼 [2] - 经二分之一以上独立董事提议和董事会批准 可通过"红利抵债"方式偿还侵占资产 [2] - 董事会怠于职责时 独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可报备监管部门或提请召开临时股东会 [2][3] - 临时股东会审议时 控股股东需回避表决 其表决权不计入有效总数 [3] 担保管理 - 公司为关联方提供担保需经股东会审议 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [2] - 控股子公司对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议 [2] - 董事需审慎控制对关联方担保的债务风险 并对违规担保损失承担连带责任 [6] 信息披露与责任追究 - 发生资金占用时 公司需制定清欠方案并向监管部门报告及披露 [6] - 董事长、财务总监、董事会秘书需对资金占用和关联交易汇总表签字确认 [6] - 协助或纵容资金占用的董事或高管将受处分 严重者可由股东会罢免 [6] - 非经营性资金占用或违规担保造成损失时 公司将对责任人给予行政、经济处分并追究法律责任 [6] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改同理 [6] - 制度解释权归属董事会 [6] - 制度中"以上"含本数 [5]

核心观点 - 雅戈尔时尚股份有限公司修订防止资金占用制度 明确禁止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式占用公司资金 并建立系统性防范措施和追责机制 [1][2][3][4][5][6] 制度适用范围 - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的子公司 [2] - 资金占用分为经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [1] 禁止性行为 - 明确禁止为关联方垫支工资、福利、保险等费用 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给关联方使用 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动 [2] - 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票及异常预付款 [2] - 禁止代关联方偿还债务 [2] - 特别禁止"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"的变相占用形式 [3] 管理原则与机构设置 - 关联交易需严格遵守法律法规及公司关联交易管理制度 [3] - 对外担保需严格遵守对外担保管理制度 [3] - 设立专项领导小组 由董事长任组长 经理和财务总监任副组长 财务部和审计机构人员参与 [4] - 董事长为资金占用防范和清欠工作第一责任人 [4] 经营性交易管理 - 关联采购、销售必须签订真实交易背景的经济合同 [5] - 合同无法履行时需详细说明情况 协商解除合同并退回预付款 [5] - 资金审批支付需严格执行协议规定 防止非正常资金占用 [4] 监督与检查机制 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况 [5] - 审计机构负责监督内部控制和经营活动执行情况 [5] - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产抵债 [5] 非现金资产清偿规范 - 抵债资产须属于同一业务体系且能增强公司独立性 [6] - 需聘请合规中介机构进行评估 以评估值或审计账面净值为定价基础 [6] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [6] - 方案须经股东大会批准且关联股东回避投票 [6] 责任追究 - 相关人员违反制度导致损失将视情节给予处罚 [6] - 涉嫌违法者将提交司法机关处理 [6] - 董事会需及时采取追讨、诉讼、保全等措施减少损失 [5] 制度实施 - 制度经董事会审议批准后实施 [6] - 未尽事宜适用法律法规及公司章程规定 [6] - 董事会拥有最终解释权 [6]

文章核心观点 - 福然德股份有限公司制定《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》 旨在规范资金管理 杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用行为 保护公司及股东权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来管理 [1] - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况 [1] 防范资金占用原则 - 控股股东及关联方不得通过经营性资金往来占用公司资金 [2] - 明确禁止六类资金提供方式：垫支成本费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务及证监会认定的其他方式 [2] - 关联交易需履行审议程序和信息披露义务 不得以经营性往来变相提供财务资助 [3] 防范措施与责任主体 - 审计委员会、财务部及内审部需定期检查非经营性资金往来情况 [3] - 董事长为第一责任人 财务负责人及资金往来管理人员为主要责任人 财务部为职能落实部门 [3][4] - 发现资金占用时需立即报告并采取司法诉讼、证券监管部门报告等措施 [4] 资金占用整改要求 - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵偿需满足属于同一业务体系、增强公司独立性等条件 [5] - 非现金资产清偿需经中介机构评估或审计 独立董事发表意见 股东大会审议且关联股东回避投票 [5] 责任追究机制 - 控股股东及关联方造成损失需承担赔偿责任 [6] - 董事及高级管理人员协助资金占用将受处分或解聘 [6] - 建立"占用即冻结"机制 通过司法冻结股权变现偿还资金 [6] 制度效力与修订 - 制度自股东大会审议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规及公司章程为准 [7] - 董事会负责解释和修订 [7]