SGX IPO保荐人法定职责框架 - 保荐人需根据新加坡《证券与期货法》及《上市规则》对发行人的适格性和信息披露完整性负法律责任，职责贯穿IPO全流程及上市后督导期 [2] - 发行前阶段核心职责包括尽职调查与合规审查 [2] - 上市后阶段核心职责包括持续督导与合规监督 [2] 发行前阶段核心职责 - 保荐人需对发行人开展充分且适当的尽职调查，覆盖业务、财务、法律、运营等全方位，确保符合SGX上市标准 [4] - 尽职调查具体包括评估业务模式可持续性、财务报表真实性、法律合规性以及公司治理有效性 [4] - 保荐人需确保招股说明书内容真实、准确、完整，无误导性陈述或重大遗漏，并重点核查风险因素披露充分性、财务数据逻辑一致性 [4] - 保荐人需确认发行人满足SGX主板或凯利板的差异化上市资格要求 [4] 发行阶段核心职责 - 保荐人需协助发行人制定发行策略、路演安排及估值定价，以平衡融资需求与投资者合理回报 [4] - 若同时担任主承销商，需确保配售过程公平，避免操纵市场或向特定投资者倾斜 [4] - 保荐人需代表发行人与SGX、金管局等监管机构沟通，回复问询并推动审批流程 [4] 上市后持续督导义务 - 保荐人需承担至少3个完整财年的持续督导义务，凯利板可能延长至5年 [4] - 督导期内需监督发行人遵守上市规则，审核定期报告确保财务信息及时准确，关注公司治理变化及重大交易的合规性 [4] - 若发现发行人存在重大违规或信息披露缺失，保荐人需要求整改，甚至向SGX报告，严重时可建议暂停交易或终止上市 [4] 保荐人独立性与利益冲突规避 - 保荐人需保持实质独立，不得与发行人存在可能影响判断的关联关系，如重大股权、业务合作或交叉任职 [3] - SGX要求保荐人对独立性进行公开声明，并在招股书中披露关联关系细节 [3] - 若存在潜在利益冲突，如同属一个金融集团，需采取隔离措施如设立独立团队，并向市场充分披露 [5] 保荐人专业能力与资源要求 - 保荐人必须是SGX认可的机构，如持牌券商、商业银行或专业金融机构，并具备丰富的IPO经验尤其是同行业案例 [6] - SGX会评估其团队的人员配置，如要求至少2名资深保荐代表人，并考察其历史项目表现及监管处罚记录 [6] - 保荐人需投入足够资源开展尽职调查，不能仅依赖发行人提供资料，必须通过第三方验证如律师、会计师、行业顾问 [6] 保荐人法律责任与风险承担 - 保荐人对招股书内容承担民事及刑事责任，若因尽职调查不充分导致投资者损失，可能面临集体诉讼、监管罚款最高可达营收的10%或100万新元，或市场禁入 [6] - 凯利板保荐人需购买职业责任保险，以覆盖因过失导致的索赔风险 [6] 凯利板与主板的差异化要求 - 主板更侧重成熟企业，保荐人职责相对标准化，督导期为3年 [6] - 凯利板针对高增长企业如科技、创新行业，保荐人需承担更主动的持续督导，如定期现场检查、业务指标跟踪，并可能要求发行人维持更高的流动性，如公众持股比例不低于25% [6]

伦敦证券交易所IPO保荐人职责概述 - 保荐人是连接发行人、投资者与监管机构的核心角色，需确保发行人符合上市标准、信息披露充分，并维护市场诚信 [2] - 职责贯穿IPO全周期，涵盖前期准备、申报审核、上市后督导等阶段 [2] 尽职调查职责 - 需对发行人进行全面、独立的尽职调查，确保其业务、财务、法律及运营状况真实透明 [2] - 核实商业模式、市场地位、客户与供应商关系、核心技术等业务真实性 [3] - 审计财务报表，确认收入确认、关联交易、或有负债等无重大错报 [3] - 审查公司章程、诉讼纠纷、知识产权、合规许可等法律风险 [3] - 评估董事、高管的经验、诚信及履职能力，确保公司治理有效 [3] 上市文件编制与审核 - 需主导编制或审核招股说明书，确保其符合欧盟《招股说明书条例》及LSE要求，内容需准确、完整、无误导性 [2] - 披露发行人业务模式、财务数据、风险因素、募集资金用途等关键信息 [3] - 确认"重大性"标准，避免遗漏影响投资决策的信息 [3] - 协调律师、会计师等第三方机构，确保各部分内容一致 [3] - 保荐人对文件的整体准确性承担最终责任，需"合理相信"招股说明书不存在误导性内容 [6] 合规性审查与上市资格确认 - 需验证发行人是否符合LSE上市板块的准入标准 [3] - 主板要求盈利测试（如最近三年累计盈利≥75万英镑）、市值/收入测试（如市值≥7亿英镑且最近一年收入≥2000万英镑）或市值/收入/现金流测试 [3] - AIM针对成长型企业，无强制盈利要求，但需具备足够市值（通常≥1000万英镑）、可交易股份（公众持股比例≥25%）及清晰的增长战略 [3] - 需向LSE提交上市申请，并回答监管问询，确保所有问题整改闭环 [3] 上市后持续督导 - 需承担一定期限的持续督导责任（通常为上市后首年，AIM企业可能更长） [3] - 监督发行人遵守《上市规则》，如持续信息披露、关联交易审批 [3] - 审核发行人发布的公告（如业绩报告、重大交易），确保及时、准确 [3] - 协助应对市场质疑或监管调查（如股价异常波动、财务造假指控） [3] - 若发行人出现重大变动（如控制权变更、战略调整），需向LSE报告并评估对上市地位的影响 [3] 市场沟通与投资者教育 - 需协助发行人路演，向机构投资者解释业务价值与投资逻辑 [4] - 需向发行人管理层培训上市后义务（如信息披露责任、避免内幕交易），维护市场信心 [4] 独立性与资质要求 - 保荐人需与发行人无重大利益冲突（如未持有发行人超过5%股权、未提供重大非保荐服务），避免影响判断中立性 [8] - 必须是LSE认可的"授权保荐人"，通常由大型投行或专业金融机构担任（如汇丰、摩根士丹利、巴克莱等） [8] - 需满足FCA关于资本充足率、人员经验（如至少3名具备5年以上保荐经验的员工）等要求 [8] 尽职调查的"合理审慎"标准 - 保荐人需证明已采取"所有必要步骤"进行尽职调查，若后续发现发行人信息披露违规，保荐人可能因未勤勉尽责而承担责任 [5] - LSE强调"合理审慎"不仅是形式审查，更需实质判断（如对异常财务数据追问到底） [5] AIM市场的特殊要求 - AIM作为高增长板块，保荐人职责更强调持续支持 [7] - AIM企业通常规模较小、风险较高，保荐人需更密切监督其运营稳定性 [9] - 若AIM企业未满足最低公众持股比例（25%）或市值要求，保荐人需及时向LSE报告并制定补救计划 [9] 风险控制与责任边界 - 保荐人需通过内部质量控制流程（如项目组复核、合规部门审查）降低自身风险 [7] - 若因发行人欺诈导致损失，保荐人可援引"尽职抗辩"，但需充分证明已履行合理调查义务 [7]

核心观点 - 香港联交所IPO保荐人的核心职责是作为“第一道防线”，通过全面尽职调查确保发行人符合上市条件、信息披露充分准确，并在上市后持续监督其合规运营，以保护投资者利益 [2][23] 保荐人的定义与角色 - 保荐人是指获联交所认可、负责为发行人提供IPO保荐服务的持牌金融机构，如投行或券商 [3] - 核心角色包括对发行人的合规性、财务真实性及业务可持续性进行全面核查，并协助发行人满足联交所上市要求 [3] - 需向联交所及投资者保证发行人信息披露的可靠性，并在上市后一定期限内持续监督发行人遵守上市规则 [3] IPO保荐人的主要职责：上市前阶段 - 尽职调查需遵循“合理勤勉”标准，确保采取一切必要步骤核实发行人信息，避免重大遗漏或虚假陈述 [5] - 业务尽职调查涵盖核查主营业务、市场地位、竞争优势、客户及供应商集中度，并评估行业前景与业务模式可持续性 [5] - 财务尽职调查包括复核审计结果、确认财务数据真实性，并评估发行人是否满足主板或创业板的上市财务条件 [6] - 法律尽职调查涉及核查法律架构、合规运营情况，并识别重大法律风险如诉讼或知识产权纠纷 [7][8] - 公司治理尽职调查需检查董事会运作、内部控制制度有效性，并核查董事及高管的资质与关联交易 [9] IPO保荐人的主要职责：上市申请阶段 - 协助发行人编制招股说明书，确保内容符合联交所要求，包括充分披露风险因素、业务详情及财务数据 [10] - 负责与联交所沟通，回答审核查询并协助调整申请文件以满足监管要求 [11] - 进行合规性审查，确认发行人符合上市条件如市值、收入及股东分布，并核查是否存在禁止上市的情形 [12] IPO保荐人的主要职责：上市后阶段 - 持续督导责任通常为上市后12个月，部分情况可延长至24个月，核心包括监督信息披露如业绩预告及重大合同 [13] - 需确保发行人合规运营，遵守上市规则如关联交易审批程序，并检查公司治理结构的有效性 [14] - 处理后续事项，如协助应对监管问询，并在发行人出现重大问题时及时向联交所报告 [15] 保荐人职责的核心要点 - 必须保持独立性，避免利益冲突，如持有发行人超过5%股份或存在重大业务往来时需披露并采取措施消除冲突 [16] - 确保招股说明书信息披露的“充分性”与“准确性”，包含所有可能影响投资者决策的重大信息 [17] - 持续督导需注重“有效性”，定期与发行人管理层沟通，对创业板发行人需更关注其持续经营能力 [18] - 需识别发行人面临的主要风险如市场风险或合规风险，并评估其风险应对措施的有效性 [19] - 向发行人董事及高管进行上市后责任的教育与培训，确保其理解并遵守上市规则 [20] - 对特定行业如生物科技公司需重点核查研发能力，对同股不同权公司需确认特殊股权结构的合理性 [21] 保荐人的责任承担 - 若发行人上市后出现问题，保荐人可能承担民事责任，如投资者因虚假陈述要求赔偿损失 [22] - 监管责任包括联交所的纪律处分，如公开谴责或暂停保荐资格 [22] - 若故意参与欺诈，保荐人可能面临刑事起诉 [22]