As filed with the Securities and Exchange Commission on March 20, 2026 Registration No. 333-294225 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TURBOGEN LTD. (Exact name of registrant as specified in its charter) | State of Israel | 4931 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Cla ...

公司成立与股权分配 - 2025年6月16日公司在开曼群岛成立，发行股份给Conyers、Dixon、Terence[12] - 2025年7月2日公司股东批准股份重新分类和指定[13] - 2025年9月5日公司董事会批准向TioStone发行股份[14] 公司架构 - 重组后公司成为集团最终控股公司，持有GreenVector 100%股权[15] 注册声明 - 注册声明于2026年3月3日在香港签署[25] - 授权代表于2026年3月3日在纽约签署Form F - 1/A注册声明[31] 合作协议 - 公司与CS Tech Solution于2026年1月29日签订业务合作协议[23]

财务数据 - 公司预计发行和分销其他费用总计100万美元，含法律、印刷等多项费用[11] - 2025年12月13日，发起人支付2.5万美元换7,666,667股B类普通股[15] - 本次发行规模最大为2300万单位，发起人股份预计占发行后流通股25%[15] 公司信息 - 公司注册地和主要行政办公室位于开曼群岛[2] - 公司是非加速申报公司和新兴成长公司[6] 公司决策 - 公司将修订注册声明延迟生效日期[6] - 公司预计尽快在注册声明生效后向公众发售证券[4] 人员信息 - Michael James McMullen为公司董事兼执行主席[23] - Morné Engelbrecht为公司首席财务官[23] - Patrice Ellen Merrin等3人为公司董事[23] - Alisha Palaniuk签署注册声明[24] 其他事项 - 最多100万股发起人股份或无偿放弃[15] - 公司为董高提供赔偿并买责任险[12] - 董高同意放弃对信托账户资金权利和索赔[13] - Metals Acquisition Corp. II注册声明于2026年2月27日签署[23]

公司注册与股本变动 - 2025年6月10日公司在英属维尔京群岛注册为有限责任公司[14] - 2025年7月4日法定普通股最高数量从700万股增至5亿股[15] - 2025年7月10日向Andrew Teh Yao, HO发行900万股A类和899.9999万股B类普通股[15] - 2025年7月4日决议600万股A类普通股转让，7月10日完成[17] - 2026年1月28日Andrew Teh Yao, HO将650万股B类普通股转换为A类[18] 股权结构 - 截至招股书日期，已发行和流通A类1550万股，B类250万股[19] - Andrew Teh Yao, HO持有950万股A类和250万股B类，8位股东各持75万股A类[19] 协议与责任 - 本次修订1号文件目的是提交5.1、8.2、23.1和23.2号附件[8] - 承销协议为公司及其相关人员提供特定责任赔偿[11] - 公司将与董事和高管签赔偿协议，上市时买责任保险[12][13] - 明确注册声明相关招股书生效日期及责任认定[25] - 明确注册人在证券发行中对购买者责任承担情况[25] - 延迟或持续发行需提交含特定财报的生效后修正案[25] - 规定依据规则430A省略信息在责任认定时的处理[26] - 含招股书的生效后修正案视为新注册声明[26] - 明确注册人对董事等人员赔偿责任处理方式[26] - 注册人证明有理由按F - 1表格提交注册声明[28] 文件签署 - 注册声明于2026年2月25日在香港签署[28] - 多人按指定身份和日期签署注册声明[32] - 美国授权代理人于2026年2月25日在纽约签署注册声明[33]

注册声明相关 - 公司提交Form F - 1注册声明的第5次修订，初始提交日期为2025年9月5日[9] - 修订旨在更新申报费用表和修正重述注册声明第二部分的附件索引，不修改招股说明书条款[9] - 公司认证有合理理由相信符合F - 1表提交要求，于2026年2月19日在加拿大安大略省签署注册声明[30] - 公司首席执行官、首席财务官等相关人员于2026年2月19日签署注册声明[31][32] - 公司授权美国代表于2026年2月19日在纽约签署注册声明[33] 证券发行情况 - 过去三年，公司发行未注册证券，2025年4月15日向Sky Pivot Corp.等发行普通股，2022 - 2023年向Xianping wen等发行优先股[16][18] - 2025年4月15日，Sky Pivot Corp.获9,900,000.00加元普通股，对价100.00；YUYUKPING LIMITED获3,636,000.00加元普通股，对价367,272.36等[18] - 2023年2月1日，Xianping wen和Xiaoyin Li各获200,000加元优先股，对价各200,000；2023年1月1日，Shuang He获300,000加元优先股，对价300,000；2022年11月5日，8899584 Canada Corp.获500,000加元优先股，对价500,000[18] 公司承诺 - 公司将为董事和高级管理人员提供赔偿，但SEC认为证券法案下的赔偿违反公共政策，不可执行[15][23] - 公司承诺在承销协议规定的交割时向承销商提供证书[22] - 公司承诺在发售期间提交生效后修正案，若总发行证券价值不超注册金额，发行数量和价格变化不超20%可按规则424(b)反映[23] - 公司承诺通过生效后修正案从注册中移除未售出证券[24] - 公司为确定《证券法》下对证券初始发行中购买者的责任作出相关承诺，特定通信方式下公司将被视为向购买者出售证券[25] 责任认定 - 为确定证券法案下的责任，生效后修正案视为新注册声明，发售视为首次善意发售[24] - 为确定《证券法》下的责任，按规则430A省略信息在特定文件中包含时视为注册声明一部分[25] - 为确定《证券法》下的责任，含招股说明书的生效后修正案视为新注册声明[25] 附件情况 - 注册声明包含多种附件，如承销协议、公司章程等[27]

财务数据 - 发行和分销的其他预估费用为47万美元，含初始受托人费用6000美元、法律费用17万美元等[9] - 公司同意2025年8月29日向发起人发行172.5万股创始人股份，总价2.5万美元，每股0.0145美元[14] - 2026年1月与发起人修订认购协议，额外发行115万股创始人股份，共287.5万股，总价2.5万美元，约每股0.009美元[14] 股份情况 - 公司获授权发行6亿股面值0.0001美元的普通股[14] - 截至2025年8月31日，已发行287.5万股创始人股份，其中37.5万股在承销商未完全行使超额配售权时可被没收[14] 私募认购 - 发起人承诺在本次发行完成时以私募方式购买19.7万个私募单位，若承销商行使超额配售权，将额外购买最多1.5万个私募单位[14] 注册声明 - 若注册声明生效后出现重大变化，需提交生效后修正案，变化不超最大总发行价20%可按规则424(b)提交招股说明书[17] - 为确定《1933年证券法》下的责任，每次生效后修正案视为新的注册声明[17] - 注册声明终止时，将通过生效后修正案移除未售出证券的注册[17] - 若公司受规则430C约束，按规则424(b)提交的招股说明书视为注册声明的一部分[19] 人员信息 - Shaoren Liu担任首席执行官、首席财务官和董事[21] - Fei Pang作为VENTURE BRIDGE LEGAL的合伙人，是公司美国授权代表[23] - APEX Tech Acquisition Inc.的美国授权代表于2026年2月19日在加利福尼亚州洛杉矶签署了注册声明[22]

财务数据 - 发行和分销预计总费用387,445美元，其中SEC注册费6,214.50美元，FINRA备案费2,750.00美元[10][11] - 2025年2月11日，PIPE投资者预计最高2000万美元购买最高2222.2222万美元高级有担保可转换票据，有10%原始发行折扣[17] - 2025年7月11日，公司发行1000万美元初始票据，购买价格900万美元，10%原始发行折扣，18个月到期[18] - 初始票据最低利息金额10%，年利率10%，违约时利率调至24%，现金支付有5%费用[19] - 2025年8月25日修订PIPE认购协议规定四期票据，本金分别为1000万、222.2222万、555.5556万和444.4444万美元[22] - 2025年12月29日签署PIPE认购协议第3号修正案，满足条件购买者最多以500万美元总价购买本金555.5556万美元额外票据，不满足部分条件则最多以300万美元总价购买本金333.33336万美元票据[25] 股权相关 - 初始票据转换后投资者及其关联方持股不超4.99%，2025年8月1日增至9.99%[20] - 公司为Ascent的认购承诺发行12,000股认购权证，行权价每股0.75美元，总价值占Ascent 1亿美元总认购承诺的0.9%[26] - 2025年7月28日与Ascent签订ELOC购买协议，公司有权向Ascent出售最多1亿美元普通股[27] - 公司曾分别于2025年8月22日和10月8日提交注册声明，登记Ascent分别转售最多119,611股和562,820股普通股[27] - 公司向Ascent出售普通股时，Ascent及其关联方合计持股不能超过9.99%的受益所有权限制[31] - 若公司在ELOC购买协议签订后100天内不要求Ascent购买股份，认购权证对应的股份数量将减至6,000股[34] 协议与声明 - 公司提交1号修正案，替换独立注册会计师事务所同意书并修正注册声明部分金额[8] - 2025年8月25日修订初始票据，修改转换价格条款，最低不低于地板价（20%）[23] - 2025年12月22日签署PIPE认购协议第2号修正案，特定期间内不超过182,000股的普通股地板价为每股0.111 - 0.14美元，之后为每股0.14美元（为2025年7月25日收盘价20%）[24] - 2025年12月22日签署ELOC购买协议第1号修正案，特定期间内不超过182,000股的地板价为每股0.111 - 0.14美元，之后为每股0.14美元（为2025年7月25日收盘价20%）[37] - 公司与Maxim Group LLC的配售代理协议参考2026年2月13日向美国证券交易委员会提交的S - 1注册声明的附件1.1[39] - 公司与Mayo Foundation for Medical Education and Research的许可协议参考2026年2月13日向美国证券交易委员会提交的S - 1注册声明的附件10.27[41] - 若发行或销售期间需提交注册声明的生效后修正案，总变化在最大总发行价格的20%以内，普通股发行数量的增减和价格偏差可按规则424(b)反映[44] - 登记声明签署日期为2026年2月13日，董事长兼首席执行官Ben Hwang、首席财务官、董事Peter O'Rourke、Lauren Chung、Jack Stover、Rajesh Asorpota均于该日签署[49] 其他 - 第3号修正案将股权信贷额度后续发行的强制提前还款金额修改为当前S - 1表格注册声明下股份净收益的33.3%，或之后提交的S - 1表格注册声明下股份净收益的50.0%[25] - 公司同意报销Ascent在ELOC购买协议和注册权协议谈判、准备和交割中最多3万美元的成本、费用和开支[35] - 为确定《证券法》下的责任，每次生效后修正案将被视为与其中提供的证券相关的新注册声明[44] - 公司将通过生效后修正案从注册中移除发行终止时仍未售出的证券[44] - 若公司适用规则430C，根据规则424(b)提交的招股说明书将被视为注册声明的一部分[44] - 为确定公司对购买者的责任，根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)提交的招股说明书将被视为注册声明的一部分[44] - 公司已获告知，对董事、高级管理人员和控股股东的某些赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，可能无法执行，若发生赔偿索赔，将提交法院裁决[43] - 公司已根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条要求，授权代表签署本招股说明书[47]

费用相关 - 公司预计发行和分销的其他费用总计500,000美元，含SEC/FINRA费用26,204.48美元、法律费用100,000美元等[11] 股份相关 - 2025年10月14日，公司发起人以25,000美元购买5,750,000股B类普通股，均价约0.005美元/股[15] - 公司创始人股份预计占发行和流通股份（不包括私募单位对应的私募股份）的约25%[15] - 最多750,000股创始人股份将根据承销商超额配售选择权的行使情况被没收[15] - 2025年9月11日，公司向Ogier Global Subscriber（Cayman）Limited发行1股B类普通股作为认购股份，随后公司按面值回购[15] 私募相关 - 公司发起人或其关联方承诺以10美元/单位的价格购买350,000个私募单位[16] 公司性质 - 公司是非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[6] 证券发行 - 此次证券发行预计在注册声明生效后尽快向公众发售[3] - 此次注册声明涉及的证券发行相关的证券销售未支付承销折扣或佣金[18] 注册声明 - 文件为ClearThink 1 Acquisition Corp.的S - 1注册声明的第1号修正案，仅包含封面、说明、第二部分、签名页和已提交的附件[8] - 注册声明于2026年2月10日签署[23] - 美国授权代表于2026年2月10日签署注册声明[28] 公司人员 - 威廉·布罗克为首席执行官兼董事[24] - 托马斯·齐普瑟为首席财务官兼董事[25] - 达尔文·亨特为董事[25] - 约瑟夫·米尔格罗姆为董事[25] - 朱利安·马乔为董事[25] - 威廉·布罗克以事实律师身份行事[26] - 威廉·布罗克为首席执行官[29]

费用数据 - 估计发行和分配证券费用（不含经销商管理费）总计272,262美元，含SEC注册费等多项费用[9] 证券销售 - 南希·布莱恩在2024年多次购买未注册证券[16] - 大卫·切梅罗在2025年多次购买未注册证券[16] - 托马斯·埃奎尔斯在2022年多次购买未注册证券[16] - 威廉·米切尔在2024年多次购买未注册证券[16] - 彼得·罗迪诺在2022 - 2023年多次购买未注册证券[16] - 近期未注册证券销售总成本基础每股总计3,132.16美元，间接后拆分成本基础每股总计37,205美元，后拆分股数总计47,371股[16] 公司性质与声明修订 - 公司是非加速申报公司和较小报告公司[4] - 本次修订案仅对Form S - 1注册声明的第II部分的项目16(a)进行修订[6] 证券发售 - 公司拟在注册声明生效后尽快向公众发售证券[3] 文件提交 - 2025年6月10日修订并重述的公司注册证书于2025年10月29日提交[18] - 修订并重述的公司细则于2025年2月26日提交[18] - 代表公司普通股的样本证书于2024年11月14日提交[18] - 2024年A/B类普通股购买权证于2024年6月3日提交[20] - 2024年C类、D类普通股购买权证于2024年10月1日提交[20] - 2025年E/F类权证与2025年预融资权证于2025年7月15日提交[20] - 与HollisterStier Laboratories LLC的供应协议及修正案于不同时间提交[20] - 与Impatients N.V的早期访问协议于2015年11月16日提交[20] - 与Lonza Sales AG的许可协议于2016年8月29日提交[20] 协议签订 - 2022年6月16日，公司签订5210平方英尺研发设施租赁协议[23] - 2023年4月4日，公司签订无限制赠款协议[24] - 2023年4月19日，公司签订股权分销协议[24] - 2024年2月16日，公司签订票据购买协议和本票[24] - 2024年4月1日，公司签订股权购买协议和注册权协议[24] - 2024年3月15日，公司签订办公室租约附录1[24] - 2024年6月3日，公司签订证券购买协议[24] - 2024年9月30日，公司签订证券购买协议和配售代理协议[25] 协议修订与延期 - 2024年8月12日和9月11日对雇佣协议进行修订[24][25] - 2024年9月19日延长Riverton办公室租赁期[25] 其他规定 - 证券发行数量和价格变化在规定范围内可通过提交招股说明书反映[30] 声明签署 - 注册声明将于2026年2月10日在佛罗里达州奥卡拉签署，相关人员同日签署[33][34]

注册申报 - 公司于2026年2月9日向美国证券交易委员会提交文件，注册编号为333 - 292260[1] - 本次是对Form S - 1注册声明的第2次修订，为仅包含附件的申报[8] 公司性质 - 公司是一家非加速申报公司、小型报告公司和新兴成长公司[4] 文件提交 - 公司第二次修订并重述的公司注册证书于2023年10月5日以8 - K表格、文件编号001 - 40133提交[10] - 公司修订并重述的章程细则于2023年10月5日以8 - K表格、文件编号001 - 40133提交[10] - 公司A类优先股指定证书于2023年10月5日以8 - K表格、文件编号001 - 40133提交[10] - 安祖特殊收购公司I与Equiniti信托公司的认股权证协议于2021年3月4日以8 - K表格、文件编号001 - 40133提交[10] - 本次发行的预融资认股权证表格于2026年2月6日以S - 1表格、文件编号333 - 292260提交[10] - 公司股权奖励计划于2023年10月5日以8 - K表格、文件编号001 - 40133提交[10] - 公司员工股票购买计划于2023年10月5日以8 - K表格、文件编号001 - 40133提交[10] 协议签订与提交 - 2024年2月14日，公司与Janis Smith - Gomez签订Letter Agreement，文件编号10.14，于2024年4月1日提交[12] - 2024年2月27日，公司与GAT Funding, LLC签订Promissory Note，文件编号10.16，于2024年5月15日提交[12] - 2024年7月29日，公司与the Meteroa FPA Parties签订Forward Stock Purchase Agreement的修订协议，文件编号10.17，于2024年8月1日提交[12] - 2025年1月17日，公司与Roth Capital Partners, LLC签订At The Market Offering Agreement，文件编号10.22，于2025年1月21日提交[12] - 2025年3月6日，公司与GAT Funding, LLC签订Promissory Note，文件编号10.25，于2025年5月1日提交[12] - 2025年6月23日，公司与Oasis Business Consulting, LLC签订Consulting Agreement，文件编号10.27，于2025年6月25日提交[12] - 2025年7月28日，公司与the Meteora FPA Parties签订Forward Stock Purchase Agreement的修订协议，文件编号10.29，于2025年7月29日提交[12] - 2025年9月4日，公司、GAT Funding, LLC、Taylor Sports Group, Inc.和Glen A. Taylor签订Warrant Extension and Voting Agreement，文件编号10.30，于2025年9月9日提交[12] 其他 - 2026年2月9日，公司首席执行官Brent T. Lucas等相关人员签署注册声明[16][17][18] - 注册声明相关的Filing Fee Table文件编号107，于2026年2月6日提交[12]