FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________________ AMENDMENT NO. 3 TO THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________________ JAGUAR URANIUM CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) _____________________________________ As filed with the Securities and Exchange Commission on January 30, 2026. Registration No. 333-292006 Rob Condon Dentons US LLP 1221 Avenue of the Americas New York, ...

发行情况 - 公司拟公开发行600万个单位，总金额6000万美元，每个单位发行价10美元[7][8] - 承销商有45天选择权可额外购买最多90万个单位以覆盖超额配售[8] - 单位公开发行价格为10美元，承销折扣和佣金为每股0.2美元，总计120万美元；公司发行前收益为每股9.8美元，总计5880万美元[21] 股份与股东 - 公司赞助商目前持有230万股创始人股份，其中30万股可能被没收，购买总价25000美元，约每股0.01美元[12] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超15%本次发行股份的股东赎回受限[10] - 若无法在发行结束后18个月内完成初始业务合并，将100%赎回公众股份[11] 私募与费用 - 赞助商和EarlyBirdCapital同意以每股10美元购买252500个私募单位，总价252.5万美元[13] - 若承销商行使超额配售选择权，最多再购买18000个私募单位[13] - 公司每月向Casper Holding LP支付10000美元用于办公空间和行政支持[14] 上市安排 - 公司拟将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“PECEU”，普通股和权利证券预计上市代码分别为“PECE”和“PECER”[17] 业务目标 - 公司初始重点寻找亚洲目标业务，可能与中国企业进行业务合并，但不与通过VIE结构合并中国业务的实体进行首次业务合并[24][43] 风险因素 - 中国政府对海外发行和外资投资监管政策变化可能影响公司业务和证券价值[25] - 美国《外国公司问责法案》可能影响公司，若与PCAOB无法全面检查审计机构的公司完成业务合并，可能面临摘牌和禁止交易[32] 财务数据 - 截至2025年12月31日，公司营运资金缺口为185412美元，调整后为58533574美元[183] - 截至2025年12月31日，公司总资产为243930美元，调整后为60633574美元[183] - 截至2025年12月31日，公司总负债为210356美元，调整后为2100000美元[183]

股票发行 - 公司拟公开发行6000000股A类普通股，初始发行价预计4 - 6美元，假定为5美元[10][11][12] - 承销商有权额外购买最多900000股普通股，占发行总数15%[17] - 发行后普通股立即发行在外数量为1904.711万股，若全额行使选择权则为2024.711万股[96] - 预计发行净收益约2510万美元，若全额行使选择权则为2920万美元[96] - 将向承销商发行认股权证，可购买48.3万股普通股，占发行股份总数7%，行使价5.75美元[98] 公司概况 - 注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省，主要执行办公室位于加拿大安大略省[2] - 已申请将普通股在NYSE American上市，股票代码“JAGU”[12] - 成立于2022年12月16日，历经两次更名，现有三个全资子公司[70][72] - 上一财年总年营业收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[32] - 是较小报告公司，满足条件可利用相关缩减披露[35] - 是勘探阶段发行人，无矿产资源或储量，未开展商业运营和确认采矿收入[45] 项目情况 - 为两个阿根廷铀勘探项目和一个哥伦比亚勘探项目完成技术报告摘要[45] - 在哥伦比亚和阿根廷有大量土地持有，项目包括柏林、拉古纳、韦穆尔项目[53] - 柏林项目占地约9053公顷，距水电站约12公里，距河港约65公里[54] - 拉古纳项目位于阿根廷丘布特省中部，拥有约23万公顷勘探权[55] - 韦穆尔项目位于阿根廷门多萨省南部，拥有约2.77万公顷勘探权[56] 收购情况 - 2024年4月8日收购盖亚能源全部股份，支付初始现金2万加元，发行121.1687万股普通股，授予1.0%净冶炼厂回报特许权使用费[76] - 2024年4月8日收购柏林英属维尔京群岛公司全部股份，作为授予柏林项目特许权使用费对价[80] - 2024年7月19日收购阿根廷项目，支付200万股普通股，获1.0%和2.0%净冶炼厂回报特许权使用费[82] 财务数据 - 2024年经营费用为7341652美元，2025年前九个月为1503010美元，2024年预估为7733548美元[103] - 2024年综合总亏损为5761975美元，2025年前九个月为1497049美元，2024年预估为6190244美元[103] - 2024年末现金及现金等价物为103884美元，2025年9月30日为305616美元，调整后为24654000美元[104] - 2024年末总资产为8571338美元，2025年9月30日为8609775美元，调整后为32958159美元[104] - 2024年末总负债为1834337美元，2025年9月30日为1926335美元，调整后为1776335美元[104] 风险因素 - 面临外汇波动、流动性、成本增加等多种风险[92][93] - 铀矿开采活动面临市场价格下跌、成本超预期等风险[127] - 依赖第三方进行业务分析，结果不准确可能有重大不利影响[136] - 对采矿和商业活动的反对可能扰乱业务，增加成本[137] - 设备和供应短缺可能影响运营能力[138] 政策法规 - 铀行业受众多严格法律法规约束，法规变严可能致资本支出超预期或重大延误[143] - 哥伦比亚矿业法典历经多次修订和改革，改革预计包括成立国有矿业公司[200]

公司概况 - 公司注册地为加拿大英属哥伦比亚省，主要行政办公室位于加拿大安大略省桑希尔市[2] - 公司于2022年12月16日成立，历经两次更名现为Jaguar Uranium Corp.[72] - 公司是专注于铀发现的勘探和开发公司，在哥伦比亚和阿根廷有项目[55] 股票发行 - 拟公开发售4000000股A类普通股，初始发行价预计4 - 6美元，假定为5美元[12][14] - 承销商有权额外购买最多600000股普通股，占发售总数15%[19] - 发行完成后，未行使超额配售权流通股1638.0443万股，行使则达1718.0443万股[97] - 预计发行净收益约1580万美元，行使超额配售权约1860万美元[97] - 将向承销商发行认股权证可购买32.2万股，行使价5.75美元[99] 财务状况 - 2024年和2025年前九月运营费用分别为7341652美元和1503010美元[104] - 2024年和2025年前九月综合损失分别为5761975美元和1497049美元[104] - 2024年和2025年前九月基本和摊薄后每股损失分别为0.83美元和0.17美元[104] - 截至2024年12月31日和2025年9月30日，现金及等价物分别为103884美元和305616美元[105] - 截至2024年12月31日和2025年9月30日，总资产分别为8571338美元和8609775美元[105] - 截至2023年和2024年12月31日，累计亏损余额分别为91630美元和5853606美元[124] - 截至2024年和2023年12月31日，营运资金分别为57216美元和300089美元[125] 项目情况 - 为阿根廷两个和哥伦比亚一个铀勘探项目完成技术报告摘要[47] - 柏林项目两相邻矿权区面积约9053公顷[56] - 拉古纳项目位于阿根廷丘布特省，勘探权面积约23万公顷[57] - 韦穆尔项目位于阿根廷门多萨省，勘探权面积约2.77万公顷[58] 收购情况 - 2024年4月8日收购盖亚能源获柏林项目100%权益，代价含2万加元现金等[77] - 2024年7月19日收购阿根廷项目100%间接权益，支付200万普通股等[83] 未来展望与风险 - 继续亏损直至成功开发并开始盈利性商业生产[93] - 业务需大量额外资金，持续经营依赖本次发行和未来筹资[93] - 运营受外汇、市场价格、环保法规等多种风险影响[93][94] - 未来预计继续依赖股权和债务融资，融资受多因素影响[126] - 长期成功取决于建立含商业可回收铀矿体，矿业活动有风险[127][128] - 铀勘探等作业面临地质、天气、政策等风险[130] - 实际矿产储量可能远低于预期[134] - 技术报告开发等计划和成本估计可能无法实现[136] - 对矿业和商业活动的反对可能扰乱业务[138] - 设备和物资短缺可能影响运营能力[139] - 收购活动存在价格波动等风险[143] - 铀行业受严格监管，法规变化可能影响项目[144] - 运营依赖各类许可，无法保证获得或维持[149] - 核事故可能影响行业，致铀需求和价格下降[152] - 铀精矿适销性受多种不可控因素影响[153] - 依赖有限电力公司购买铀[154] - 无自有磨坊依赖第三方有风险[156] - 替代能源发展会影响铀需求和价格[157] - 业务可能面临法律诉讼[159] - 哥伦比亚和阿根廷政治变化可能影响运营[175][176] - 两国存在资产被征用风险[178] - 两国采矿业不发达可能增加勘探运营成本[183] - 两国非法采矿、游击和犯罪活动有负面影响[181][182][184] - 许可证和执照获取有风险[188] - 环保等合规支出大且无法保证合规[189] - 违反法规可能导致执法行动[192] - 加拿大法律可能限制控制权变更[197] - 复垦义务可能影响财务状况[198][199] - 两国采矿业法规修订有影响[200]

上市相关 - 公司拟注册登记至多34,213,618股A类普通股以供股东转售[7][8] - 公司申请将A类普通股在纳斯达克全球市场以“VTIX”为代码上市，预计2025年左右开始交易[14] - 纳斯达克上市申请若未获批，公司将终止直接上市[15] - 公司此次直接上市将注册34213618股A类普通股，全部可在公开市场出售[151] 股权结构 - 公司有A类和B类两类普通股，A类一股一票，B类一股二十票[14] - 首席执行官Jan Goetgeluk持有100%的B类普通股，直接上市后将持有4,500,000股B类普通股，占两类普通股总投票权约77.89%[14] - 反向股票分割比例范围为1比2至1比10[38] 业绩数据 - 公司已推出三款产品，累计销售额超2000万美元[27] - 2025财年第一季度到第四季度，公司季度收入增长4倍[27] - 2025财年净销售额为359.0438万美元，2024财年为240.892万美元[52] - 2025财年商品销售成本为381.7815万美元，2024财年为152.7553万美元[52] - 2025财年总运营费用为1395.9392万美元，2024财年为1307.6254万美元[52] - 2025财年净亏损为1464.8792万美元，2024财年为1240.1393万美元[52] 用户数据 - 已向全球45个国家发货超4000台Omni Pro跑步机[28] - 已在美国娱乐中心安装80套Omni Arena系统，玩家超50万[29] - 截至2025年9月，已向客户发货1800台Omni One，收入超400万美元[30] - 约50%的Omni One客户会购买Omni Online年度订阅服务[30] 未来展望 - 公司预计近期运营费用会增加，且无法保证近期盈利[126] - 公司运营需要大量额外资金，若无法筹集足够资金会对财务状况和业务战略产生负面影响[135] 市场扩张和并购 - 公司持有Virtuix Arabia LLC 57.5%的股权[33] - 公司在Heroix VR (Shanghai) Co., Ltd.拥有49%的所有权[34] 其他风险与挑战 - 公司依赖单一业务线，若该业务需求下降或未获市场认可，将影响业务和财务状况[59] - 公司供应链依赖中国和台湾地区的供应商，地缘政治紧张可能导致供应问题，影响业务和盈利[65] - 公司成功高度依赖吸引和留住高素质人员，若失败将影响业务计划执行和经营业绩[78] - 作为上市公司，公司将产生更高成本，管理层需投入大量时间进行合规工作，还可能面临获取董事和高级职员责任保险困难的问题[80] - 公司业务依赖获得和维护技术的专利及其他知识产权保护，可能面临专利申请不获批等问题，知识产权诉讼可能带来不利影响[83] - 公司受政府监管，不利的法规变化可能严重损害业务和经营业绩[89] - 公司Omni One关键组件依赖单一来源供应商，供应链中断会影响产品供应等[90] - 公司通常不维持大量库存，关键组件供应中断会影响产品制造等[91] - 公司依赖第三方提供多种重要业务功能，第三方服务不佳会对业务产生重大不利影响[93] - 公司主要产品的交付和质量依赖第三方制造商，若制造商遇到困难，可能导致产品质量差等[95] - 公司未来成功依赖小型高管团队，缺乏业务发展资源，关键成员流失会影响业务管理和增长[96] - 公司所有资产包括知识产权已质押给贷款方，违约且7个工作日内未纠正，贷款方可能获得公司全部资产[99] - 公司收集、处理个人信息受隐私和安全法规约束[101] - 中国子公司企业所得税按季度征收，标准税率为25%，且资本外流受控制[105] - 公司业务受美国和外国法律法规及行业标准约束，合规成本高且可能增加[106] - 公司与政府实体的业务受政策、法规和资金水平影响，政府合同有诸多不利条款[110] - 公司与美国军方的合同可能受《购买美国货法案》和《贝里修正案》约束，合规会增加生产成本等[118] - 进入新市场或拓展业务可能面临缺乏经验等风险[119] - 未来收购可能影响公司业务管理，筹集资金可能稀释股东权益[121] - 公司可能改变业务、管理团队等，或进行公司结构调整[123]

股权交易与发行 - 销售股东拟转售至多162,964,288股普通股[10] - 行使认股权证可发行10,173,881股普通股[10] - 按假设价格0.7280美元，公司可向销售股东发行至多137,362,637股普通股[10] - 约克维尔购买协议中，公司出售普通股总购买价上限为1亿美元[10] - 约克维尔可转换票据原始本金总额至多为1100万美元[10] - 2025年12月5日，公司普通股在纳斯达克收盘价为0.7505美元[10] - 2025年12月22日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为0.64美元/股[16] 用户数据 - 2020 - 2024年公司视频浏览量同比增长148%，至2025年9月30日达近140万次[35] - 2020 - 2024年公司展示量同比增长57%，自成立产生近850万次展示量和视频浏览量[35] - 2022年以来，Brag House观众每次直播平均停留19分钟，较行业基准增加近1.75倍[35] 市场扩张与并购 - 2025年9月2日，公司400万美元购买CleanCore 400万份B类普通股预融资认股权证[42] - 2025年11月10日，公司行使CleanCore预融资认股权证[45] - 合并中，公司向House of Doge股东等发行约6.63250176亿股普通股[48] - House of Doge向公司首席执行官等发行900万股普通股[48] 财务业绩 - 2025年和2024年截至9月30日九个月净亏损分别为20万和300万美元[86] - 2024年和2023年全年净亏损分别为330万和470万美元[86] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，累计亏损分别为1490万和1460万美元[86] 未来展望 - 公司预计将Yorkville购买协议所得用于营运资金和一般公司用途[114] 新产品和新技术研发 - 2024年11月公司与Artemis签约，预计2026年第三季度推出软件初始版本[194] 其他新策略 - 2025年公司通过两份短期本票额外筹集15万美元[186] - 2025年3月公司修改营销协议，基本薪酬预计10万美元分两期支付[187]

股票发行与交易 - 公司拟公开发售不超过22,494,434股普通股[9] - 出售股东可转售最多22494434股普通股，若全部发行和流通，约占已发行普通股总数25%，占非关联方持有的已发行普通股总数27%[49] - 截至2025年12月22日，公司有66,519,722股流通普通股和2,500股C系列优先股[76] - 本次登记转售的普通股总数为22,494,434股[80] - 公司已提交S - 8表格注册声明，注册12,500,000股受未行使股票期权约束或根据2022年股票计划预留发行的普通股[91] 认股权证情况 - 2025年11月18日发售12,110,203股认股权证，行使价为每股0.3303美元，若全部行使公司将获约400万美元额外毛收入[28][29] - 11月25日私募发行313,433股配售代理认股权证，行使价0.4188美元/股；12月16日私募发行365,909股，行使价0.4125美元/股[11] - 认股权证全部行使将为公司带来约750万美元的总收入[66] - 11月25日认股权证可能发行1,492,538股，12月16日认股权证可能发行1,742,425股给出售股东[83] 股东权益与投票权 - 每股C系列优先股有权获得13,000票，每股普通股有权获得1票[77] - 皮特·奥希伦持有7,445,051股普通股，占比10.9%，持有2,500股C系列优先股，占比100%，总投票权占比39.7%[80] - 金骑士公司持有6,749,835股普通股，占比9.99%，总投票权占比6.7%，将登记转售12,110,203股普通股[80] - 所有董事和高管共计持有9,043,234股普通股，占比13.0%，持有2,500股C系列优先股，占比100%，总投票权占比40.7%[80] 财务与费用 - 公司预计此次发行总费用约为100,797美元[101] - SEC注册费为797美元，法律费用和开支为50,000美元，会计费用和开支为20,000美元，杂项费用为30,000美元[121] 公司性质与优惠政策 - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，选择按特定简化报告要求披露信息[15] - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免，持续到2028年12月31日等最早发生情形[41][42] - 公司作为较小报告公司，可享受一定规模的披露优惠，直到非关联方持有的普通股达2.5亿美元或年收入少于1亿美元且非关联方持有的普通股达7亿美元[44] 过往发行情况 - 2022年12月，公司在私募中向投资者发行了总计相当于381,658股的B系列优先股，其中318,049股价格相当于每股6.76美元，其余63,609股为红利股[131] - 2023年2月至4月，公司在众筹发行中向投资者发行了总计890,310股B系列优先股，其中724,937股价格为每股6.76美元[132] - 2023年3月和4月，公司在私募中向投资者发行了总计1,680,084股B系列优先股，其中1,527,349股价格为每股6.76美元[133] - 2023年4月至9月，公司在私募中向投资者发行了总计74,922股B - 1系列优先股，其中64,070股价格在每股18.00美元至20.00美元之间[134] - 2024年1月，公司在普通股直接上市时，向CEO无对价发行了2,500股具有超级投票权的C系列优先股[135] - 2024年2月，公司向GEM发行142,298股普通股，净收益约180万美元，每股价格13.50美元；3月又发行84,759股，净现金收益约100万美元，每股价格12.15美元[136] - 2024年6月27日至12月19日，公司多次依据GEM SPA发行普通股，总收益250万美元[137][138][139][140] - 2024年12月20日和30日，公司向Yorkville分别发行本金为500万美元的可转换本票[141][142] - 2025年1月8日，公司通过向Yorkville发行118,991股普通股，以每股2.1010美元的价格支付250,000美元承诺费；1月23日至11月17日，公司依据向Yorkville发行的可转换本票转换发行18,070,124股普通股，转换价格在每股0.3115美元至1.63美元之间[143] 其他信息 - 公司是临床阶段生物技术公司，专注开发商业化成纤维细胞疗法，最先进产品候选有CYWC628、CYPS317、CYMS101和CybroCell™[26] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“FBLG”，过户代理为VStock Transfer LLC[103] - 此次发行的普通股有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP审核[105] - 公司2024年和2023年12月31日的财务报表由Withum Smith+Brown, PC审计[107] - 此次发行的股份可通过多种方式出售，如普通经纪人交易、交叉或大宗交易等[102] - 参与此次普通股发行的经纪人、交易商、承销商或代理人可能从购买者处获得佣金、折扣或回扣形式的补偿[97] - 公司将支付此次发行股份在证券法下的注册费用[99] - 公司将根据证券法要求不时向SEC提交补充文件或修订注册声明[98] - 公司章程修订和重述证书文件备案日期为2024年8月28日[161] - 2022年股票计划文件备案日期为2023年11月30日[163] - 与YA II PN, LTD.的备用股权购买协议日期为2024年12月20日，备案日期为2024年12月23日[164] - 与Charles River Laboratories, Inc.的主服务协议生效于2024年9月19日，备案日期为2024年9月24日[164] - 与Pete O'Heeron的雇佣协议生效于2023年12月1日，备案日期为2023年12月4日[163] - 与Jason D. Davis的雇佣协议生效于2025年6月9日，备案日期为2025年6月9日[163] - 与Robert E. Hoffman的咨询协议日期为2025年5月15日，备案日期为2025年7月31日[163] - 注册声明于2025年12月23日在得克萨斯州休斯顿市签署[166] - 多位人员于2025年12月23日以相应身份签署注册声明[170] - 授权Pete O'Heeron和Jason D. Davis作为代理人处理注册声明相关事宜[168]

股份发行与流通 - 公司拟首次发行最多18,776,119股普通股，二次发行最多18,792,599股普通股，还有1,267,599份认股权证[6] - 截至2025年12月15日，公司已发行和流通新地球普通股及股份等价物共105,782,452股，其中普通股81,771,423股，子公司交换后将发行24,011,029股[10] - 出售股东拟转售新地球普通股约占完全摊薄后已发行和流通总数的12.6%，私募认股权证约占当前未行使总数的6.5%[11] - 公司拟出售新地球普通股包括行使私募认股权证最多8,117,599股，行使旧地球认股权证最多10,658,520股[7] 财务数据 - 假设所有未行使新地球认股权证现金行使，公司将获约2.256亿美元总收益，行使价每股11.50美元；旧地球认股权证现金行使，将获约2390万美元总收益，行使价每股2.24美元[12] - 2025年12月15日，新地球普通股收盘价每股8.24美元，公共认股权证每份3.54美元[15] - 基础购买价格为9.25亿美元[29] - 2025年10月20日，7390股HCM II A类普通股被赎回，赎回价格每股10.54美元，总赎回金额约77,890美元[141] - 2025年3月26日，PIPE投资者以每股10美元认购500万股新地球普通股，公司收到5000万美元[147] 公司交易与发展 - 交易完成日期为2025年10月28日[38] - 2024年8月19日，HCM II完成首次公开募股，出售2300万个HCM II单位，含超额配售300万个[67] - 公司于2024年4月4日在开曼群岛注册成立，名为HCM II Acquisition Corp.，业务合并后更名为“Terrestrial Energy Inc.”[123] - 2025年10月29日，新地球普通股和认股权证分别以“IMSR”和“IMSRW”为代码在纳斯达克开始交易[149] - 业务合并后，新地球能源向遗留地球能源证券持有人发行47,741,728股普通股，发行26股特殊投票优先股，承担相关认股权证、期权和受限股票单位[153] 风险与挑战 - 公司尚未建设IMSR工厂，未与客户签订有约束力合同，未来能否做到无保证[154] - IMSR工厂开发、建设及组件制造可能延迟，影响业务和财务状况[155] - 公司商业运营历史有限，难以评估未来前景和应对风险挑战[155] - 公司若无法有效管理增长，可能无法执行商业计划，损害业务、运营结果和财务状况[155] - 公司需额外资金实现商业计划，若无法获得，可能无法维持运营[160] - 公司有财务亏损历史，未来可能无法实现盈利，需大量额外资金完成工厂设计和运营[161] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，遵守简化披露和公开报告要求[16] - 公司新地球普通股和公共认股权证分别在纳斯达克以“IMSR”和“IMSRW”交易[15] - 关键持有人锁定期为自交易完成日起12个月，或交易完成180天后，50%锁仓股份在VWAP达每股15美元解锁，100%在达每股20美元解锁[69] - 新陆地能源公司、国内化后HCM II、HCM II A类和B类普通股每股面值均为0.0001美元[46][62][63][78] - PIPE融资中，HCM II向投资者发行并出售500万股新陆地普通股，每股购买价10美元[84][85] - 私募认股权证包括685万份HCM II认股权证和126.7599万份新陆地认股权证，前者发起人买427.5万份，康托买257.5万份，后者发行给发起人的关联方，购买价均为每份1美元[86]

发行与股份情况 - 公司拟首次公开发行最多18,776,119股普通股，二次发行最多18,792,599股普通股和1,267,599份认股权证[6] - 截至2025年12月15日，已发行并流通新地球能源普通股及股份等价物为105,782,452股，其中普通股81,771,423股[10] - 出售证券股东拟转售普通股约占完全摊薄后已发行和流通普通股总数的12.6%，私募认股权证约占当前已发行认股权证总数的6.5%[11] - 出售证券股东可转售股份包括最多500万股PIPE股份、最多567.5万股创始人股份、最多8,117,599股行使私募认股权证可发行的新地球能源普通股[9] - 创始人股份初始发行数量为575万股，截至招股书日期，发起人持有567.5万股[59] - 2024年8月19日，公司完成首次公开募股，出售2300万个HCM II单位，含行使超额配售权发行的300万个单位[67] - PIPE融资中，HCM II发行并出售500万股新陆地普通股，每股购买价格为10美元[84][85] - New Terrestrial Energy向Legacy Terrestrial Energy的证券持有人发行47,741,728股New Terrestrial普通股[153] - New Terrestrial Energy发行26股特殊投票优先股[153] - 发行前公司有105782452股新普通股及等价物，发行后假设所有认股权证现金行权，将有136058571股新普通股及等价物[174] 收益与价格 - 假设所有未行使的新地球能源认股权证均以现金行使，公司将获得约2.256亿美元总收益，行使价格为每股11.50美元[12] - 假设所有未行使的旧地球能源认股权证均以现金行使，公司将获得约2390万美元总收益，行使价格为每股2.24美元[12] - 2025年12月15日，新地球能源普通股收盘价为每股8.24美元，公共认股权证收盘价为每份3.54美元[15] - 2025年10月20日，7390股HCM II A类普通股被赎回，赎回总价约77,890美元，赎回价格为每股10.54美元[141] - 2025年3月26日，PIPE投资者认购5,000,000股New Terrestrial普通股，每股10美元，公司收到50,000,000美元[147] 业务合并与公司变更 - 业务合并协议日期为2025年3月26日，经2025年10月26日修订[30] - 业务合并完成日期为2025年10月28日[38] - 公司于2024年4月4日以HCM II Acquisition Corp.名称在开曼群岛注册成立，业务合并完成后更名为“Terrestrial Energy Inc.”[123] - 2025年10月23日，HCM II完成公司迁移，成为特拉华州公司[142] - 2025年10月29日，New Terrestrial普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，股票代码分别为“IMSR”和“IMSRW”[149] 锁定期与转换 - 关键持有人锁定期为自业务合并完成起12个月，或完成后180天，50%锁仓股份在VWAP达到或超过每股15美元，100%锁仓股份在VWAP达到或超过每股20美元时解锁[69] - 发起人锁定期内，自协议签订12个月内，或完成交易180天后，50%的发起人锁定股份和认股权证在VWAP达到或超过每股15美元时可转让，100%在VWAP达到或超过每股20美元时可转让[97] - 业务合并前，HCM II的B类普通股按1:1转换为A类普通股，A类普通股（未赎回部分）按1:1转换为New Terrestrial普通股，HCM II认股权证自动转换为New Terrestrial认股权证，HCM II单位被取消，持有人获得1股New Terrestrial普通股和0.5份New Terrestrial认股权证[143] - Legacy Terrestrial Energy普通股和优先股按44.7029的兑换比率转换为New Terrestrial普通股[145] 未来展望与风险 - 公司尚未建设IMSR工厂，也未与客户签订运营或供电供热的有约束力合同，且未来能否实现不确定[154] - 公司有限的商业运营历史使其难以评估未来前景和应对风险挑战[154][155] - IMSR工厂开发、建设及关键组件制造的延误可能对公司业务和财务状况产生不利影响[155] - 公司未能有效管理增长可能导致无法执行商业计划，损害业务、运营结果和财务状况[155] - 新或现有替代低碳能源技术的成功商业化可能影响IMSR工厂的市场需求和商业化能力[155] - 公司需额外资金来完成IMSR工厂设计和运营，若无法获得可能无法维持运营[160] - 未来十二个月公司可能需要额外资金，且持续经营能力存在重大疑虑[160] - 公司作为新兴成长型公司可享受部分报告要求豁免，可能导致证券交易市场不活跃和价格波动[166] - 公司业务计划的执行取决于与潜在客户达成有约束力的协议，否则可能导致IMSR工厂建设和运营延迟[179] - IMSR工厂建设可能出现重大延误或成本增加，后期项目也可能出现意外情况使成本超预期[188][189] - 未能有效更新IMSR工厂设计、建设和运营以确保成本竞争力，可能影响产品市场和部署计划[190] - 新型或改进的低碳能源技术可能影响IMSR工厂市场需求，公司相关估计和假设可能不准确[191] - 若IMSR工厂需求不足，公司业务和运营将受影响，无法实现或维持盈利，需求受多种不可控因素影响[192][193][194] - IMSR工厂设计可能无法按预期吸引客户，新技术可能更昂贵，推广进度或慢于预期[195] - 客户可能因多种原因取消非约束性协议，影响公司收入、项目进度和财务表现[196] - 公司成本估计受经济因素影响，难以控制和管理，成本未达预期可能影响收入和利润率[197] - 国内外竞争可能使公司面临价格、需求、利润和市场份额等方面压力，对手技术或更具优势[198][199] 其他 - 基础收购价格为9.25亿美元[29] - 陆地可转换票据为2026年到期的8%可转换票据[105] - 公司将承担新地球能源普通股和私募认股权证注册的所有成本、费用和费用，出售证券股东将承担各自销售的佣金和折扣[14] - 公司作为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的披露和公共报告要求[16] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[169] - 公司作为较小报告公司，可利用相关缩减披露规定，直至非关联方持有的投票和非投票普通股价值达2.5亿美元或年收入少于1亿美元且非关联方持有的投票和非投票普通股价值达7亿美元[172]

业绩数据 - 2024 年净利润为 1,229,601 美元，2023 年净亏损为(2,097,013)美元，2025 年前九个月净亏损为(18,560,558)美元，2024 年前九个月净利润为 109,712 美元[101] - 截至 2024 年 12 月 31 日，约有 2020 万美元的债务和其他负债未偿还，截至 2025 年 9 月 30 日，约有 1690 万美元[104] - 2025 年 9 月 30 日，净营运资金赤字为 960 万美元，累计亏损为 2180 万美元，2025 年前九个月经营活动净现金流出为 880 万美元，2024 年前九个月为 120 万美元[106] - 2024 年 12 月 31 日累计亏损为 320 万美元，2025 年 9 月 30 日累计亏损为 2180 万美元[107] - 2024 年和截至 2025 年 9 月 30 日的收入基本都来自与联邦政府客户的合同[137] 股权与交易 - 公司拟发售 4972380 股普通股，含 1657460 股预融资认股权证对应的普通股和 3314920 股认股权证对应的普通股[7][8] - 2025 年 12 月 4 日，与出售股东达成私募协议，出售 1,657,460 股普通股或预融资认股权证，附带认股权证可购买 3,314,920 股普通股，总收益约 600 万美元[200] - 认股权证行使价为每股 3.62 美元，有效期为自首次行使日起五年，预融资认股权证行使价格为每股 0.0001 美元且无到期日[68][89] - 2025 年 10 月 27 日进行 1 比 30 的反向股票分割，流通股数量从约 86,533,435 股减至约 2,884,447 股[59][169] - 截至 2025 年 12 月 22 日，有 3,608,277 股流通普通股，其中 1,903,074 股由非关联方持有，假设所有预融资认股权证和认股权证均行使，本次注册转售的证券约占公司公众流通股的 58%[92] 业务与市场 - 公司拥有两家一级全资子公司和三家二级间接全资子公司，并持有 SLG Innovation, Inc. 51%的所有权[29] - SLG 团队平均拥有超 25 年信息系统开发等经验，服务过超 25 个卫生与公众服务部机构、50 个州政府和超 250 个地方政府[33][34] - 2025 年 2 月 14 日完成业务合并交易，Western 更名为 Cycurion, Inc.[51] - 2025 年 10 月 29 日被选为佛罗里达州信息技术人员扩充服务合同的批准供应商，10 月 30 日宣布与 NACCHO 举办网络研讨会系列活动[60] - 子公司 SLG Innovation 获 110 万美元合同用于升级美国某县级公共监护办公室的遗留数据系统[62] - 公司获电信公司合同为联邦政府机构提供网络部署服务[62] 财务安排 - 公司将承担证券注册的所有成本、费用和费用，出售股东将承担出售股份的佣金和折扣（如有）[9][10] - 公司与 iQSTEL 计划分别向各自股东发放价值 50 万美元的一次性按比例股息[65] - 公司计划于 2025 年 12 月 30 日左右按比例向 12 月 15 日登记在册的股东发放价值 50 万美元的特别股息[65] - 公司宣布更新股息分配比例为每股 0.0180[65] 公司状态与风险 - 公司是特拉华州公司，属于非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[2][5] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至 2026 年 12 月 31 日等条件最早达成时[75][95] - 投资公司证券涉及高度风险[13] - 发行股票可能显著稀释投资者股权，发行优先股可能使普通股股东权利处于次要地位，大量发行普通股可能导致控制权变更[110] - 若无法按需求和可接受条款筹集资金，公司可能需延迟、减少或取消某些业务[111] - 若不能持续创新以应对动态威胁环境，公司可能失去竞争力[112] - 公司依赖具备信息安全专业知识的人员，若无法吸引和留住合格人员，可能损害业务[113] - 公司面临激烈的网络安全行业竞争，特别是来自大型老牌公司，竞争导致价格和利润率下降[119] - 若产品或专业服务无法检测漏洞、应对网络安全事件，或产品存在未检测到的错误或缺陷，可能损害公司品牌和声誉[122] - 近期进行的业务收购存在整合、资源需求、业务中断等风险，可能影响经营业绩[126] - 公司计划通过收购扩大客户群，若无法留住现有客户和吸引新客户，可能无法实现盈利[129] - 作为网络安全提供商，公司是网络攻击目标，安全漏洞可能损害声誉、减少收入并影响业务[131] - 公司依赖少数大客户获取大部分收入，失去大客户可能增加成本、降低效率，对业务和财务状况产生重大不利影响[133] - 国会未能及时批准拨款法案或提高美国债务上限，可能导致联邦政府部分部门资金延迟或关闭，对公司收入、利润和现金流产生重大负面影响[136] - 政府实体对网络安全解决方案采购敏感，公司向政府实体增加产品和专业服务销售具有挑战性[138] - 依赖 GSA Schedule 合同和其他 IDIQ 合同，可能导致公司收入和利润水平波动，若无法竞争或提供服务，会失去业务[140] - 未来收购可能破坏公司业务，影响财务状况和经营成果，且实现预期效益取决于整合能力[141][142] - 战略伙伴关系存在风险和不确定性，可能对公司业务和财务结果产生重大不利影响[144] - 公司依赖高级管理层和关键员工，他们的流失可能影响业务、经营结果和财务状况[145] - 若第三方指控公司侵犯知识产权，无论指控是否准确，都可能产生重大成本并损害业务和经营结果[146] - 公司依赖第三方软件，许可协议费用增加或无法续约，可能影响业务[147] - 公司可能发行额外普通股或其他股权证券，会稀释股东所有权，可能压低股价[154][155][156] - 反向股票分割可能降低普通股流动性，增加股东出售成本和难度，且不一定能长期提高普通股价格[172][174] - 普通股价格可能因市场波动、公司发展结果、分析师估计等多种因素而波动[162][165][176] - 市场利率上升可能降低对公司普通股的需求，导致股价下跌[179] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，可能导致公司股价和交易量下降[180] - 公司普通股价格波动较大且未来将持续，可能面临证券集体诉讼[181] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，股东收益可能仅来自资本增值[182] - 未来发行债务或优先股可能影响公司普通股市场价格，且无法预测发行的金额、时间和性质[183] - 公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能阻碍收购，使管理层更替更难[185] - 公司管理层管理上市公司的经验有限，可能无法有效管理相关义务[188] - 作为上市公司，公司将产生大量合规成本，并需投入大量时间和精力，获取董事和高级职员责任保险的成本将增加，可能难以吸引和留住合格人员[189][190] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CYCU”，认股权证代码为“CYCUW”[12] - 发售证券的预计开始日期为注册声明生效后，根据市场情况确定[3] - 本招股说明书日期为 2025 年 12 月 22 日[14] - 公司于 2017 年成立，最初名为 KAE Holdings, Inc.，2020 年更名为 Cyber Secure Solutions, Inc.，2021 年更名为 Cycurion, Inc.[28] - 公司咨询和顾问服务包括安全控制评估等八项内容[39] - 公司托管 IT 服务包括项目和许可证管理等六项内容[44] - 公司托管安全服务包括托管检测和响应等九项内容[50] - 2025 年 4 月 9 日起 30 个工作日，公司普通股收盘价低于纳斯达克 1 美元最低要求，10 月 14 日收到摘牌通知，10 月 20 日申请听证，11 月 11 日收到已重新符合要求通知，原听证会取消[58][168][170] - 预融资认股权证和认股权证于 2025 年 12 月 5 日的私募交易中发行，认股权证在获得股东批准后可立即行使[8] - 公司需在私募结束后 20 个工作日内向 SEC 提交注册声明，并在 60 天内使其生效[68] - 公司将支付配售代理 10%的总收益现金费用及 50 万美元现金费用，并报销 6 万美元费用[72] - 预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，且公司不打算申请上市[87] - 本次招股书中发售证券的收益归出售股东，公司不收取，除预融资认股权证和认股权证的现金行权净收益外[196]