公司治理分歧 - 三雄极光第六届董事会第一次会议出现罕见"董事长2选1"对决，现任董事长张宇涛以7票同意、2票反对当选，反对票来自张贤庆和陈松辉 [1][4][5] - 张贤庆提案未获通过（2票同意/4票反对/3票弃权），独立董事全部弃权，反对者认为张宇涛方案更优 [7] - 公司专门委员会选举同样出现双提案对决，结果与董事长选举一致 [7] - 创始团队"四驾马车"矛盾公开化，四人自2020年解除一致行动协议后公司处于无实控人状态，当前持股比例分别为林岩18.25%、张宇涛16.72%、张贤庆11.72%、陈松辉9.34% [7] 业绩表现 - 2024年营收20.78亿元（同比下滑11.64%），净利润4808.69万元（同比下滑76.53%），扣非净利润864.07万元（同比下降94.85%） [10] - 2025年Q1首次出现亏损，股价较2017年高点65元下跌逾80%至11.86元 [10] - 张贤庆指责张宇涛管理期间出现营收净利双降、费用上升、人效垫底等问题 [5] 内部矛盾根源 - 2024年12月组织架构调整引发陈松辉反对，认为决策过程缺乏沟通且分工不明 [10] - 2024年度股东大会中小股东否决高管薪酬方案，张宇涛和林岩仅获12票中小股东支持 [10][11] - 业内专家指出无控股股东结构更需要管理层共识，持续内耗将影响供应链和经销商信心 [12]

交易概述 - 公司拟将部分闲置车辆出售给关联方海宁市求精投资有限公司，同时将部分闲置机械设备出售给非关联方金茂五金，以盘活照明板块存量资产，减少维护成本，避免资产减值损失，释放资金流动性 [1] - 交易事项已通过公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会2025年第三次临时会议、第四届监事会2025年第三次临时会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务 [1] 交易进展 - 公司与求精投资签署《车辆转让协议》，基于评估报告和协商，6辆闲置交通工具转让价款确定为1,721,066.06元（含税） [2][5] - 公司与金茂五金签署《销售合同》，53台闲置机械设备转让价款确定为6,425,035.00元（含税），其中24台注塑机总价4,573,008元，29台压力机总价1,852,027元 [2][4][5] 协议主要内容 车辆转让协议 - 转让价格含税1,721,066.06元，求精投资需在车辆过户完成后7个工作日内支付款项 [2] - 公司收到全部转让款后交付车辆，双方需确认车辆状况及证件（行驶证、登记证书等） [3] - 公司协助求精投资办理过户手续，过户费用由求精投资承担 [3] 机械设备销售合同 - 金茂五金需在合同生效后10个工作日内支付总金额的15%，次月起每月20日前支付50万元直至付清 [6] - 公司不对闲置机械设备的质量标准作任何担保，金茂五金需自行评估产品用途 [6] 交易影响 - 处置闲置资产有助于盘活存量资产，提升流动性和运营效率，降低营运成本，增强盈利能力 [6] - 经初步测算，本次及过去12个月内处置闲置资产预计产生收益415.40万元，占公司2024年净利润10%以上，将计入当期损益并对利润产生一定影响 [7]

监事会会议召开情况 - 广东三雄极光照明股份有限公司第六届监事会第一次会议于2025年6月21日通过电子邮件等方式发出通知并召开 [1] - 会议由全体监事共同推举区艳琼女士召集和主持 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会一致同意选举区艳琼女士担任第六届监事会主席 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 区艳琼女士任期自审议通过之日起至第六届监事会届满 [1] 监事会主席背景 - 区艳琼女士1972年出生，中国国籍，中专学历，无境外永久居留权 [1] - 2002-2010年在广东东松三雄电器有限公司任职，2010年5月至今任职于三雄极光 [1] - 现任公司总裁办主任、非职工代表监事、监事会主席 [1] 关联关系与持股情况 - 区艳琼女士未直接或间接持有公司股份 [2] - 与持有公司5%以上股份的股东及其他董监高无关联关系 [2] - 无违法违规记录及失信被执行情形 [2]

财务造假案件概况 - 2024年证监会通过多元化渠道发现财务造假线索，查办相关案件128件，重点打击虚构业务、滥用会计政策、第三方配合造假等违法行为 [1] - *ST长方子公司康铭盛通过销售返利不入账等方式虚增利润和应收账款，导致2020年和2021年年报存在虚假记载 [1] - 康铭盛原管理人员李迪初被罚款500万元，聂卫、彭立新分别被罚款300万元，肖业芳被罚款250万元 [1] 并购及造假细节 - 2015年长方集团以现金和发行股份方式收购康铭盛60%股权，2017年又收购35.7454%股权 [2] - 康铭盛承诺2018-2020年净利润分别不低于1.25亿元、1.40亿元、1.55亿元 [2] - 2020年康铭盛虚增利润797.78万元，虚增应收账款1.48亿元，占长方集团总资产的5.4% [2] - 2021年康铭盛虚增利润548.73万元，虚增应收账款1.58亿元，占长方集团总资产的9.31% [2] 公司申诉理由 - 长方集团称对康铭盛失去管控系历史遗留问题，经营环境受制约且原管理层对抗 [3] - 公司表示已尽力保证年报真实性，包括多次沟通审计机构、要求应收账款真实性承诺等 [3] - 公司主动举报违规线索，成立调查委员会并进行会计差错更正 [3] 监管处罚依据 - 深圳证监局认为2020年康铭盛虚增利润金额达长方集团当期利润总额绝对值的50%以上，影响重大 [3] - 监管明确表示不知悉、未参与财务造假以及信赖审计机构意见等不是免责事由 [4] - 处罚时已考虑公司加强管控、成立调查委员会及主动更正等情节 [4] 高管申诉与监管回应 - 时任董事长王敏、总经理刘志刚、董秘江玮称已勤勉尽责，推动对康铭盛管控并核实审计结论 [4] - 高管表示未参与财务造假且未从中获利 [4] - 深圳证监局在量罚时已考虑高管推动管控、组织调查等情节，但仍认定其责任不可免除 [4]

财务造假事件 - 深圳证券交易所对*ST长方及相关当事人给予公开认定等纪律处分，因公司在2020年和2021年年度报告中存在虚假记载，严重违反《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》 [1] - 具体造假行为包括康铭盛少记销售返利费用、虚增利润及虚增应收账款，分别导致公司利润虚增797.78万元和548.73万元，占利润总额的54.90%和2.02% [1] - 违规人员包括时任副董事长李迪初、康铭盛时任总经理聂卫、财务总监彭立新等，李迪初被公开认定五年不适合担任上市公司高管，其他责任人受到公开谴责 [1] 公司经营状况 - 2025年第一季度公司营业收入1.18亿元，同比下滑13.94%，归属于上市公司股东的净利润亏损2395.59万元 [2] - 财务造假事件对公司声誉和市场信任度造成影响，可能对未来经营持续产生压力 [2] 行业影响与建议 - 事件体现了监管部门对上市公司财务透明度和管理责任的高度重视，强调了资本市场对企业信息披露的严格要求 [1] - 公司需加强内部治理和信息披露以恢复投资者信心，才能在竞争激烈的市场环境中稳步发展 [2] - 监管部门对信息披露的严格要求为行业企业敲响警钟，强调了合规经营和透明管理的重要性 [2]

出售资产概述 - 公司拟将部分闲置车辆出售给关联方海宁市求精投资有限公司，部分闲置机械设备出售给金茂五金，预计出售价格合计814.61万元（含税），预计处置收益362.38万元 [1][3] - 连同最近12个月内累计出售资产处置收益达415.40万元，占2024年经审计净利润10%以上，需提交董事会审议 [1][9] - 交易目的为盘活存量资产、减少维护成本、避免减值损失并释放资金流动性 [1] 交易标的基本情况 - **闲置交通工具**：6辆车辆原值305.69万元，累计折旧238.63万元，账面价值67.06万元，评估后成交价172.11万元（含税），溢价156.65% [6] - **闲置机械设备**：53台设备原值1,122.28万元，账面价值291.45万元，协商成交价642.50万元（含税），溢价120.44% [6][7] 交易对手方信息 - **关联方求精投资**：控股股东何文健（持股78.63%），与公司董事魏一骥存在亲属关系，构成关联交易 [2][4] - **非关联方金茂五金**：资产总额36,582.52万元（未经审计），净资产19,950.60万元，无失信记录 [5] 交易影响与审议程序 - 预计处置收益415.40万元将计入当期损益，对利润产生积极影响 [9] - 董事会、监事会及独立董事专门会议均全票通过议案，关联董事回避表决 [10] - 交易有助于优化资产结构、降低运营成本并提升盈利能力 [8] 历史交易情况 - 最近12个月累计出售资产涉及非关联方交易，处置收益53.02万元，无重大资产重组或关联交易 [9][10]

参与股权投资基金概述 - 公司为优化资金配置并借助专业投资机构能力，于2022年5月10日与华体科技及瑞宏凯银共同设立共青城瑞宏壹号，认缴出资总额为1,820万元人民币 [1] - 公司作为有限合伙人出资800万元人民币，占合伙企业认缴出资总额的43.956% [1] - 共青城瑞宏壹号于2022年5月18日完成中国证券投资基金业协会备案手续 [2] 股权投资基金的清算及注销情况 - 共青城瑞宏壹号运作期间投资椿田机械项目并获得部分投资收益，已按会计准则处理 [3] - 为控制投资风险及回笼资金，经投资决策委员会决定退出椿田机械投资并清算注销共青城瑞宏壹号 [3] - 公司近期收到通知，共青城瑞宏壹号已完成清算并取得共青城市行政审批局出具的《注销证明》 [4] 清算及注销对公司的影响 - 清算注销后公司不再持有该投资基金份额 [5] - 本次清算注销事项不会对公司财务状况及日常经营产生实质性影响 [5] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [5]

审计委员会设立依据 - 审计委员会设立依据包括《公司法》《公司章程》及深交所创业板相关规则，旨在强化董事会决策功能并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会行使监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告 [2] - 公司需为审计委员会提供工作条件及人员支持，必要时可聘请中介机构，费用由公司承担 [4] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，非独立董事不得担任高管 [5] - 委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生，需具备专业知识和经验 [6] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，缺员时需按规则补足 [7][8] 职责权限 - 主要职责包括审核财务信息、监督内外部审计及内控，每季度至少召开一次会议且需三分之二成员出席 [11] - 需对财务报告真实性、内控有效性发表意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险 [13] - 关键事项如解聘会计师事务所、会计政策变更等需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [6] 会议机制 - 会议分定期（每季度）和临时会议，通知期分别为5日和3日，紧急情况下可豁免通知期但需合理通知 [15][17] - 会议可采用现场或通讯表决，决议需过半数委员通过，利害关系成员需回避 [22][23] - 会议记录需由出席委员签字，议案及表决结果需书面提交董事会，所有人员需保密 [27][28][29] 议事规则与执行 - 监察审计部负责会前准备材料，会议需评议外部审计评价、内审制度实施及关联交易合规性等事项 [21] - 委员需亲自出席或委托其他委员（独立董事仅可委托其他独立董事），列席人员无表决权 [24][25] - 实施细则由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [32][33]

股东会议事规则总则 - 公司股东会是最高权力机构，依法行使职权并需严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》[1] - 董事会需确保股东会正常召开并勤勉履职，全体董事对股东会组织承担直接责任[1][4] 股东会召集机制 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发情形后2个月内召开[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[3] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会或自行召集[4][5] - 自行召集股东会的股东需保持持股比例不低于10%，会议费用由公司承担[5][12] 提案与通知流程 - 持股1%以上股东有权提出临时提案，召集人需在2日内补充通知并披露提案内容[6][15] - 年度股东会通知需提前20日发出，临时股东会提前15日，通知方式包括专人送达、邮件、传真等[7][18][19] - 股东会通知需包含会议时间地点、提案内容、股权登记日及网络投票程序等要素[8][20] - 董事候选人需由董事会或持股3%以上股东提名，独立董事候选人可由持股1%以上股东提名[9][23] 股东会召开程序 - 会议采用现场与网络投票结合形式，网络投票不得早于现场会议前一日15:00开始[11][27] - 股东可委托代理人出席，授权委托书需载明表决指示，法人股东需提供法定代表人证明[12][31][32] - 董事会秘书负责会议记录，需保存10年，内容包括出席情况、表决结果及质询答复等[19][55] 表决与决议机制 - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露，违规买入的股份36个月内无表决权[15][42] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用[16][44] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上通过，决议公告需列明详细表决结果[19][52] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内诉请撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力[21] 规则效力与修订 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，修改需经股东会批准并由董事会解释[23][62][63] - 规则自股东会审议通过之日起生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[23][61][65]

公司经营情况 - 2024 年度，公司直接和间接出口至美国市场的产品占总收入的比例约为 7.3%，美国加征关税对公司经营影响很小 [1] - 2024 年出口收入占比超过 95%，其中欧洲约占 46%，大洋洲约占 15%，亚洲约占 18%，美洲约占 16%，2025Q1 各区域的占比没有很大变化 [3] - 2025Q1 利润比收入增速好，主要因费用端下降和公司采取降本增效措施，收入构成无太大变化，特种照明板块增速高一些 [1] 产能与产值 - 越南自建工厂建成后预计 5 - 6 亿产值，从放量速度看，完全可以应对未来 3 年的需求 [2] 资本支出规划 - 持续加大研发投入，保障公司的可持续发展 [4][8] - 考虑通过自建或者购买的形式获取自有厂房，目前深圳厂房为租用，每年支出几千万租金 [4][8] - 募集资金部分按既定规划投入，具体可查阅巨潮资讯网相关公告 [4][8] 盈利增长驱动因素 - 研发方面，持续加大研发投入及技术创新，开发和拓宽产品应用领域，加快产品迭代更新 [5][6][7] - 市场拓展方面，加大在主要市场推广力度，增强与客户合作深度，挖掘新兴国家市场需求 [5][6][7] - 成本控制方面，加强内部供应链管理控制成本，推动在关税豁免区做供应链延伸 [1][5][6][7] 分红情况 - 根据《未来三年股东回报规划（2023 - 2025 年）》，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 50%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润 50% [9] - 2023 年度，公司实施现金分红 2.49 亿元，股利支付率为 108.22%；2024 年公司实施现金分红 1.96 亿元，股利支付率为 84.80% [9] - 公司已累计回购公司股份 1,483,309.00 股，占公司目前总股本的 1.4171%，成交总金额为 49,495,173.73 元 [9]