股权与融资 - 公司拟转售1210万股普通股，包括25万股普通股、10万股生效股份、最多1175万股B系列优先股转换股份[8] - 2024年3月29日定向增发获约150万美元毛收入，发行150股B系列优先股、可认购最多1500股B系列优先股的认股权证和25万股普通股[33][34] - 若认股权证全部现金行使，公司将获约1500万美元额外毛收入；认股权证可认购少于1000股B系列优先股时，公司有权赎回[40] - 公司与出售股东约定预留4500万股普通股，拟在年度股东大会寻求将普通股授权股数增至2亿股[41] - 公司未使注册声明生效，将以10万股普通股代替10万美元现金支付给出售股东，预计9月3日左右发行[42] 业绩情况 - 2024年第二季度营收约310万美元，较2023年同期增加30万美元[165] - 2024年第二季度软件相关收入65.7万美元，较2023年减少19.5万美元[168] - 2024年第二季度Jet Card和分时计划出售55个预付飞行小时，收入31.9万美元，确认收入61.6万美元[169] - 2024年第二季度公司HondaJet和Citation CJ4飞机直接包机收入约95.4万美元，较2023年增加24.7万美元，增幅34.9%[171] - 2024年上半年收入约690万美元，较2023年同期增加230万美元[183] - 2024年上半年软件应用相关收入较2023年增加100万美元，增幅71.8%[185] - 2024年上半年直接包机收入约160万美元，较去年增加40万美元，增幅37.8%[190] 上市与合规 - 2024年8月29日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股0.15美元[10] - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为3963039美元，低于纳斯达克继续上市最低要求[46] - 2024年4月14日，公司普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需10月14日前恢复合规[47] - 2024年5月30日，公司未恢复股东权益最低要求合规，已请求听证，8月16日转至纳斯达克资本市场交易[48][49] 产品与业务 - 2019年9月公司推出预订平台iOS应用程序JetToken[25] - 2023年公司推出AI增强预订应用CharterGPT和Jet.AI运营商平台[25] - 公司提供SaaS软件Reroute AI和DynoFlight[29] - 公司与Cirrus Aviation为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立私人飞机按座预订工具[25] 公司发展 - 公司增长策略包括拓展市场、进入新市场和发展相邻业务，但实施有挑战[60] - 公司运营结果预计波动大，受多种因素影响，难以预测长期表现[61] 风险因素 - 公司运营历史有限，已产生净亏损且预计未来仍会亏损，无法保证盈利或正现金流[58] - 公司持续经营能力存重大疑虑，受运营亏损、负现金流和需额外资本影响[59] - 公司依赖外部融资、第三方开发和服务、第三方市场分发应用等，存在多种风险[64][67][71] - 公司面临知识产权保护、信息安全、隐私法规等风险[72][78][79] - 美国税收政策变化、行业竞争、空中交通管制等可能影响公司业务[82][96][98]

业绩总结 - 2024年第一季度收入为384.86万美元，较2023年第一季度增加197.31万美元[165][166][169] - 2024年第一季度软件应用收入为170万美元，2023年为50万美元[169] - 2024年第一季度Cirrus包机收入为70万美元，2023年约为50万美元[169] - 2024年第一季度Jet Card和分时计划收入较2023年增加12.98万美元[170] - 2024年第一季度初递延收入为177.98万美元，2023年为93.34万美元[171] - 2024年第一季度末递延收入为139.53万美元，2023年为128.58万美元[171] - 2024年第一季度管理及其他服务收入为80.02万美元，2023年为33.37万美元[169] - 2024年第一季度运营飞机成本为400万美元，2023年为200万美元[175] - 2024年第一季度毛亏损约为12.44万美元，2023年为7.50万美元[165][176] - 2024年第一季度净亏损为322.90万美元，2023年为271.95万美元[165] - 2024年第一季度运营亏损约310万美元，比之前增加约40万美元[180] - 2024年第一季度其他费用为79,253美元，主要是过桥协议产生的利息费用[181] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损约4250万美元，预计未来12个月仍会有运营亏损[184] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划扩大机队、开发全国性喷气卡计划、增强Charter GPT的AI功能和扩展B2B软件服务[27] - 公司增长策略包括开拓市场、进入新市场和发展相关业务，但实施面临挑战[61] - 公司预计未来持续亏损，持续经营能力存重大疑虑[59][60] 新产品和新技术研发 - 2019年9月推出iOS应用JetToken，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[26] 市场扩张和并购 - 公司为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立了按座位预订私人飞机的工具[26] 其他新策略 - 公司业务策略结合分时租赁和包机概念与人工智能创新，旨在实现更公平的价格发现[25] 财务数据 - 2024年6月18日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为0.45美元[10] - 2024年3月29日，公司与Ionic Ventures的私募交易完成，获约150万美元毛收入[33][35] - 若认股权证全额现金行使，公司将获约1500万美元额外毛收入[41] - 售股股东拟出售至多1220万股普通股，发行前流通股为1275.5144万股，发行后为2495.5144万股[55] - 行使离子认股权证公司最多可获约1500万美元，用于一般公司和营运资金用途[55] - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为396.3039万美元，低于纳斯达克全球市场持续上市所需的1000万美元最低要求[119] - 2022年11月特别股东大会，约90.0%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为1.0542496亿美元[137] - 业务合并时，约96.4%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为1265.5017万美元[137] - 2023年8月8日，Meteora按远期购买协议从第三方购买663,556股A类普通股，并额外购买548,127股[137] - Sponsor以每股约0.009美元的价格购买2,875,000股B类普通股，Sponsor和Maxim以每份认股权证约1.00美元的价格购买5,760,000份私募认股权证[141] - 2024年第一季度销售和营销费用从2023年同期的120,167美元增至446,600美元，增加了326,433美元[178] - 2024年第一季度研发费用从2023年同期的36,319美元减少了3,773美元[178] - 截至2024年3月31日，公司现金及等价物为595,555美元，其中受限现金500,000美元；流动负债超过流动资产约400万美元，其中递延收入负债140万美元[182] - 2024年3月28 - 29日完成与Ionic的交易，获约150万美元毛收益，拟用于营运资金等[185][186] - 公司可从股份购买协议获得最多4000万美元资金，已提取111万美元，需支付80万美元承诺费[194] - GEM认股权证可购买最多6%完全摊薄后公司流通普通股，2024年3月31日行权价为5.81美元/股[196] - 2023年9月11日公司与八名投资者达成50万美元短期过桥融资协议[198] 合规情况 - 2023年12月1日，公司收到通知，股东权益低于纳斯达克全球市场1000万美元的持续上市要求[47] - 2024年4月15日，公司收到通知，普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需在10月14日前恢复合规[48] - 2024年5月30日，公司收到通知未恢复股东权益最低要求合规，已及时请求听证[50][51] 股权相关 - 拟转售的普通股股份数量为1220万股[7][8] - 待售普通股包括25万股普通股、最多20万股代替费用发行的普通股、最多1175万股B系列优先股转换的普通股[8] - 公司有一类普通股（代码JTAI）和两类认股权证（代码JTAIW和JTAIZ）[29] - B系列优先股转换有4.99%的实益所有权限制，可调整至9.99%；未获转换批准时，转换后普通股发行数不超已发行普通股总数19.9%[37] - 公司股东持有约40%投票权的人同意在特别会议上投票支持B系列优先股转换提案[42] - 公司与投资者约定的所需预留普通股数量为4500万股，计划寻求股东批准将普通股授权股数增至1亿股[42] - 公司需在2024年5月15日前向SEC提交注册声明，若未按时提交或生效，需支付10万美元费用或发行10万股普通股[43] - Oxbridge的Sponsor持有约45.5%的流通普通股[132] - 有效注册声明涵盖某些股东持有的或行使认股权证等可转换证券时可获得的最多32,330,074股普通股的转售[138] - 锁定期限制将于2024年8月到期，届时Sponsor、公司高管或董事等出售股票可能影响普通股市场价格[136]

业绩总结 - 2023年公司营收1221.46万美元，较2022年减少964.81万美元[160][164] - 2023年公司净亏损1261.64万美元，较2022年有所增加[160] - 2023年飞行员工资较2022年增长约118%[160] - 截至2023年6月，公司将喷气卡价格较初始价格提高约17%[160] - 2023年专业服务费用增加140万美元[160][161] - 2023年软件应用和西锐包机收入712.52万美元，较2022年增加[165] - 2023年喷气卡和分时租赁计划收入较2022年增加约59万美元[166] - 2023年年初递延收入为93.34万美元，年末为177.98万美元[167] - 2023年预付飞行小时销售额为304.58万美元，飞行金额为245.64万美元[167] - 2023年飞机运营成本从2022年的440万美元增至1240万美元[171] - 2023年飞机租赁付款从85.5万美元增至120万美元[172] - 2023年公司毛亏损约17.9万美元，2022年毛利润约210万美元[173] - 2023年公司运营费用较上一年增加约240万美元[174] - 2023年公司销售和营销费用从约42.7万美元增至约57.4万美元[175] - 2023年公司研发费用增加约2.4万美元[175] - 2023年公司运营亏损约1250万美元，较2022年增加约480万美元[177] - 2023年公司其他费用约10.4万美元[178] - 2023年扣除优先股股息后，普通股股东净亏损增加490万美元[179] - 截至2023年12月31日，公司现金及等价物约210万美元，流动负债超过流动资产380万美元[180] - 2023年12月31日至2024年3月31日，公司筹集约335.2万美元现金，并偿还约68.3万美元桥接协议欠款[181] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 公司增长策略包括开拓非会员私人航空市场、拓展国内新市场及发展相关业务[59] - 公司预计增长需信贷支持，但当前获贷环境不利[64] - 公司无法保证能在规定时间内恢复合规或满足转至纳斯达克资本市场的要求，否则可能被摘牌[50] - 若公司股票被摘牌，可能需以现金支付800000美元的承诺费，但公司可能没有足够资金支付[122] - 公司预计通过行使离子认股权证最多获得约1500万美元[53] - 若获股东批准增加普通股授权股数并提交额外注册声明，公司可从Ionic认股权证的现金行使中获得最多约1500万美元的总收益[141] 新产品和新技术研发 - 2023年公司推出AI增强预订应用CharterGPT和Jet.AI运营商平台[26] - 公司提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件[30] 市场扩张和并购 - 公司与Cirrus Aviation通过380软件有限责任公司为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立了特定版本的私人包机按座预订工具[26] - 公司签署了一份非约束性意向书，从庞巴迪收购五架新挑战者3500飞机，包括三架确定订单和两架选择权[162] 其他新策略 - 公司计划转售多达1220万股普通股[7][8] - 公司与Ionic Ventures的交易于2024年3月29日完成，获约150万美元毛收入[33][35] - 公司需在2024年7月1日前向股东提交议案，获约40%投票权的人同意投票支持[42] - 公司与Ionic的注册权协议要求在2024年5月15日前提交注册声明，若未按时提交或生效，需支付10万美元费用或发行10万股普通股[43] - 公司通过与GEM的股份购买协议可获得总计4000万美元资金，至今已提取111万美元[198] - 公司需向GEM支付80万美元承诺费，可选择现金或普通股支付[198] - 公司向GEM发行股份时，需支付该笔承诺费的一部分，金额为每次提取金额的2%[198] - 2023年8月10日，公司发行GEM认股权证，有权在上市日按完全摊薄基础购买最多6%的流通普通股[200]

业绩总结 - 2023年营收1221.46万美元，较2022年的2.19亿美元减少970万美元，因2022年有1720万美元飞机销售收益[160][164] - 2023年毛亏损17.85万美元，较2022年毛利润205.9万美元下降；运营亏损1251.04万美元，较2022年的773.58万美元增加[160] - 2023年飞行员工资增长约118%，喷气卡价格较初始提高约17%[160] - 2023年专业服务费用增加140万美元，因业务合并产生费用[160][161] - 2023年软件应用和西锐包机收入712.52万美元，2022年为200.48万美元[165] - 2023年喷气卡和分时租赁计划收入284.75万美元，2022年为225.77万美元[165] - 2023年管理和其他服务收入224.18万美元，2022年为40.02万美元[165] - 2023年无飞机销售，2022年飞机销售为1720万美元[165] - 2023年初递延收入93.34万美元，2022年为43.63万美元；年末递延收入177.98万美元，2022年为93.34万美元[167] - 2023年预付飞行小时销售额304.58万美元，飞行小时总数534小时；2022年预付飞行小时销售额232.30万美元，飞行小时总数439小时[167] - 2023年飞机运营成本从2022年的440万美元增至1240万美元，飞机租赁付款从2022年的85.5万美元增至120万美元[171][172] - 2023年运营费用较上一年增加约240万美元，主要因一般及行政费用增加约250万美元[174] - 2023年销售和营销费用从2022年约42.7万美元增加约14.7万美元至约57.4万美元，研发费用增加约2.4万美元[175] - 2023年运营亏损约1250万美元，较2022年增加约480万美元[177] - 2023年其他费用约10.4万美元，主要是与过桥协议相关利息费用[178] - 扣除2023年累计优先股股息约4.7万美元后，普通股股东净亏损增加490万美元[179] - 截至2023年12月31日，公司现金及等价物约210万美元，包括约50万美元受限现金，流动负债超过流动资产380万美元[180] - 2023年12月31日至2024年3月31日，公司筹集约335.2万美元现金，偿还约68.3万美元过桥协议欠款[181] 公司运营 - 公司于2018年6月4日成立，2019年9月推出预订平台JetToken应用程序，2023年推出CharterGPT和Jet.AI运营商平台[26] - 2023年8月10日，公司完成业务合并，Oxbridge Acquisition Corp.更名为Jet.AI Inc.，相关证券转换[28] - 公司业务策略结合分时租赁和包机概念与人工智能创新，实现更公平和包容的价格发现[25] - 公司提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件，前者用于重新安排飞机预订，后者用于估算飞机排放并购买碳清除信用[30] - 公司通过380 Software LLC为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立特定的私人飞机按座位预订工具[26] 未来展望 - 公司计划扩大机队、开发全国性喷气卡计划、增强Charter GPT的AI功能和拓展B2B软件服务[27] - 公司增长策略含开拓非会员私人航空市场、拓展国内新市场和发展相关业务，但实施面临挑战[59] 融资与证券 - 公司拟转售最多1220万股普通股，包括25万股普通股、最多20万股代替费用发行的普通股、最多1175万股B系列优先股转换的普通股[7][8] - 公司与Ionic Ventures的交易于2024年3月29日完成，获约150万美元毛收入[33,35] - 公司向投资者发行150股B系列可转换优先股、一份可购买1500股B系列优先股的认股权证和25万股普通股[34] - 若认股权证全额现金行权，公司将获约1500万美元额外毛收入[41] - 公司需在2024年7月1日前向股东提交批准发行B系列优先股转换普通股的提案，相关人员持有约40%投票权并同意投票支持[42] - 公司与投资者约定需预留4500万股普通股，为此将寻求股东批准将普通股授权股数增至1亿股[42] - 公司需在2024年5月15日前向SEC提交注册声明，未按时提交或生效需支付10万美元费用或发行10万股普通股[43] - 公司通过发行B类优先股等证券筹集了约150万美元融资，行使私募认股权证时可能再发行最高达1500万美元的B类优先股[123] - 公司通过与GEM的股票购买协议可获得总计4000万美元资金，至今已提取111万美元[198] - 公司需向GEM支付80万美元承诺费，可选择现金或普通股支付[198] 合规情况 - 2023年12月1日公司收到纳斯达克通知，股东权益低于1000万美元，需在2024年5月29日前完成合规计划[47] - 2024年4月15日公司收到通知，普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需在10月14日前恢复合规[48] 风险因素 - 公司是早期企业，运营历史有限，有净亏损且预计未来持续亏损[57] - 公司持续经营能力存重大疑虑，受持续经营亏损、经营活动现金流为负和需要额外资金影响[58] - 公司经营业绩受多种因素影响，未来波动大，难以预测[60] - 公司业务主要集中在美国特定地区，易受区域经济衰退和其他区域因素影响[62] - 公司依赖外部融资购置飞机，若无法支付租赁款项或无法获得外部融资，业务和声誉将受重大不利影响[63] - 公司预计需信贷支持营运资金，但当前环境难获有利信贷条件，后续融资条款可能影响投资[64] - 公司业务和声誉依赖第三方，第三方表现不佳会产生不利影响[66,67] - 应用开发延迟会带来成本增加、错过市场机会等负面影响[68] - 公司依赖第三方互联网等服务，服务中断会影响业务和财务状况[69] - 公司应用分发依赖第三方开放市场，市场结构和收费政策存在不确定性[70] - 公司知识产权保护存在不足及被侵权风险，相关诉讼可能带来成本和资源消耗[71][73] - 公司信息系统易受网络攻击等事件影响，可能损害声誉和财务结果[77] - 隐私法规演变可能给公司带来成本和销售抑制问题[78] - 公司可能资金不足，难以支撑业务至盈利[80] - 美国多项税收提案拟将公司适用所得税税率从21%提高到28%，或影响公司盈利[83] - 公司业务扩张使税务义务更复杂，有效税率可能波动，影响税后盈利[84] - 公司利用净运营亏损和税收抵免结转抵消未来应税收入或受限，所有权变动超50个百分点会触发限制[87] - 公司依赖子公司分配资金支付税款等费用，子公司资金不足或受限会影响公司财务状况[88] - 疫情复发、旅行限制、经济衰退等因素或导致私人飞机包机需求下降[90][91] - 私人航空旅行行业竞争激烈，公司机队规模小、区域化运营处于竞争劣势[93] - 行业整合加剧，会使公司面临的竞争环境更严峻[95] - 航空业务受多种不可控因素影响，会增加成本和减少收入[97] - 飞机运营存在安全风险，事故会导致收入损失和声誉受损，保险可能不足以弥补损失[99] - 飞行员供应有限、培训时间长和流失率高，会影响公司运营和财务状况[102] - 飞机维护会造成运营中断，增加成本，机队规模扩大可能使维护成本上升[105] - 燃油成本大幅增加会对公司业务和财务状况产生不利影响，转嫁成本或影响客户留存[106]

股份与权证 - 公司拟发售普通股，含JTAIW认股权证可发行11,489,334股等[6] - 出售股东将转售32,330,074股普通股，占2023年12月15日已发行普通股约65.74%[8][14] - 截至2023年12月15日，普通股收盘价3.59美元，JTAIW和私募认股权证近期行使可能性不大[7][10] - 2023年8月10日授予GEM认股权证，可购买最多6%完全稀释基础上的流通普通股，行使价8.6美元/股[61] - 未行使的认股权证可购买17249334股普通股，行使价11.5美元/股[171] 赎回与交易 - 2022年11月，约90.0%（10,313,048股）有赎回权的Oxbridge A类普通股股东行使赎回权，赎回金额105,424,960美元[13] - 批准业务合并提案会议上，约96.4%（1,144,215股）有赎回权的Oxbridge A类普通股股东行使赎回权，赎回金额12,655,017美元[13] - 2023年8月8日，Meteora购买663,556股A类普通股，还按协议从公司购买548,127股[13] 业务合并 - 2023年8月10日公司完成业务合并并更名为Jet.AI Inc.[27] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为公司普通股，按0.04924242的认股权证交换比率获得认股权证[46] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司股东权益为 - 4257094美元，低于纳斯达克全球市场持续上市要求的1000万美元[75][137] - 公司需在2024年1月15日前向纳斯达克提交恢复合规计划，若接受可获最长180天宽限期[77][139] 收益预期 - 公司通过股份购买协议出售普通股最多可获4000万美元总收益；GEM认股权证行权最多可获约1870万美元；JTAIW认股权证全部现金行权最多可获约1.321亿美元；私募认股权证现金行权最多可获约6620万美元[81] 增长策略 - 公司增长策略包括向非会员开放私人航空、拓展新国内市场和发展相关业务[86] 风险因素 - 公司运营历史有限，已产生净亏损，预计未来持续亏损[85] - 公司业务集中在美国某些区域，易受区域因素影响[88] - 公司依赖外部融资购置飞机，获取信贷环境不利[89][91] - 公司接受区块链货币支付，价格波动可能影响业务[92] 权证相关 - 若Jet.AI普通股上市一周年后10个交易日平均收盘价低于GEM认股权证当时行使价格的90%，GEM认股权证行使价格将调整为当时行使价格的110%[155] 其他 - 公司2021年8月16日完成1150万份Oxbridge单位IPO，募资1.15亿美元[191] - 公司同时私募配售576万份私募认股权证，募资576万美元[192] - 公司向发起人发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元[193] - 业务合并完成时，452.3167万股Jet.AI普通股和719.6375份合并对价认股权证发行给历史滚存股东[198]

股份发行与转售 - 公司拟发行最多11,489,334股普通股，来自JTAIW认股权证行权[6][7] - 出售股东拟转售最多32,330,074股普通股，占公司截至2023年11月17日流通普通股约65.74%[6][8][14] 股份赎回 - 2022年11月，约90.0%（10,313,048股）有赎回权的A类普通股被赎回，总价1.0542496亿美元[13] - 2023年，约96.4%（1,144,215股）有赎回权的A类普通股被赎回，总价1265.5017万美元[13] 股份购买 - 2023年8月8日，Meteora购买663,556股A类普通股，并额外购买247,756股[13] - 2023年8月6日Meteora与公司签订远期购买协议，同意在交易完成时最多购买1,186,952股Oxbridge的A类普通股[50][51] 股价与权证价格 - 2023年11月29日，公司普通股收盘价1.71美元，JTAIW认股权证收盘价0.027美元[16] 权证行权 - JTAIW认股权证持有人可行权以11.50美元/股购买普通股[7] - GEM认股权证持有人可行权以8.60美元/股购买最多2,179,447股普通股[8] - 私募认股权证持有人可行权以11.50美元/股购买最多5,760,000股普通股[10] 业务合并 - 2023年8月10日完成业务合并，公司更名为Jet.AI Inc.[27] - 2023年8月10日，Oxbridge类A、B普通股、认股权证和单位按1:1转换为Jet.AI普通股、认股权证和单位，Jet Token普通股和优先股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股[42][43][46][47] 融资与收益 - 公司从远期购买协议和FPA融资额定向增发认购协议获得净收益117.5万美元[53] 与GEM协议 - 2022年8月4日Jet Token与GEM签订股份购买协议，业务合并完成后自动转让给公司，公司有权在36个月内向GEM出售最多4000万美元的普通股[56] - 2023年8月10日，公司向GEM发行认股权证，可购买最多占上市日摊薄后已发行普通股6%的股份，期限3年，行权价8.6美元/股[62] 和解协议 - 2023年8月10日，公司与Maxim Group LLC达成和解协议，发行270000股普通股和价值112.7万美元的1127股A系列可转换优先股[71] - 2023年8月10日，公司与Sponsor达成和解协议，发行575股A - 1系列可转换优先股以解决57.5万美元的本票付款义务[73] 风险因素 - 公司面临运营历史有限、增长战略可能无法成功实施、资金筹集困难等风险[75] 收益与成本 - 公司通过股票购买协议最多可获得4000万美元总收益，行使GEM认股权证最多可获得约1870万美元，行使JTAIW认股权证最多可获得约1.321亿美元，行使私募认股权证最多可获得约6620万美元[77] - 公司需向GEM支付80万美元承诺费，每次提款需额外支付提款金额的2%，且需在业务合并结束一周年之前付清[59] 业务运营 - 2022年公司收购4架本田喷气精英飞机，其中3架在2022年交付，4架均已售出但3架仍在机队中[37] - 公司的部分所有权计划，每份1/5股份保证每年75个使用小时，需提前24小时通知；喷气卡计划成员每年可使用10、25或50个使用小时，也需提前24小时通知[39] 股权结构 - 业务合并后，Oxbridge的发起人截至2023年11月17日实益拥有约56.3%的普通股[160] 财务报表 - 2022年未经审计的预计合并运营报表显示，合并后收入2.1863亿美元，运营亏损822.3万美元，净亏损822.5万美元，摊薄后每股净亏损1.10美元[197] 首次公开募股 - 2021年8月16日，Jet.AI完成首次公开募股，发行1150万份Oxbridge单位，每份单位含一股A类普通股和一份认股权证，认股权证行权价11.5美元/股，总收益1.15亿美元[179]

股份发行与转售 - 行使JTAIW认股权证最多可发行11,489,334股普通股，行权价11.50美元/股[6][77] - 出售股东拟出售最多32,330,074股普通股，约占2023年11月17日已发行股份的65.74%[6][14][77][156] 赎回情况 - 2022年11月，约90.0%（10,313,048股）有赎回权股份被赎回，总价105,424,960美元[13][155] - 业务合并时，约96.4%（1,144,215股）有赎回权股份被赎回，总价12,655,017美元[13][155] 股份交易 - 2023年8月8日，Meteora购入663,556股A类普通股并额外购买247,756股[13] - 2023年8月6日，公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意最多购买1,186,952股A类普通股[50][51] 财务数据 - 2022年未经审计预计合并运营报表显示，公司总收入2.1863亿美元，净亏损822.5万美元[197] - 首次公开募股发售1150万份单位，总收益1.15亿美元；私募配售576万份私募认股权证，总收益576万美元[179][180] 业务合并 - 2023年8月10日，公司完成业务合并，名称从Oxbridge Acquisition Corp.变更为Jet.AI Inc. [27][42][48][178] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股，按0.04924242的认股权证交换比率获得认股权证[47] 未来展望 - 增长策略包括开拓私人航空非会员市场、拓展新国内市场和发展相邻业务，但实施面临挑战[82] - 公司预计未来持续亏损，未支付过现金股息，盈利将用于业务增长[81][127] 风险因素 - 公司面临运营历史有限、融资困难、市场竞争激烈等多种风险[75] - 发行额外股份可能导致股权稀释，影响股价和融资能力[76][141] 协议与合作 - 2022年8月4日，Jet Token与GEM签订股份购买协议，业务合并后公司有权36个月内向GEM出售最多4000万美元普通股[56] - 2023年8月10日，公司与Maxim Group LLC达成和解协议，发行270,000股普通股和价值112.7万美元的1,127股A系列可转换优先股[71][191]

股份相关 - 公司拟发行普通股数量上限为24390627股[4] - JTAIW认股权证行权可发行11489334股，GEM认股权证行权可发行2179447股，私募认股权证行权可发行5760000股，优先股转换可发行182500股[4] - 特定售股股东拟出售32330074股普通股，占截至2023年10月24日已发行普通股约65.94%[6][10] - 截至2023年10月24日，公司流通普通股为9015414股[73] - 2023年8月10日交易生效后，Jet.AI普通股流通股数为871.5043万股，历史滚动股东占比51.9%[189] 赎回情况 - 2022年11月，约90.0%（10313048股）有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为105424960美元，每股约10.22美元[9] - 批准业务合并提案股东大会上，约96.4%（1144215股）有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为12655017美元，每股约11.10美元[9] 交易与价格 - 2023年10月26日，公司普通股收盘价为1.81美元，JTAIW认股权证最后报告销售价格为0.0299美元[12] - JTAIW认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司普通股[5] - 发起人以每股约0.009美元购买创始人股份，发起人和Maxim以每份约1.00美元购买私募认股权证[150] 业务合并 - 2023年8月10日完成业务合并，公司更名为Jet.AI Inc.[23] - 业务合并预计按GAAP作为反向资本重组进行会计处理，无商誉或其他无形资产记录[200] 财务数据 - 截至2023年6月30日的六个月，公司合并后净亏损为584.2万美元，摊薄后每股净亏损为0.67美元[197] - 截至2023年6月30日的六个月，公司合并后总收入为466.8万美元，毛亏损为27.6万美元[197] - 截至2022年12月31日的年度，公司合并后净亏损为152.6万美元，摊薄后每股净亏损为0.09美元[199] - 截至2022年12月31日的年度，公司合并后总收入为2186.3万美元，毛利润为205.9万美元[199] - 合并后公司总资产为935.8万美元，总负债为455.1万美元，股东权益为480.7万美元[195] - 截至2023年6月30日的六个月，公司运营亏损为563.8万美元[197] - 截至2022年12月31日的年度，公司运营亏损为822.3万美元[199] 业务策略与计划 - 公司业务策略结合分时喷气式飞机会员计划概念与人工智能创新[33] - 公司目的是增强价格发现和降低入门价格，为飞机所有者和旅行者带来更公平和更具包容性的结果[33] 收购与协议 - 2022年公司收购4架HondaJet Elite飞机并全部售出，3架于2022年交付且仍在机队中[34] - 2023年8月6日公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意最多购买1186952股Oxbridge A类普通股[48][49] - 公司与GEM签订股份购买协议，GEM同意在业务合并完成后36个月内购买最多4000万美元的公司普通股[53] 风险因素 - 公司增长战略可能无法成功实施，或对业务和财务状况产生重大不利影响[77] - 公司经营业绩受多种因素影响难以预测[78] - 公司依赖外部融资购置飞机，若资金问题将影响业务和声誉[80] - 公司接受区块链货币支付，其价格波动可能对业务产生重大不利影响[83] 其他 - 公司符合“新兴成长公司”定义，豁免期至2026年8月16日后首个财年末等条件最早发生时[159] - 公司从未支付过现金股息，且预计在可预见的未来也不会支付[125]

股权结构与交易 - 公司可发行普通股包括24390627股普通股、JTAIW认股权证行权可发行11489334股等[4] - 截至2023年10月24日，出售股东拟出售32330074股普通股，占已发行普通股约65.94%[10] - 2022年11月约90.0%（10313048股）有赎回权的A类普通股被赎回，总赎回金额1.0542496亿美元[9] - 股东大会上约96.4%（1144215股）有赎回权的A类普通股被赎回，总赎回金额1265.5017万美元[9] - 2023年8月8日，Meteora购买663556股A类普通股，还额外购买247756股[9] - 2021年8月16日，Maxim Partners获发115000股普通股，每股价值9.00美元[6] - 2023年8月10日，Maxim Partners获发270000股普通股以结算289.8万美元付款义务，约每股10.73美元[6] - 向Maxim Partners发行的A类优先股转换可发行112700股普通股，结算112.7万美元付款义务，约每股10.00美元[6] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股，按0.04924242的认股权证交换比率转换为认股权证[45] - 2023年8月6日，公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意最多购买1186952股Oxbridge A类普通股[48][49] - 业务合并完成后，信托账户中约剩余740万美元，公司向Meteora支付680.5651万美元，Meteora向公司支付62.5万美元[49] - 远期购买协议修订后，受协议约束的股份增至994645股[50] - 公司与GEM签订股份购买协议，GEM同意在业务合并结束后的36个月内，购买价值最高4000万美元的公司普通股[53] - 2023年8月10日公司向GEM发行认股权证，可购买上市日摊薄后6%的流通普通股，期限3年，行权价8.60美元/股[59] - 2023年8月10日，公司与Maxim集团签订和解协议，发行270000股普通股和价值112.7万美元的1127股A系列可转换优先股[68] - 2023年8月10日，公司与Sponsor签订和解协议，发行575股A - 1系列可转换优先股以清偿57.5万美元本票债务[70] - 业务合并后，截至2023年10月24日，发起人实益拥有公司普通股约56.3%[153] - 2021年8月16日，公司完成1150万份Oxbridge单位的首次公开募股，总收益1.15亿美元[174] - 首次公开募股同时，公司完成向保荐人和Maxim Partners私募配售576万份私募认股权证，总收益576万美元[175] - 首次公开募股和私募配售结束后，1.16725亿美元存入信托账户[178] - 业务合并中，4523167股公司普通股和7196375份合并对价认股权证发行给历史滚动股东，以交换Jet Token所有流通股[182] - 2023年8月10日交易生效后，公司流通普通股共8715043股，历史滚动股东占比51.9%，公众股东占比9.2%，初始股东占比33.0%，PIPE投资者占比2.8%，Maxim占比3.1%[189] 财务数据 - 截至2023年10月26日，普通股收盘价为1.81美元，JTAIW认股权证收盘价为0.0299美元[5][12] - JTAIW认股权证和私募认股权证行使价为每股11.50美元，GEM认股权证行使价为每股8.60美元[5][6] - 调整后基础股票合并对价为（4500万美元 - 截止日期净负债×0.428571）÷10美元[26] - 合并对价认股权证数量为（6000万美元 - 截止日期净负债×0.571429）÷认股权证公平市场价值[28] - 净负债为Jet Token债务减去最多30万美元现金及现金等价物[28] - 净负债股份最多为30万股Jet.AI普通股[28] - 认股权证公平市场价值使用Black - Scholes方法计算，输入参数含无风险利率、当前股价10美元、行权价格15美元、股息率0.00%等[29] - 截至2023年6月30日的六个月，公司收入为466.8万美元，净亏损为584.2万美元[197] - 截至2022年12月31日的年度，公司收入为2186.3万美元，净亏损为152.6万美元[199] - 公司当前现金及现金等价物为634.3万美元，其他流动资产为22.3万美元，总流动资产为656.6万美元[195] - 公司总资产为935.8万美元，总负债为455.1万美元，股东权益为480.7万美元[195] - 2023年上半年，公司运营亏损为563.8万美元，其他（收入）支出为20.4万美元[197] - 2022年全年，公司运营亏损为822.3万美元，其他（收入）支出为669.9万美元[199] - 2023年上半年，公司加权平均流通股数（基本和摊薄）为8715043股，每股净亏损为0.67美元[197] - 2022年全年，公司加权平均流通股数（基本和摊薄）为17154099股，每股净亏损为0.09美元[199] 业务情况 - 2023年8月10日完成业务合并并更名为Jet.AI Inc.[23] - 公司业务策略结合分时喷气式飞机会员计划概念与人工智能创新[33] - 2022年公司收购四架本田喷气精英飞机，其中三架已交付[34] - 分数所有权计划中，每1/5股份保证每年75个占用飞行小时，需提前24小时通知[36] - 喷气卡计划会员每年通常有10、25或50个占用飞行小时，需提前24小时通知，一般需提前100%付款[36] 未来展望 - 公司前身运营历史有限，至今有净亏损，预计未来仍有亏损，且无法保证产生正现金流[76] - 公司增长战略实施面临挑战，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[77] - 公司可能需筹集更多资金，后续融资条件可能对投资产生不利影响[82] 其他新策略 - 2023年公司提出并批准2023年综合激励计划，以激励员工、董事、顾问和创始人推动公司发展[184]

公司概况 - 公司于2018年6月4日成立，2019年9月推出预订平台JetToken应用程序[33] - 2021年8月16日完成首次公开募股，发行1150万股Oxbridge单位，总收益1.15亿美元[173] - 2023年8月10日完成“业务合并”，更名为Jet.AI Inc. [21][45] 股份相关 - 拟注册至多7,763,127股普通股等用于转售，为特定售股股东注册至多10,067,574股普通股以供转售[6][7] - 截至2023年8月10日，已发行8,715,043股普通股[81] - 业务合并后，发行452.3167万股Jet.AI普通股和719.6375份合并对价认股权证给历史转股股东[181] 财务数据 - 2022年公司收入为4668千美元，成本为4944千美元，毛亏损为276千美元[198] - 2022年公司净亏损为5842千美元，基本和摊薄后每股净亏损为0.67美元[198] - 2023年6月30日，合并后预计总资产为9,358,000美元，总负债为4,551,000美元，股东权益为4,807,000美元[196] 业务合作 - 2022年与Cirrus达成协议，为其销售喷气卡并获佣金[36] - 与GEM签订股份购买协议，上市后36个月内可售最多4000万美元Jet Token普通股[64] 未来展望 - 公司是早期阶段企业，预计可预见未来持续亏损，无法保证盈利或产生正现金流[84] - 增长策略包括开拓非会员市场、进入新国内市场和发展相关业务，但可能无法成功实施[85] 风险因素 - 业务集中在特定地理区域，易受区域风险影响[87] - 依赖外部融资购置飞机，若无法支付租赁款或获取融资将影响业务[88] - 接受区块链货币支付，其价格波动大可能影响业务[91]