Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on September 29, 2023. Registration No. 333-274553 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT No. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Abacus Life, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6282 85-1210472 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2101 Park Center ...

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财务数据 - 公司2023年上半年未审计备考合并营收为21,585千美元，运营亏损为12,742千美元，净亏损为4,595千美元[174] - 2023年上半年，公司未审计备考合并A类普通股每股净亏损为0.09美元[174] - 2023年第二季度总营收为11,378,765美元，2022年为8,398,901美元；上半年为21,584,974美元，2022年为18,276,299美元[199] - 2023年第二季度净收入为6,723,549美元，2022年为5,086,199美元；上半年为14,348,345美元，2022年为11,922,339美元[200] - 2023年第二季度归属于公司的净收入为6,750,145美元，2022年为4,679,558美元；上半年为14,835,648美元，2022年为11,515,698美元[200] - LMA 2023年上半年总收入为21584974美元，2022年同期为18276299美元[34] - Abacus Settlements 2023年上半年总收入为13184676美元，2022年同期为13014664美元[38] - LMA 2022年全年运营收入为33665255美元，2021年为亏损133609美元[34] - Abacus Settlements 2022年全年运营亏损为44132美元，2021年运营收入为937115美元[38] - LMA 2023年6月30日总资产为277334437美元，2022年同期为22933083美元[35] - 截至2023年6月30日，公司长期债务实际为66,165千美元，调整后为135,165千美元[156] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为160,499千美元，总资本实际为226,664千美元，调整后为295,664千美元[156] 票据发行 - 公司拟发售最高6000万美元固定利率优先票据，2028年9月30日到期[6][7] - 公司可在2025年9月30日后随时赎回票据，赎回价格为未偿还本金的100%加应计未付利息[8] - 票据为公司高级无担保债务，与其他高级无担保债务享有同等受偿权[9] - 票据将以注册簿记形式发行，最低面额25美元，以25美元的整数倍递增[10] - 公司计划在原发行日期后30天内将票据在纳斯达克资本市场上市[10] - 承销商预计在2023年10月左右以簿记形式交付票据[14] - 票据利息按360天一年、每月30天计算，从2023年12月30日开始，每季度支付[45] - 若公司发生控制权变更回购事件，持有人可要求公司以本金的100%加上应计未付利息的价格回购票据[46] - 公司拟将发行所得款项净额用于再融资现有债务，剩余用于一般公司用途[47] 业务情况 - 公司由Abacus Settlements和LMA两个主要运营子公司组成，是垂直整合的另类资产管理公司[30] - 公司专注于投资有效人寿保险产品，已购买超过29亿美元的保单价值[30] - 公司目前在49个州获得许可并运营[110] - 公司提供服务收取的基础服务费约为投资组合总资产价值的0.5%[190] 风险因素 - 公司面临实现业务合并预期效益、维持上市地位、达到财务预测等风险[27] - 公司面临利率上升、信用评级变化、政策收购受限等风险[40][42] - 公司内部财务报告存在重大缺陷，若整改无效可能影响财务信息报告[42] - 公司对人寿保险政策的估值存在不确定性，可能对业务产生重大不利影响[75] - 公司可能无法准确预测预期寿命，人们未来寿命延长可能导致人寿保险政策回报降低[76] - 公司政策收购受市场上符合条件的人寿保险政策供应限制，供应可能因多种因素减少[82][83] - 公司面临来自人寿保险公司、经纪人和投资基金的竞争，可能影响业务[85][86] - 人寿保险行业存在负面公众认知和政治反对，可能影响公司投资价值和流动性[87] - 公司依赖第三方数据，系统故障可能导致评估、收购等环节出错，影响公司[89] - 人寿保险政策存在欺诈风险，若被质疑，公司可能损失投资[91] - 公司可能面临人寿保险公司、个人及其家属或监管机构的索赔，影响业务[92] - 若人寿保险被视为证券，公司需遵守更多法规，可能增加合规成本和责任风险[98] - 公司业务可能面临数据安全、隐私合规、监管变化等多方面风险[104,105,110,111,112,115,120,122,124,127] - 若公司未能吸引或留住专业人才，可能对其执行商业计划的能力产生重大不利影响[126] - 执行或保护知识产权的诉讼可能使公司产生重大费用，影响业务和财务状况[128] 其他 - 2022年8月30日，East Resource Acquisition Company与Abacus Settlements、LMA等签订合并协议，2023年6月30日业务合并完成[163][166] - 业务合并会计处理上，LMA为“收购方”，采用反向资本重组法；Abacus Settlements合并采用收购法[167][168] - 2022年，Abacus Settlements与LMA之间有230万美元的关联交易需调整[172] - 公司有一系列未行使的认股权证，可购买普通股数量分别为712万、178万和1725万，行使价均为每股11.5美元，2028年到期[144] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足四个条件之一[149]

Washington, D.C. 20549 FORM S-1 Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on September 15, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Abacus Life, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6282 85-1210472 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2101 Park Center Drive, Suite 170 Orlando ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on September 15, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Abacus Life, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6282 85-1210472 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2101 Park Center Drive, Suite 170 Orlando ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on September 15, 2023. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Registration No. 333-273411 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Abacus Life, Inc. Delaware 6282 85-1210472 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2101 Park Center Dri ...

股权发行与交易 - 公司拟公开发售6180万股普通股[6] - 公开认股权证可行使发行最多1725万股普通股，私募和遗留持有人认股权证分别可行使发行最多712万股和178万股普通股[7] - 出售股东最多可出售7.07亿股普通股[8] - 公开认股权证全部行使公司最多可获约1.984亿美元现金[10] - 2023年9月13日，公司普通股收盘价为8.28美元/股，认股权证收盘价为0.4050美元/份[10][12] 财务数据 - 2023年6月30日至2023年12月31日LMA总收入为2.1584974亿美元，2022年同期为1.8276299亿美元[41] - 2023年6月30日至2023年12月31日LMA总营收成本为146.295万美元，2022年同期为208.6075万美元[41] - 2023年6月30日至2023年12月31日LMA毛利润为2012.2024万美元，2022年同期为1619.0224万美元[41] - 2023年6月30日LMA总资产为2.77334437亿美元，2022年同期为2293.3083万美元[42] - 2023年6月30日LMA总负债为1.16835522亿美元，2022年同期为1062.6292万美元[42] - 2023年6月30日LMA总成员权益为1.60498915亿美元，2022年同期为1230.6791万美元[42] - 2023年上半年总收入为13,184,676美元，2022年上半年为13,014,664美元，2022全年为25,203,463美元，2021全年为22,592,144美元[45] - 2023年上半年净亏损为974,901美元，2022年上半年净利润为272,788美元，2022全年净亏损为52,495美元，2021全年净利润为997,415美元[45] 业务情况 - 公司由Abacus Settlements和LMA两个主要运营子公司组成，是领先的垂直整合另类资产管理公司[37] - 业务合并于2023年6月30日完成，公司名称从East Resources Acquisition Company变更为Abacus Life, Inc[33] - 公司已购买超29亿美元保单价值，帮助数千客户最大化寿险保单价值[37] 风险因素 - 公司对某些人寿保险单的估值与实际到期日相关，错误估值可能对公司业务产生重大不利影响[56] - 公司可能无法准确预测预期寿命，预期寿命变化可能导致公司人寿理赔保单回报率降低[56][62] - 公司保单收购受符合条件的人寿保险单市场供应限制，无法获得足够优质保单会对业务产生重大不利影响[56][67] - 公司可能面临来自人寿保险公司、经纪人和投资基金的竞争加剧，影响公司业务[56][69] - 人寿理赔行业存在负面公众认知和政治反对，可能影响公司投资价值和流动性[56][72] 信贷安排 - 猫头鹰岩信贷安排提供初始定期贷款本金2500万美元，延迟提取定期贷款本金2500万美元[126] - 猫头鹰岩信贷安排的ABR贷款适用保证金为每年6.25%，SOFR贷款适用保证金为每年7.25%[126] - 猫头鹰岩信贷安排的违约利率为每年在适用利率基础上加2.00%[126] - 猫头鹰岩信贷安排的贷款摊销支付为每年初始本金的1.0%（每季度0.25%）[126] - SPV投资安排提供初始信贷额度1500万美元，为购买保险单提供1000万美元票据，延迟提取信贷额度2500万美元[131] - SPV投资安排的利率为每年12.00%，按季度支付[131] - SPV投资安排的违约利率为每年在适用利率基础上加2.00%[131] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会对普通股支付股息[138] - 公司作为新兴成长型公司可获部分披露豁免，已选择不可撤销放弃延长过渡期，将与其他上市公司同步采用新标准[152] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足一定条件[154]

业绩总结 - 2023年上半年总收入为13184676美元，2022年上半年为13014664美元[45] - 2023年上半年净亏损为974901美元，2022年上半年净利润为272788美元[45] - 截至2023年6月30日，总资产为3666138美元，总负债为1330224美元，成员权益总额为2335914美元[46] - 2023年上半年合并后净亏损为4595000美元，A类普通股基本和摊薄净亏损每股为0.09美元[187] - 2023年上半年合并后总运营费用为32864000美元，运营亏损为12742000美元[187] - 2023年上半年合并后其他收入（费用）总计为5184000美元[187] - 2023年上半年A类普通股基本和摊薄加权平均股数为50438921股[187] - 2023年上半年预计专业形式合并净亏损为459.5万美元[197] - 2022年预计专业形式合并净亏损为1359.1万美元[197] - 2023年上半年和2022年专业形式A类普通股加权平均流通股数为50438921股[197] - LMA 2023年上半年总营收21584974美元，2022年上半年为18276299美元[41] - LMA 2022年总营收44713553美元，2021年为1199986美元[41] - LMA 2023年6月30日总资产277334437美元，2022年6月30日为22933083美元[42] - LMA 2022年12月31日总资产59094847美元，2021年为1840218美元[42] 用户数据 - 公司已购买超29亿美元保单价值并帮助数千客户最大化保单价值[37] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付普通股股息，将保留资金用于业务发展[138] - 公司未来及时筹集资金的能力可能受限，若无法筹集资金可能损害业务[140] - 若Warrants全部现金行权，公司最多可获约3亿美元资金，但因股价低于行权价，持有者可能无动力行权[142][159] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份，直至满足年收入至少12.35亿美元等条件之一[154] 市场扩张和并购 - 业务合并于2023年6月30日完成，公司更名[33] - 2022年8月30日，公司签订合并协议；2022年10月14日和2023年4月20日分别签订第一和第二修正案；2023年6月30日，业务合并完成[175][178][179] 其他新策略 - 公司承担证券注册相关的所有费用，出售股东支付或承担证券销售产生的承销费、折扣和佣金等费用[11] - 2023年公司正在采取措施补救重大缺陷，如撤销不当权限、聘请新会计资源等[121] 证券发行 - 拟向公众发售6180万股普通股[6] - 公开认股权证可发行1725万股普通股，私募认股权证可发行712万股普通股，遗留持有人认股权证可发行178万股普通股[7] - 出售股东最多可出售7.07亿股普通股，其中862.5万股以2.5万美元（约每股0.0029美元）发行给赞助商，1万股以每股6.12美元转让给独立董事，5317.5万股在业务合并完成时以每股10美元的隐含股权对价价值发行[8] - 出售股东拟出售至多70700000股普通股，公司拟出售至多24370000股普通股[48] - 截至2023年6月30日，行使所有认股权证前流通在外普通股为62961688股，假设行使所有认股权证后为89111688股[48] - 公司流通股共6296.1688万股，其中5317.5万股按每股10美元向公司成员发行，116.1688万股由公众股东持有，862.5万股由出售股东持有[147] - 激励计划预留316.4991万股普通股，注册后将可在公开市场出售[151] 风险因素 - 公司面临产品开发、市场接受度、诉讼等多种风险[24] - 公司对某些人寿保险政策的估值与实际到期日相关，错误估值可能对业务产生重大不利影响[56] - 公司可能无法准确预测预期寿命，预期寿命变化可能导致人寿理赔政策回报降低[56] - 公司政策收购受符合标准的人寿保险政策市场供应限制，无法获取足够优质保单会影响业务[56] - 公司可能面临来自人寿保险公司、经纪人和投资基金的竞争加剧，对业务产生不利影响[56] - 人寿理赔行业存在负面公众认知和政治反对，可能影响公司投资价值和流动性[56] - 公司或第三方可能无法准确评估、获取、维护、跟踪或收取人寿理赔政策款项，影响公司收入[56] - 人寿保险政策起源或后续销售存在欺诈风险，可能影响公司回报[56] - 公司可能面临人寿保险公司、个人及其家属或监管机构的索赔[56] - 若投资的人寿理赔被视为证券进行监管，公司将面临额外监管负担并限制投资[56] - 公司面临隐私和网络安全风险，可能对业务产生重大不利影响[56] - 公司投资的人寿保险政策若因欺诈被保险公司成功挑战，可能损失全部投资；若被保险人年龄错报，可能获得低于预期的死亡抚恤金[76] - 二级市场人寿保险政策存在欺诈和不当行为指控，公司可能面临相关方索赔，对业务产生重大不利影响[77] - 若公司未能维护好被保险人私人健康信息的保密性，可能面临投诉，且无法预测纠纷结果，还可能增加违规风险及成本[78] - 2019年2月22日，美国第五巡回上诉法院判定，向投资者出售的非可变终身人寿保险政策属于证券，若其他法院或最高法院也如此判定，将对公司业务产生重大影响[79] - 公司目前在49个州获得许可并运营，未来业务可能受到更多或不同政府监管，限制业务开展并增加行政负担[95] - 目前没有关于人寿保险理赔联邦税收处理的直接法律权威，美国国税局未来的裁决可能对公司产生重大税收后果[96] - 各州诉讼质疑人寿保险政策购买者是否有“可保利益”，不利裁决可能对公司业务产生重大不利影响[97] - 保险公司破产或评级下调，多数州担保协会对每个被保险人的保单面值设30万美元或更低上限[108] - 2022年和2021年，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及高管、财务人员对总账的不当操作权限[120] - 公司普通股市场价格可能因多种因素波动或下跌，包括经营业绩、市场环境等[133][135] - 有注册权的股份约占已发行普通股的98%，股东行使注册权大量出售股份可能导致股价下跌[149] - 公司为“新兴成长型公司”，可享受部分披露豁免，但可能使股票吸引力下降[152] - 公司管理层运营上市公司经验有限，此前未及时提交2022年10 - K表格和2023年第一季度10 - Q表格[156][157]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on July 25, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Abacus Life, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Brian T. Casey, Esq. Locke Lord LLP Terminus 200, Suite 2000 3333 Piedmont Road, NE Atlanta, GA 30305 (404) 870-4600 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 62 ...