回购方案实施情况 - 公司于2021年6月28日通过回购股份方案 使用自有资金回购股份用于员工持股计划或股权激励 回购价格上限16元/股 回购资金总额范围3000万至6000万元人民币 [1] - 累计回购股份2,567,040股 占注销前总股本1.72% 最高成交价12.78元/股 最低成交价9.74元/股 支付总金额30,000,557.33元 成交均价11.67元/股 [2] - 回购方案已于2022年5月11日实施完毕 符合既定方案要求和法律法规规定 [2] 股份用途变更及注销 - 2025年4月11日及28日通过变更部分回购股份用途议案 将1,968,268股用途变更为注销并减少注册资本 [2] - 2025年5月16日完成注销手续 注销股份数量1,968,268股 占注销前总股本1.3156% 实际注销金额23,002,811.40元 [3] - 注销期限和数量符合相关法律法规要求 [3] 股本结构变化 - 注销前总股本149,611,680股 其中有限售条件流通股72,720,392股（占比48.61%） 无限售条件流通股76,891,288股（占比51.39%） [4] - 注销后总股本减少至147,643,412股 有限售条件流通股数量不变但占比升至49.25% 无限售条件流通股减少至74,923,020股（占比50.75%） [4] 注销影响及后续安排 - 股份注销有利于提升公司长期投资价值和每股收益水平 增强投资者信心 不影响债务履行能力、持续经营能力及股东权益 [4] - 注销后公司股权分布仍符合上市条件 不影响上市地位 [4] - 公司将办理工商变更登记及备案等后续事宜 [5]

财务表现 - 公司2024年全年营收2.26亿元，同比增长11.18% [1] - 净利润6897.12万元，同比增长24.27% [1] - 基本每股收益1.79元，毛利率70.10% [1] 业务概况 - 公司是国内少数拥有全球影响力的高端电声品牌商，主营自主品牌"HIFIMAN"终端电声产品的设计、研发、生产和销售 [1] - 公司创始人边仿博士在北美留学期间创立海菲曼，并将国际高端电声品牌理念带回中国 [1] - 公司攻克产业核心技术，成功实现产品突围，打造成为享誉全球的国际化品牌 [1] - 公司自创立之初便锚定国际高端市场，持续深耕音频核心技术 [1] 海外市场表现 - 2021-2023年及2024年前六个月，海外收入占比分别为72.85%、67.94%、66.26%和61.23% [2] - 产品主要行销美国、欧洲、日本、韩国等国家和地区 [2] - 公司通过"技术+文化+运营"融合发展战略在高端音频市场彰显竞争力 [2] - 线上通过亚马逊、eBay覆盖全球用户，线下以"私享会"渗透HiFi发烧圈层 [2] - 在顶级音响店铺与森海塞尔、铁三角等同台竞技，客单价超2000美元的高端机型占比35% [2] - 2024年美国亚马逊专业耳机市占率：250-500美元级别占比16.26%，500-1000美元级别占比36.59%，1000-2000美元级别占比23.44% [2] 发展战略 - 公司明确了"技术纵深突破"与"应用场景延伸"两大战略方向 [3] - 计划强化电声基础技术研究，探索音频技术在健康监测、智能家居等领域的跨界融合 [3]

业绩下滑原因 - 2025年第一季度利润下滑主要因毛利率下降和研发投入增加 [3] - 毛利率下降原因： - 内部因素：高毛利产品生命周期结束，新项目处于爬坡期 [3] - 外部因素：客户因关税政策调整出货节奏，2024Q4集中出货影响2025Q1 [3] - 马来西亚工厂转移产生额外费用，生产效率不及预期 [3] - 研发投入增加因进入新产业链和产品升级 [3] - 2024年第四季度营收和利润同比大幅增长 [3] 美国市场影响 - 对美销售占比：2023年23.05%，2024年22.01%，平均22.53% [3] - 关税政策导致大量预计订单中止，客户无法给出有效预期 [3] - 马来西亚工厂年产值约1000万美元，主要生产耳机及对讲机配件 [3] - 当前产能无法满足全部美国客户需求，第二工厂预计Q2投产 [3] 应对措施与发展战略 - 短期措施：加大欧盟等市场开拓力度 [3] - 长期战略： - 加强内循环产品线投入（AI眼镜、家用医疗器械等） [3] - 连续两年现金分红占归母净利润30%以上 [3] - 马来西亚工厂扩产计划 [3] AI眼镜业务 - 预计2025年出货量约10万台 [4] - 当前处于研发试产阶段，技术和产能有储备 [4] - 已合作客户包括软银、雷神（具体出货量保密） [4] - 未与小米、百度、华为等建立合作 [4] 智能穿戴产品 - 智能戒指作为新兴产品，市场培育需要时间 [4] - 公司关注各类可穿戴产品发展，不局限于单一品类 [4]

内部控制评价总体情况 - 公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行全面评价，覆盖所有重大业务和子公司，资产及营收纳入评价范围的比例均为100% [1][3] - 董事会确认公司财务报告内部控制无重大缺陷，非财务报告内部控制也未发现重大缺陷 [2] - 评价基准日至报告发出日期间未出现影响内部控制有效性结论的因素 [2] 公司治理与组织架构 - 公司建立股东大会、董事会、监事会和管理层四层治理结构，下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，形成权责明确的制衡机制 [4] - 审计委员会领导审计监察部开展独立内审，覆盖财务收支、采购、生产等全业务流程，专职人员实施专项审计和全面评价 [5] - 组织结构设计遵循不相容职务分离原则，部门及岗位职责说明书明确，形成相互制约的内部控制体系 [4] 关键业务控制措施 - **资金管理**：货币资金使用实行分级授权审批，严禁期货交易/外部集资/私设账户，严格执行现金管理和支付结算制度 [7] - **固定资产管理**：通过系统登记、定期盘点、账实核对等措施保障资产安全，采购至折旧计提全流程标准化 [8] - **采购与付款**：建立供应商资质审核和集中采购机制，付款流程嵌入BPM系统关键审核点，实现风险管控 [9] - **销售与收款**：制定销售政策明确定价/结算规则，强化发货回款考核，应收账款管理纳入部门KPI [10] 专项制度与风险管控 - 合同审批体系完善，档案管理由专人负责，关联交易审批严格遵循《公司法》《上市规则》等法规要求 [11] - 对外担保实行统一管理，履行事前评估、事中监控及信息披露义务，报告期内无违规担保行为 [12] - 信息披露执行内幕知情人登记制度，财务报告编制由具备证券资质的会计师事务所审计 [12] 内部控制缺陷标准 - 财务报告缺陷定量标准：利润总额错报≥5%、资产≥1%、营收≥1%为重大缺陷 [13] - 非财务报告缺陷定性标准：重大缺陷需满足发生可能性高且严重偏离目标 [15] - 报告期内未发现财务报告或非财务报告的重大/重要缺陷 [15]

发行情况 - 天键股份本次发行股票数量2906.0000万股，发行价46.16元/股[2] - 初始与最终战略配售股数差额145.3000万股回拨至网下发行[3] 发行比例 - 网下初始发行数量2077.8000万股，占比71.50%；网上初始发行828.2000万股，占比28.50%[4] - 回拨后网下最终发行1496.60万股，占比51.50%；网上最终发行1409.40万股，占比48.50%[4] 中签与认购 - 网上定价发行中签率0.0290729543%，申购倍数3439.62292倍[4] - 网上投资者缴款认购13210090股，金额609777754.40元[6] - 网上投资者放弃认购883910股，金额40801285.60元[7] 限售与包销 - 网下比例限售6个月股份1498918股，占网下发行总量10.0155%，占本次发行总量5.1580%[7] - 保荐人包销883910股，金额40801285.60元，占总发行数量约3.0417%[8] 发行费用 - 本次发行费用总额12141.37万元，保荐及承销费用10379.23万元[9]