观 典 防 务 技 术 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 管 理 制 度 | | | 目 | 录 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第一章 总 | …………………………………………… | 则 | | | 2 | | 第二章 | 内部环境………………………………………… | | | | 4 | | 第三章 | 风险评估………………………………………… | | | | 7 | | 第四章 | 控制活动………………………………………… | | | | 8 | | 第五章 | 信息与沟通……………………………………… | | | | 12 | | 第六章 | 内部监督和披露………………………………… | | | | 14 | | 第七章 附 | 则…………………………………………… | | | | 16 | | | | 第一章 | 总 | 则 | | 第一条 为了加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险 防范能力，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、 《企业内部控制基本规范》 、《上海证券交 易所科创板股票上 ...

内部控制审计报告核心观点 - 公司已按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 内部控制评价范围覆盖100%合并报表资产总额和营业收入，涵盖公司治理、资金管理、采购销售等14项核心业务领域 [2][3][4][5][6][7][8] - 公司建立了完整的内部控制缺陷认定标准体系，包括定量指标（如营业收入潜在错报≥2%为重大缺陷）和定性标准（如未能发现财务报告重大错报） [9][10] 公司治理 - 建立以股东大会和董事会为基础的法人治理结构，制定《公司章程》《董事会议事规则》等制度规范决策程序 [3] - 通过权力机构、决策机构、监督机构的明确分工实现有效制衡，保持董事会和经理层稳定性 [3] 人力资源管理 - 实施人才强企战略，建立考核评价体系和积分制绩效管理，优化人才成长通道 [4] - 通过引进专业人才和激励约束机制提升员工队伍素质 [4] 资金管理 - 制定《货币资金管理制度》等4项制度，规范投资、筹资和资金运营活动 [4] - 实行严格的授权审核程序，确保募集资金专款专用 [4] 采购与销售管理 - 采购端通过ERP系统和电子招标平台实现全流程控制，实施节点采购降低原材料成本 [4] - 销售端每月制定指导价并动态调整，建立回款考核机制控制应收账款风险 [5] 研发与资产管理 - 设立专职研发机构，制定《研发投入管理办法》规范项目立项和费用核算 [5] - 建立固定资产三级管理体系，通过唯一编码和定期盘点确保账实相符 [6] 财务与合同管理 - 利用ERP系统统一财务管理，制定《财务报告管理制度》规范核算流程 [5][7] - 实行合同分级审批制度，重大合同需经董事会或股东大会审议 [7] 信息系统与风险管理 - 建立统一ERP系统覆盖采购付款、销售收款等核心业务流程 [8] - 制定对外担保和关联交易专项制度，本年度仅对子公司提供担保且无资金占用行为 [7][8]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在防范经营风险、促进健康发展并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 内部控制覆盖公司及全资/控股子公司，目标包括确保合规、提升经营效率、保障资产安全及信息披露质量[1][2] - 董事会负责制度建立与实施，经营管理层负责日常运行[1] 内部控制原则与要素 - 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则[2] - 核心要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通与内部监督[2] - 需建立风险评估体系持续监控经营、财务、市场及法律风险[8] 重点控制活动 关联交易 - 关联交易需遵循公平公允原则，禁止利益输送或非关联化操作[12] - 明确股东会/董事会对关联交易的审批权限及回避表决程序[13][16] - 交易前需核查标的状况、对方资信及定价依据，必要时聘请中介审计[17] 对外担保 - 担保需合法审慎，严格履行审批程序且累计计算担保额度[21][22] - 被担保方需提供反担保，反担保能力需与担保金额匹配[25] - 专人跟踪被担保方财务状况，异常情况需及时报告并采取补救措施[27][28] 募集资金管理 - 资金使用需规范透明，存放于董事会指定专户并签订三方监管协议[31][33] - 审计部每季度检查资金使用情况，董事会每半年核查并披露进展[36] - 变更用途需经董事会审议并提交股东会审批[39] 重大投资 - 投资决策需评估可行性、风险及效益，衍生产品投资需限定规模[42][45] - 委托理财需选择资质合格机构并签订书面合同，专人跟踪资金安全[46] - 董事会定期核查投资效益，未达预期需追责[47] 子公司管理 - 通过委派董事、高管及制定经营计划等方式实施控制[48][49] - 子公司需定期报送财务报告及重大事项，公司委托审计其财报[49] - 建立逐层控制机制，覆盖参股公司及分公司[50] 信息披露与沟通 - 董事会秘书为信息发布主责人，其他人员未经授权不得披露未公开信息[51][52] - 建立重大信息保密制度，泄密时需及时披露[54] - 通过内外部渠道收集信息，利用信息技术促进信息集成共享[58][60] 监督与改进 - 审计监察部每季度向审计委员会报告内控缺陷及整改建议[64] - 董事会每年审议内控自我评价报告，会计师事务所需出具审计意见[65][67] - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[69]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强内部管理、规范运作、提高风险管理水平并保护投资者权益，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等法规文件[1] - 内部控制目标包括确保法规执行、提升经营效率、保障资产安全、确保财务报告真实性等四方面[1] - 制度制定遵循全面性、重要性、制衡性等五项基本原则[1] 组织架构与职责分工 - 股东会为最高权力机构，董事会负责经营决策，总经理层负责日常经营管理[2] - 职能部门实行对口管理，对分子公司进行专业指导与监督[2] - 明确分子公司及岗位职责权限，建立动态授权管理机制[3] 风险评估机制 - 公司需系统识别经营活动中与内部控制目标相关的风险，制定应对策略[4] - 建立专业风险评估团队，采用定性与定量结合方法分析风险[4] - 根据发展阶段持续调整风险应对策略，综合运用规避、降低、分担等四种策略[4][5] 关键业务控制活动 - 控制措施涵盖不相容职务分离、授权审批、预算控制等九大类[5] - 重点规范安全生产、采购、销售合同、人力资源等环节的管理制度[5] - 建立重大风险预警机制和突发事件应急预案[6] 财务管理与信息系统 - 财务管理制度覆盖预算管理、资金管理、会计核算等15项内容[8] - 电子信息系统控制需减少人为操纵，加强数据安全与网络防护[6][10] 监督评价与持续改进 - 审计委员会监督内控执行，内审部门直接向董事会报告[12] - 年度内控评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论[13][15] - 制度将根据经营变化和审计发现持续调整修订[17]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在规范运作、防范风险、保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效益、保障资产安全及确保信息披露质量[2] - 遵循七大原则：全面性、合法性、有效性、重要性、制衡性、适应性及成本效益[2] 内部控制要素与框架 - 内部控制涵盖八大要素：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通及检查监督[3] - 公司通过制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度完善治理结构，建立激励约束机制[4] - 内部控制覆盖所有业务环节，包括财务报告、采购付款、资金管理、投资融资等[4] 重点领域控制措施 子公司管理 - 公司需建立对控股子公司的控制制度，明确委派董事及高管的职责，协调战略与风险管理[6] - 要求子公司定期报送财务报告及重大事项，并委托审计机构核查财务数据[6] - 对多级下属企业实施逐级管理控制，参股公司参照执行[7] 关联交易管理 - 关联交易需遵循公平公允原则，明确审批权限及回避表决程序[8] - 交易前需评估交易标的状况及对方资信，必要时聘请中介机构审计[8] - 独立董事需定期核查关联方资金往来，防范利益侵占[9] 对外担保管理 - 担保需遵循合法审慎原则，明确股东会及董事会审批权限，建立责任追究机制[10] - 原则上要求反担保，并持续监控被担保人财务状况及履约能力[11] - 担保到期后需及时督促履约或展期重审，异常情况需立即报告[11] 募集资金使用 - 募集资金专户存储，严格按项目预算使用，定期跟踪项目进度[12] - 审计部及独立董事监督资金使用，变更用途需经董事会及股东会审批[13] - 董事会需在年报中披露募集资金使用情况专项报告[13] 重大投资管理 - 重大投资需经董事会或股东会审批，设立专门部门评估风险与效益[14] - 衍生品投资需限定规模，委托理财需选择合格机构并签订书面合同[15] - 董事会需定期核查投资进展，对未达预期的项目追责[15] 信息披露管理 - 公司建立信息披露制度，明确重大信息范围及报告流程，董事会秘书负责统筹[16] - 未公开信息需严格保密，泄露时需及时披露[17] - 董事会秘书需分析内部重大信息并提请披露，跟踪公开承诺事项履行情况[17] 内部控制监督与评价 - 审计部每季度向董事会报告内控情况，发现重大缺陷需立即上报[18] - 年度内控评价报告需包括缺陷认定、整改措施及有效性结论[19] - 会计师事务所出具非标准审计意见时，董事会需专项说明影响及整改措施[20] 制度实施与修订 - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[20] - 董事会负责解释和修订制度，自审议通过之日起生效[22]

公司治理与股东会 - 2024年年度股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东只能选择一种表决方式行使表决权，重复表决以第一次投票结果为准 [1] - 股东会现场会议以记名投票方式表决，未填、错填或无法辨认的表决票视为弃权 [1] - 股东会设会务组负责会议组织工作，要求全体出席人员维护股东合法权益和会议秩序 [1] - 股东会审议议案包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告等多项重要事项 [3][5][19][24] 财务状况与经营业绩 - 2024年末公司归属于上市公司股东的净资产11.16亿元，流动资产12.59亿元，货币资金9.88亿元，流动负债4.19亿元 [5] - 2024年营业收入3.97亿元，同比下降34.85%；归属于上市公司股东的净利润-9.12亿元 [25] - 公司通过司法重整剥离亏损业务和资产，取得交易对价0.8亿元，相关资产不再纳入合并范围影响损益0.19亿元 [26] - 2024年计提商誉减值准备4.03亿元，主要因影院和游戏业务收入下降导致相关资产组出现减值迹象 [27][30] 董事会运作与公司治理 - 2024年董事会共召开16次会议，审议通过聘任副总经理、出售资产、财务报告等多项议案 [6][7][8] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会有效发挥作用 [9][11][13][15] - 独立董事2024年出席全部16次董事会会议，对关联交易、财务报告等事项发表独立意见 [42][46][49] - 公司修订39项内部制度，包括《公司章程》《信息披露管理制度》等，提升规范运作水平 [18] 发展战略与未来规划 - 公司定位为北京市属文化类上市企业，围绕全国文化中心建设，推动文化与科技融合发展 [18] - 未来将通过深化体制机制改革、提升规范运作水平、探索存量业务创新发展等途径增强盈利能力 [18] - 计划全面深化内部改革，持续优化资产结构，积极寻求外延式资产业务整合机会 [18]

公司经营情况 - 2024年完成产量498,461吨，同比增长3.99%，实现销量516,095吨，同比增长6.27% [4][5] - 主营业务收入354,733.94万元，同比增长3.67%，主要因销量增加所致 [5] - 利润总额20,208.16万元，同比增长49.61%，归属于母公司净利润15,497.88万元 [26][28] - 2025年经营目标：总销量54万吨，产量52万吨，销售收入33亿元，利润总额1.5亿元 [13] 公司治理 - 公司治理结构完善，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [6][7] - 独立董事积极履职，全年召开董事会会议9次，审议议案41项 [10][11] - 2024年召开股东大会2次，审议议案13项 [11][12] - 信息披露工作评价结果为B（良好），全年披露定期报告和临时公告44份 [12] 财务情况 - 2024年资产负债率23.18%，较上年下降5.13个百分点 [29] - 每股收益0.1727元，同比增长52.97% [28] - 2024年现金分红方案：每10股派1元，合计派发现金红利8,976.05万元 [35] - 2023-2024年累计现金分红1.38亿元 [12] 关联交易 - 2025年预计与控股股东及其子公司发生日常关联交易 [4] - 关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理原则 [17][18] - 监事会认为关联交易程序合规，未损害公司及中小股东利益 [17][18] 审计机构 - 2024年支付信永中和会计师事务所年报审计费54.6万元，内控审计费20万元 [38] - 拟续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构 [36] - 审计委员会对事务所资质进行了充分审查 [36]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和风险防范能力，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效益、保障资产安全及财务报告真实性[1] - 董事会对公司内部控制制度的制定和执行负最终责任[1] 内部控制主要内容 - 内部控制涵盖环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、道德操守控制和内部监督六大领域[1] - 公司需完善治理结构，建立部门职责划分和逐级问责机制，确保指令有效执行[2] - 控制活动覆盖销售收款、采购付款、资金管理、信息披露等所有营运环节[2] 重点关注控制活动 控股子公司管理 - 公司需向控股子公司委派董事、监事及高管，并建立经营计划和风险管理制度[3][4] - 子公司需定期向公司报送财务报告及重大事项信息，公司财务部需分析月度报表[4] - 控股子公司若进一步控股其他公司，需逐层建立管理制度[4] 关联交易控制 - 关联交易需遵循公平公允原则，通过资产重组等方式减少关联交易[5] - 公司制定《关联交易决策制度》，明确审批权限和回避表决程序[5][6] - 独立董事需每季度核查关联方资金往来，发现异常需及时提请董事会处理[6] 对外担保控制 - 对外担保需统一管理，未经董事会或股东会批准不得签署担保文件[7] - 公司需调查被担保方资信状况，要求提供反担保（控股子公司除外）并定期跟踪被担保方财务状况[8][9] - 担保合同需专人管理，定期与银行核对，异常情况需立即报告董事会[8] 募集资金使用 - 募集资金实行专户存储，严格按项目预算使用并跟踪项目进度[10] - 内部审计部门需定期监督资金使用情况，独立董事可聘请会计师事务所专项审核[10] - 变更募集资金用途需经董事会审议并提交股东会审批[11] 重大投资控制 - 重大投资需按公司章程履行审批程序，委托理财审批权不得授予个人[11][12] - 公司需指定部门评估投资风险，衍生产品投资需限定规模并建立监控措施[12] - 董事会需定期检查投资项目进展，对未达预期的项目追究责任[12] 信息披露控制 - 董事会秘书为信息披露主要联系人，子公司需配合提供重大信息[13] - 建立信息保密机制，泄露时需及时披露并报告监管部门[14] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[14] 道德操守控制 - 公司制定《商业道德行为准则》，定期开展员工培训[14][15] - 建立独立检举机制，严禁报复善意举报行为[15] 内部监督与披露 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷并向董事会报告[15][16] - 董事会需编制内部控制自我评价报告，与年报同步披露[16][17] - 注册会计师对内部控制出具评价意见，异议事项需董事会专项说明[17] 制度执行与修订 - 内部控制执行情况纳入绩效考核，违规行为将追责[17] - 制度由董事会解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准[18][19][20]

内部控制审计报告 企业对内部控制的责任 - 渤海租赁董事会负责建立健全和有效实施内部控制 并评价其有效性 依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定 [1] 注册会计师的责任 - 注册会计师的责任是在实施审计工作的基础上 对财务报告内部控制的有效性发表审计意见 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露 [1] 内部控制的固有局限性 - 内部控制具有固有局限性 存在不能防止和发现错误的可能性 此外 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当 或对控制政策和程序遵循的程度降低 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险 [1] 财务报告内部控制审计意见 - 渤海租赁2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2]

内部控制审计报告 - 天健会计师事务所对浙江长城电工科技股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行审计 [1] - 公司董事会对建立健全和实施内部控制及评价其有效性负有责任 [1] - 注册会计师的责任是对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制的重大缺陷 [1] - 内部控制存在固有局限性，可能无法防止和发现所有错报，且未来有效性推测存在风险 [1] 财务报告内部控制审计意见 - 天健会计师事务所认为长城科技公司在2024年12月31日保持了有效的财务报告内部控制，符合《企业内部控制基本规范》及相关规定 [2] - 审计报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具，签署日期为2025年3月31日 [2]