公司基本情况 - 公司成立于1998年4月17日 总股本为3.4亿股 系经武汉市人民政府批准筹建 由武汉三镇基建发展有限责任公司独家发起设立[1] - 公司注册地位于中国湖北省武汉市 总部地址为武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦 组织形式为股份有限公司[3] - 经营范围涵盖城市给排水 污水综合处理 道路 桥梁 供气 供电 通讯等基础设施的投资和经营管理[3] - 武汉市水务集团有限公司持有公司40.18%股份 最终控制人为武汉市城市建设投资开发集团有限公司[3] 股本变动历史 - 1999年以1998年末总股本3.4亿股为基数 按每10股转增2股的比例以资本公积转增股本 转增后总股本增至4.08亿股[2] - 1999年以1998年末总股本3.4亿股为基数 按每10股配3股的比例向全体股东配股 配股后总股本增至4.4115亿股[2] - 通过重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行1.406886亿股股份购买相关资产 变更后注册资本为7.09569692亿元[2] - 以总股本7.09569692亿股为基数 以资本公积转增股本方式向全体股东按每10股转增4股 转增后公司注册资本为9.93397569亿元[3] 重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式 购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[3] - 标的公司100%股权交易作价确定为16.00633亿元 其中股份对价占85%为13.60633亿元 现金对价占15%为2.4亿元[5] - 发行股份购买资产的发行价格为5.22元/股 发行股份数量为2.606577亿股[5] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%[3][5] 交易标的概况 - 武汉市政工程设计研究院有限责任公司成立于2001年10月26日 注册资本1712.89万元人民币[6] - 主要经营活动包括建设工程勘察 建设工程设计 测绘服务 建设工程监理 特种设备设计 国土空间规划编制等许可项目[6] - 同时经营工程管理服务 工程造价咨询业务 软件开发 信息系统集成服务等一般项目[6] - 注册地址为江汉区常青路45号1-5层 法定代表人为汪小南[6] 备考合并财务报表编制 - 备考合并财务报表假设本次重组交易已于2024年1月1日完成 并依据收购完成后的股权架构编制[7] - 编制基础包括重组方案获得股东大会批准 标的公司股权自2024年1月1日起已持有 业务架构和会计主体已存在等假设[7] - 本次交易属于同一控制下企业合并 支付对价16.00633亿元作为2024年1月1日的购买成本[7] - 编制范围包括备考合并资产负债表 备考合并利润表 备考合并财务报表附注 不包括现金流量表和股东权益变动表[7] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[18][19][20] - 存货按实际成本计价 领用和发出时按加权平均法计价 期末按成本与可变现净值孰低计量[28] - 固定资产采用年限平均法计提折旧 房屋及建筑物折旧年限20-35年 机器设备5-25年 运输设备5-10年[44] - 无形资产中土地使用权按50年摊销 特许经营权按19-28年摊销 软件使用权按5年摊销 均采用直线法[49] - 长期资产减值测试以可收回金额为基础 可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者较高者[52]

股东会召集及召开程序 - 本次股东会由公司董事会召集，召开时间为2025年6月20日13:00，地点为上海市杨浦区国权北路1688号安浦中心C座7楼 [3] - 会议通知提前20日公告，内容包括召开时间、地点、审议事项等，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 网络投票通过上证所交易系统及互联网平台进行，时间分别为9:15-15:00（互联网）及交易时段（交易系统） [3] 参会人员及表决权分布 - 出席股东及代理人共533人，代表有表决权股份1,379,855,267股，占公司总股本的55.0923% [3] - 现场参会股东28人，代表股份1,325,836,001股（占比52.9354%）；网络投票股东505人，代表股份54,019,266股（占比2.1569%） [3][4] - 中小投资者股东531人，代表股份54,183,724股，占总股本的2.1635% [4] 议案表决结果 - **普通议案**：最高同意比例99.4310%（1,372,003,655股），最低同意比例94.5812%（193,453,328股，关联交易议案） [5][7] - **关联交易议案**：关联股东回避表决，中小股东同意比例79.5449%（43,100,384股） [5] - **特别决议议案**：三项议案获三分之二以上表决权通过，包括同意比例98.7880%（1,363,131,036股）的章程修订案 [10][11] - **中小股东单独计票**：在关联交易等议案中，中小股东反对比例最高达28.1623%（15,259,386股） [8] 法律程序合规性 - 会议议程与公告内容一致，未出现临时修改或新增议案情形 [4] - 表决程序涵盖现场投票及网络投票，统计结果由上证所信息网络有限公司验证 [4][5] - 所有议案均获通过，决议效力经律师确认符合《公司法》及监管规则 [11]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使权利[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开[1] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，若无法按期举行需向证监会派出机构及证券交易所报告并公告[1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见，同意后5日内发出通知[2] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈时股东可向审计委员会提出请求[3] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案，会议费用由公司承担[4][12] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内补充通知并公告[5] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及背景资料[15][16] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、处罚记录等[17] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[20][21] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露，公司自有股份无表决权[31] - 选举董事可采用累积投票制，单一股东持股超30%或选举2名以上董事时必须采用[32] 决议与执行 - 股东会决议需公告出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示[39][40] - 会议记录需保存10年，内容包括审议过程、表决结果、质询答复及出席人员签名[41] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[45][20] 附则与特殊规定 - 外资股股东会适用特殊规定的从其规定，公告需在交易所网站及证监会指定媒体发布[46][47] - 规则经股东会表决生效，"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数[48][49][50]