股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程制定 旨在规范股东会运作并保障股东平等行使职权[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会则在《公司法》第一百一十三条规定情形出现时召开[1] - 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权 若无法按期召开需向证监会派出机构及上交所报告并公告原因[1] 需经股东会审议的重大事项 - 对外担保行为中单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50% 或为资产负债率超70%对象担保需经股东会审议[2] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30% 或对股东 实际控制人及其关联方提供的担保必须由股东会批准[2] - 交易事项中资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[2] - 交易标的净利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元均需股东会批准[2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否 若同意则5日内发出通知[3][4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向上交所备案 且召集方持股比例不得低于10%[5][6] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册 会议费用由公司承担[6][12][13] 股东会提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告提案内容[6] - 股东会通知发出后不得修改已列明提案或增加新提案 不符合规定的提案不得表决[7][8] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[16][17] - 讨论董事选举时通知中需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量及处罚记录等信息[18] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不可变更[19] 股东出席会议的登记要求 - 股东登记需提供身份证复印件 法人营业执照复印件 股票账户卡复印件及授权委托书等文件 异地股东可传真或信函登记[9] - 授权委托书需载明代理人姓名 表决权指示 签发日期 有效期及委托人签名 未明确指示时需注明代理人可否自主表决[9][11] - 身份证伪造 文件无法辨认 委托书签字样本不一致或缺少必要信息等情况将导致出席资格无效[11][12] 股东会召开与主持程序 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[12][25] - 公司需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[12][26] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会当日15:00[13][27] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[14] - 审计委员会或股东自行召集的会议分别由审计委员会召集人或股东推举代表主持[15] 股东会表决与决议机制 - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数与所持表决权股份总数[15][37] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 公司自有股份无表决权[15][39] - 选举两名以上董事时实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同的表决权并可集中使用[16][40] - 表决需推举两名股东代表计票监票 律师与股东代表共同负责 网络投票股东可查验投票结果[17][18][44] - 决议内容违法则无效 程序或表决方式违法时股东可在60日内请求法院撤销[18][45] 股东会决议执行与信息披露 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式 提案表决结果及决议详情[19][47] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[20][48] - 会议记录需记载时间地点 主持人 出席人员 表决结果 质询内容及律师姓名等信息 保存期限10年[20][49] - 利润分配方案及转增股本方案需在股东会后两个月内完成派发或转增事项[23][61] - 董事会负责执行股东会决议 董事长需督促检查执行情况 必要时召开董事会临时会议听取汇报[23][62] 股东会纪律与秩序管理 - 仅登记股东 代理人 董事 高管 律师及邀请嘉宾可出席会议 主持人有权要求无资格或扰乱秩序者退场[20][21][51] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权 需先举手示意并填写登记单 主持人规定发言时间及次数[21][52] - 发言股东需介绍自身身份 代表单位及持股数量 董事高管经批准后可发言[22][53] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止会议并公告[22][54] - 董事会需采取措施维护会议秩序 干扰秩序或侵犯股东权益者将依法处理[22][56]

总则 - 为规范公司行为 保证股东会依法行使职权 维护股东合法权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项适用本规则 公司应确保股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括董事不足法定人数或章程规定三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [1] 股东会召集 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 [2] - 独立董事有权提议召开临时股东会 需全体独立董事过半数同意 董事会收到提议后10日内书面反馈 [3] - 审计委员会有权书面提议召开临时股东会 董事会收到后10日内书面反馈 同意则5日内发通知 不同意需说明理由 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 董事会收到后10日内反馈 同意则5日内发通知 [4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议 审计委员会同意则5日内发通知 [4] - 若审计委员会未发通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向上交所备案 召集股东持股比例不得低于10% [5] - 董事会应配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [5] 提案与通知 - 提案内容应属股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和章程规定 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人收到后2日内发补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 不符合规定的提案不得表决 [6] - 年度股东会通知提前20日公告 临时股东会提前15日公告 [6] - 股东会通知应充分披露所有提案内容及所需资料 董事选举事项需披露候选人详细资料 [6] - 通知应列明会议时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [7] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [7] 股东会召开 - 股东会在公司住所地或通知地点召开 设置会场并以现场会议形式进行 同时提供网络或其他方式便利 [7] - 股东会应在上交所交易日内召开 网络投票在交易时间内进行 开始时间不早于现场会前一日15:00 不迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [8] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [8][9] - 个人股东需持身份证等有效证件及股票账户卡出席 代理人需提交授权委托书和有效身份证件 [9] - 法人股东由法定代表人或代理人出席 需出示身份证 法定代表人资格证明及授权委托书 [9] - 召集人和律师共同验证股东资格合法性 登记股东姓名及持股数 会议主持人宣布前终止登记 [11] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [11] - 审计委员会自行召集的由召集人主持 股东自行召集的由召集人推举代表主持 [11] - 年度股东会上董事会应作工作报告 每名独立董事应作述职报告 [12] - 董事 高级管理人员应就股东质询作出解释和说明 特定情形下可拒绝回答但需说明理由 [12] 表决与决议 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [12] - 关联股东应回避表决 所持股份不计入出席股东会有表决权股份总数 影响中小投资者利益的事项应单独计票 [12] - 公司自有股份无表决权 违反《证券法》超比例买入股份36个月内不得行使表决权 [13] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制 [13] - 除累积投票制外 所有提案应逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 [14] - 审议提案时不得修改 若变更视为新提案 不得在本次会议表决 [14] - 提供网络投票时 所有登记股东均有权通过网络投票 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [14] - 股东应对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投表决票视为弃权 [14] - 表决前应推举两名股东代表参与计票和监票 关联股东不得参加 不足人数由董事填补 [15] - 律师和股东代表共同负责计票和监票 网络投票股东有权查验投票结果 [15] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 委托信息公司合并统计表决结果 主持人现场宣布表决结果 [15] - 表决结果公布前 所有相关方对表决情况负有保密义务 [15] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式 每项提案表决结果和决议内容 [15] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示 [16] - 会议记录由董事会秘书或其指定人员负责 记载会议时间 地点 议程 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 [16] - 董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人应在记录上签名 保证真实准确完整 记录与相关资料一并保存不少于10年 [16] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力中止应及时采取措施恢复或终止 并公告和报告监管机构 [16][17] 附则 - 本规则为《公司章程》附件 自股东会审议通过之日起生效施行 [18] - 未尽事宜依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及国家相关法律法规执行 [18] - 所称公告 通知或补充通知指在符合《证券法》规定的媒体和上交所网站公布信息披露内容 [18] - 所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [18] - 修改时由董事会提出修订方案 提请股东会审议批准 [18] - 本规则由公司董事会负责解释 [18]

总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为 确保股东依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 须在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开[2] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形[2] 股东会召集 - 董事会需在规定期限内召集股东会 董事会秘书负责具体筹备和组织工作 会议召开需遵循精简高效原则 不得给予参会股东额外利益[5] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 同意时应在5日内发出通知 不同意需说明理由[6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意时应在5日内发出通知[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等配合[8][13] 提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 董事会 审计委员会及持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案[8] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及网络投票安排等[9][10] - 股东会通知需充分披露提案内容 提供决策所需资料 若提案间存在前提条件 需明确披露并特别提示[10] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且一旦确认不得变更[11] 股东会召开 - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并可提供网络投票方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[12] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00[13] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权参会 所持每一股有一表决权 公司自身股份无表决权[13][14] - 股东需持有效身份证明参会 代理人需提交授权委托书 法人股东由法定代表人或代理人出席 需出示相关资格证明[14][15] 表决与决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[16] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划等[17][18] - 选举董事时可实行累积投票制 控股股东持股比例超30%时需实行 低于30%时可选 但选举两名以上独立董事时必须实行[20] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 关联交易需由非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[19] 决议执行与信息披露 - 股东会决议由董事会负责执行 可责成经理组织实施 执行情况由经理向董事会报告 董事会向下次股东会报告[26] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案结果及决议详情 若提案未通过或变更前次决议 需作特别提示[23] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 主持人 出席人员 审议经过 表决结果等 保存期限不少于10年[24] - 新任董事就任时间为股东会表决通过之日 派现送股或转增股本提案需在会议结束后2个月内实施[24]

股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 负责选举和更换非职工代表董事并决定董事报酬事项[1] - 股东会审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案[1] - 股东会对公司增资减资 发行债券 合并分立解散清算及变更公司形式作出决议[1] - 股东会修改公司章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保和财务资助事项[1] - 股东会审议一年内购买出售重大资产超过最近一期审计总资产30%的事项[1] - 股东会审议资产减值准备计提或核销事项 要求对当期损益影响占最近年度审计净利润绝对值50%以上且金额超500万元人民币[1] - 股东会审议变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划[1] 重大交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上需提交股东会审议[2] - 交易标的涉及资产净额占最近一期审计净资产50%以上需提交股东会审议[2] - 交易成交金额占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[2] - 交易产生利润占最近年度审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[3] - 交易标的最近年度相关营业收入占公司最近年度审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易标的最近年度相关净利润占公司最近年度审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[3] 财务资助审议要求 - 单笔财务资助金额超过最近一期审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[4] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%需经董事会审议后提交股东会[4] - 最近12个月内财务资助金额累计超过最近一期审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[4] 担保事项审议标准 - 单笔担保额超过最近一期审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期审计总资产30%后提供的任何担保需提交股东会[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[6] - 对股东 实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议[6] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开1次 应在会计年度结束后6个月内举行[8] - 董事人数不足法定最低人数或少于章程规定三分之二时应召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时应召开临时股东会[10] - 单独或合并持有10%以上股份股东书面请求时应召开临时股东会[10] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[11] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[12] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[13] 股东提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 年度股东会需提前20天通知 临时股东会需提前15天通知[14] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及所需全部资料[14] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量等详细信息[15] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合方式[18] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00[18] - 关联股东应当回避表决 其所持股份不计入有效表决总数[21] - 选举董事时 单一股东及其一致行动人持股30%以上需采用累积投票制[21] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 增加减少注册资本 修改公司章程等事项需以特别决议通过[25] 股东会记录与执行 - 股东会记录需包含会议时间地点 出席人员 表决结果等要素 保存期限不少于10年[27] - 派现送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后2个月内实施[28] - 回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[29] 监管措施 - 无正当理由不召开股东会 上海证券交易所有权对公司股票予以停牌[29] - 股东会程序不符合规定的 中国证监会可责令改正并采取监管措施[30]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限和运作规范 确保程序及决议合法性 维护股东权益 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 股东会规则和公司章程[1] - 规则适用于股东会召集 提案 通知 召开等事项[1] - 公司需严格按法律法规和公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开[1] - 股东会行使职权范围限于公司法和公司章程规定[1] 股东会类型和召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会于出现公司法规定情形时两个月内召开[2] - 无法按期召开股东会需向江苏证监局和上交所报告并公告原因[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告[2][3] 股东会职权范围 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构[2] - 职权包括审议重大资产交易 超过最近一期经审计总资产30%的购买出售事项[2] - 审议批准重大交易事项 标准包括总资产50%以上 净资产50%且超5000万元 营业收入50%且超5000万元 净利润50%且超500万元[2][3][4] - 审议批准超3000万元且占净资产5%以上的关联交易[4] - 审议变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划等事项[4] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[3] 对外担保和财务资助审批 - 需股东会审议的对外担保包括担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保 对股东及关联方担保等[4] - 财务资助需股东会审议情形包括单笔金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 十二个月内累计金额超净资产10%[5] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助需董事会审议后提交股东会[5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会[5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需十日内反馈意见[6] - 审计与内控委员会可提议召开临时股东会 董事会需十日内反馈意见[6] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需十日内反馈意见[7] - 审计与内控委员会或股东可自行召集股东会 会议费用由公司承担[7][8] 股东会提案和通知 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题和决议事项[8] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开十日前提出临时提案[8] - 召集人需在年度股东会二十日前 临时股东会十五日前以公告方式通知[9] - 通知需充分披露提案内容 董事选举事项需披露候选人详细资料[9][10] - 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式 表决方式等[10] 股东会召开和表决 - 会议在公司住所地召开 以现场会议形式为主 提供网络等方式便利[10][11] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席[11] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示有效证件和授权委托书[11][12] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 有效期等[12][13] - 会议主持人由董事长或审计与内控委员会召集人或股东推举代表担任[13][14] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决权总数[14] - 选举董事可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[15][16] - 表决需逐项进行 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准[16] - 表决需推举股东代表计票监票 律师共同负责 网络投票可查验结果[16][17] 会议记录和决议公告 - 会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等[18] - 记录需董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名 保存期限不少于十年[18] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 表决结果等[19] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[19] - 新任董事按公司章程就任 派现送股等方案需在会议结束后两个月内实施[19][20] 决议效力和争议处理 - 决议内容违反法律法规无效 会议程序或表决方式违反规定可被股东在六十日内请求法院撤销[20] - 对召集人资格 程序合法性等存在争议应及时向法院提起诉讼[20] - 公司需按判决或裁定履行信息披露义务并配合执行[20] 规则附则 - 规则中"以上" "内"含本数 "低于" "多于" "过" "前"不含本数[21] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准[21] - 规则由董事会负责解释 经股东会审议通过后施行[21]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [4][5] - 股东会负责对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式等重大事项作出决议 [5] - 修改《公司章程》 聘用或解聘会计师事务所 审议批准担保事项及变更募集资金用途等也属于股东会职权 [5] - 股东会审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [6] - 审议股权激励计划 员工持股计划及根据《香港联交所上市规则》计算所得所有百分比率不低于25%的交易和不低于5%的关联交易 [6] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 [6] 股东会一般规定 - 公司应当严格按照法律法规 《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则召开股东会 保证股东依法行使权利 [3] - 董事会应切实履行职责 认真 按时组织股东会 全体董事应勤勉尽责 确保股东会正常召开和依法行使职权 [3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [10] - 出现董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [10] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并根据公司股票上市地证券监管规则提供网络或其他方式为股东参会提供便利 [11] 股东会召集程序 - 股东会由董事会依法召集 董事长主持 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 [12] - 董事会在收到独立董事提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见 [12] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会 应以书面形式提出 董事会应在收到提议后10日内反馈意见 [12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈意见 [13] - 若董事会不同意召开临时股东会或在收到请求后10日内未作反馈 单独或合计持有10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 [13] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 应书面通知董事会 并按规定完成必要的报告或公告 [14] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规及《公司章程》规定 [15] - 董事会 审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [15] - 召集人应在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东 临时股东会于会议召开15日前通知 [16] - 股东会通知应包括会议时间 地点 期限 提交审议的事项和提案 股权登记日等信息 [16] - 股东会采用网络或其他方式时 应在通知中明确载明表决时间及程序 网络投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00 [16] - 股东会拟讨论董事选举事项时 通知中应充分披露董事候选人的详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系等 [17] 股东会召开与表决 - 公司董事会和召集人将采取必要措施保证股东会正常秩序 对于干扰股东会 侵犯股东权益的行为将采取措施制止并报告有关部门查处 [23] - 于股权登记日合法登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 [24] - 股东可以亲自出席会议或委托代理人代为出席和行使表决权 个人股东亲自出席会议时应出示本人身份证或其他有效证件 [19][24] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 [22] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由三分之二以上通过 [24] - 选举董事时 可根据《公司章程》规定或股东会决议实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [28] 股东会决议执行与记录 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间 地点 议程 出席会议的股东和代理人人数及所持股份比例等 [36] - 会议记录应真实 准确 完整 出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应在记录上签名 [37] - 会议记录与现场出席股东的签名册 代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 保存期限不少于10年 [37] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [31] - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及比例 表决方式 每项提案的表决结果等 [31]

股东会议事规则总则 - 为规范佳都科技股东会运作 维护股东权益 依据公司法 证券法 香港上市规则及公司章程制定本规则 [1] - 股东会需严格遵循法律法规 上市地监管规则及公司章程 董事会需确保股东会正常召开和行使职权 [1][2] - 股东会行使职权范围受公司法 上市地监管规则和公司章程约束 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会在触发公司法情形时2个月内召开 [2] - 若无法按期召开股东会 需向证监会派出机构和上市地交易所报告原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对召集程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告 [2] 股东会召集机制 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且需书面通知董事会并完成备案或公告 [5][6] 股东会提案与通知规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和公司章程 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 股东会通知需在年度会议21日前 临时会议15日前公告 并充分披露所有提案内容 [7][8] - 选举董事时 需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等详细信息 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [9] 股东会召开与表决程序 - 股东会以现场或混合形式召开 提供电子出席和网络投票方式 视为亲自出席 [11] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 不得迟于会议当日9:30 结束不早于会议当日15:00 [11] - 股东有权亲自或委托代理人出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [12][13] - 关联股东需回避表决 其股份不计入表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [16] - 选举董事时 若单一股东持股30%以上或选两名以上独立董事 需采用累积投票制 [17][18] - 表决由律师和股东代表共同计票监票 当场公布结果 网络投票股东可查验投票结果 [19][20] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 包括出席股东人数 持股比例 表决方式和结果 [20] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示 [20] - 会议记录需包含会议详情 审议经过 表决结果 质询内容等 保存期限不少于10年 [21] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止 并及时公告 [21] 规则生效与解释 - 本规则经股东会通过后 自H股在香港上市之日起生效 由董事会负责解释 [25] - 规则与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规和公司章程为准 [25]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案 利润分配政策调整方案和弥补亏损方案等职权 [1][2] - 股东会对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改公司章程等重大事项作出决议 [2] - 股东会审议批准公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [2] 需经股东会审议的重大事项标准 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10% 或被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 或最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10% 须经股东会审议通过 [3] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50% 或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保 或为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 须经股东会审议通过 [4] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元 须提交股东会审议 [5] 股东会召集与召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度完结后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现规定情形时应当在2个月内召开 [6] - 董事人数不足公司章程所定人数的三分之二 或公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 或单独或合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [7] - 股东会应当在公司住所地或股东会通知中指定的地点召开 以现场会议形式召开 并应采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利 [7] 股东会提案与通知机制 - 董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 [12] - 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东 通知内容包括会议时间 地点 提交会议审议的事项和提案等 [12][13] - 股东会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立董事 保荐机构发表意见的 应同时披露其意见及理由 [13] 股东会表决与决议规则 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [21] - 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案等由股东会以普通决议通过 [21][46] - 公司增加或者减少注册资本 公司合并 分立 解散和清算 修改公司章程 回购公司股票等由股东会以特别决议通过 [21][47] 股东权利与义务 - 股东可以亲自出席股东会 也可以委托代理人代为出席和表决 代理人应当向公司提交股东授权委托书 并在授权范围内行使表决权 [14][15][28] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 [22] - 股东会审议公司关联交易事项时 关联股东可以参加审议 但在表决时应当回避且不应参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [23][24] 股东会会议记录与信息披露 - 股东会应当对所议事项制作会议记录 会议记录包括会议时间 地点 议程 会议主持人 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例等 [19][20] - 会议记录应由出席或者列席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人签名 与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存 保存期限为十年 [20] - 股东会决议应当及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 [28] 规则修改与解释 - 国家有关法律 法规或规范性文件修改 或制定并颁布新的法律 法规或规范性文件 本规则规定的事项与前述法律 法规或规范性文件的规定相抵触时 公司应当及时召开股东会修改本规则 [30] - 本规则为公司章程的附件 由公司董事会拟订 自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 本规则由公司董事会负责解释 [32] - 本规则未尽事宜 应按照有关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定执行 公司应当依照中国证监会 证券交易所的有关规定进行信息披露 具体事宜由董事秘书负责 [30][31]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保障股东权益 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开 [1] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立等重大事项决议权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] - 交易类型包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等12类事项 但日常经营活动除外 [3] 需经股东会审议的重大交易标准 - 对外担保行为中 担保总额超过最近一期经审计净资产50% 或连续十二个月担保金额超总资产30% 或超净资产50%且绝对金额超5000万元等情形需经股东会审议 [4] - 交易事项达到涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司同期审计收入50%以上且绝对金额超5000万元等标准需提交股东会 [5] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需经股东会审议 [6] 关联交易审议标准 - 与关联方发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议 [10] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会审议后提交股东会 [11] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的相关的关联交易需按累计计算原则提交审议 [11] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内反馈意见 [12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后十日内反馈意见 [13] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且召集人需向证券交易所备案并提交证明材料 [14] 股东会提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知 [15] - 股东会通知需在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前以书面方式发出 [16] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系等信息 [17] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与表决 [18] - 股东会表决实行一股一票原则 公司持有本公司股份无表决权 且关联股东需回避表决 [19] - 股东会选举董事时可实行累积投票制 特别在单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [22] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席会议股东及代理人人数 所持表决权股份比例 表决方式及每项提案表决结果 [24] - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席人员 表决结果等内容 并由董事 董事会秘书 召集人等相关方签名确认 保存期限不少于十年 [25] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案 [26]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使重大决策权 包括审议单次或累计购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议与关联人发生交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（担保除外）[3] - 审议法律行政法规部门规章或公司章程规定应由股东会决定的其他事项 包括发行股票和可转换公司债券[3] 担保事项审议标准 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[4] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%或净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议[4] 财务资助审议标准 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[5] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%需提交股东会审议[5] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] 重大交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议[6] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议[6] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] - 董事会应在收到召开临时股东会请求后十日内提出书面反馈意见[15] 股东提案权 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项[21] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知并公告临时提案内容[20] 股东会召开方式 - 股东会设置会场以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式[10] - 现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间[15] - 网络投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00 不得迟于现场会议召开当日上午9:30[15] 表决机制 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权的过半数通过[48] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[48] - 公司增加减少注册资本、修改公司章程等事项需以特别决议通过[50] 关联交易表决 - 关联股东应当回避表决 其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[52] - 关联交易事项必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过[52] - 如属特别决议事项 需由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[52] 累积投票制 - 选举董事时可采用累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[53] - 股东可将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人或分散投给数位候选人[53] - 公司应公告候选董事的简历和基本情况[53] 股东会决议执行 - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻 公司经理层具体实施承办[73] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告 并由董事会向下次股东会报告[74] - 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取汇报[75] 规则实施与修订 - 本议事规则经公司股东会审议通过之日起实施 修改权属股东会 解释权属董事会[78] - 公司制定或修改章程应依照本议事规则列明股东会有关条款[79] - 如遇国家法律和行政法规修订 内容与之抵触时应及时进行修订并由董事会提交股东会审议批准[81]