公司基本情况 - 公司成立于1998年4月17日 总股本为3.4亿股 系经武汉市人民政府批准筹建 由武汉三镇基建发展有限责任公司独家发起设立[1] - 公司注册地位于中国湖北省武汉市 总部地址为武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦 组织形式为股份有限公司[3] - 经营范围涵盖城市给排水 污水综合处理 道路 桥梁 供气 供电 通讯等基础设施的投资和经营管理[3] - 武汉市水务集团有限公司持有公司40.18%股份 最终控制人为武汉市城市建设投资开发集团有限公司[3] 股本变动历史 - 1999年以1998年末总股本3.4亿股为基数 按每10股转增2股的比例以资本公积转增股本 转增后总股本增至4.08亿股[2] - 1999年以1998年末总股本3.4亿股为基数 按每10股配3股的比例向全体股东配股 配股后总股本增至4.4115亿股[2] - 通过重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行1.406886亿股股份购买相关资产 变更后注册资本为7.09569692亿元[2] - 以总股本7.09569692亿股为基数 以资本公积转增股本方式向全体股东按每10股转增4股 转增后公司注册资本为9.93397569亿元[3] 重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式 购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[3] - 标的公司100%股权交易作价确定为16.00633亿元 其中股份对价占85%为13.60633亿元 现金对价占15%为2.4亿元[5] - 发行股份购买资产的发行价格为5.22元/股 发行股份数量为2.606577亿股[5] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%[3][5] 交易标的概况 - 武汉市政工程设计研究院有限责任公司成立于2001年10月26日 注册资本1712.89万元人民币[6] - 主要经营活动包括建设工程勘察 建设工程设计 测绘服务 建设工程监理 特种设备设计 国土空间规划编制等许可项目[6] - 同时经营工程管理服务 工程造价咨询业务 软件开发 信息系统集成服务等一般项目[6] - 注册地址为江汉区常青路45号1-5层 法定代表人为汪小南[6] 备考合并财务报表编制 - 备考合并财务报表假设本次重组交易已于2024年1月1日完成 并依据收购完成后的股权架构编制[7] - 编制基础包括重组方案获得股东大会批准 标的公司股权自2024年1月1日起已持有 业务架构和会计主体已存在等假设[7] - 本次交易属于同一控制下企业合并 支付对价16.00633亿元作为2024年1月1日的购买成本[7] - 编制范围包括备考合并资产负债表 备考合并利润表 备考合并财务报表附注 不包括现金流量表和股东权益变动表[7] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[18][19][20] - 存货按实际成本计价 领用和发出时按加权平均法计价 期末按成本与可变现净值孰低计量[28] - 固定资产采用年限平均法计提折旧 房屋及建筑物折旧年限20-35年 机器设备5-25年 运输设备5-10年[44] - 无形资产中土地使用权按50年摊销 特许经营权按19-28年摊销 软件使用权按5年摊销 均采用直线法[49] - 长期资产减值测试以可收回金额为基础 可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者较高者[52]

重大资产重组完成 - 公司已完成重大资产重组 标的资产过户手续已于2025年5月办理完毕[1] - 本次重组构成同一控制下企业合并 公司对前期财务报表进行追溯调整以提高会计信息质量[1] - 追溯调整数据未经审计[1] 财务报告与公司治理 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 审计委员会已审议通过其中财务信息[2] - 公司新增股份109,080,992股 总股本变更为970,778,303股[2] - 因注册资本及总股本变更 公司拟修订《公司章程》并办理工商变更登记[2] 股东会议安排 - 公司拟定于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东会[3] - 股东会将审议变更注册资本及修订《公司章程》的议案[2][3] - 所有议案表决结果均为同意9票 无反对或弃权票[1][2][3]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第五次会议于2025年8月29日以现场加通讯表决方式召开 会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长郭富永主持[1] 董事会审议事项 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要 表决结果9票同意0票反对0票弃权[1] - 审议通过募集资金2025年上半年度存放与管理使用情况专项报告 表决结果9票同意0票反对0票弃权[2] - 同意为控股股东兰州兰石集团有限公司提供担保 担保金额不超过35,000万元 因属关联交易 关联董事回避表决 表决结果7票同意0票反对0票弃权 尚需股东大会审议[3] - 同意控股子公司环保公司增加投资900万元 用于支付汝城县生活垃圾处理项目建设费用 表决结果9票同意0票反对0票弃权[3] - 同意对2024年财务数据进行追溯调整 表决结果9票同意0票反对0票弃权[3][4] - 同意授权经理层签署价格在620万元以内的抵顶协议 表决结果9票同意0票反对0票弃权[4] - 审议通过召开2025年第四次临时股东大会事宜[4] 信息披露要求 - 相关详细内容需参见上海证券交易所网站披露的系列公告 包括半年度报告 募集资金使用报告 担保关联交易公告 财务数据追溯调整公告及股东大会通知[1][2][3][4]

公司治理与董事会决议 - 第九届董事会第十五次会议于2025年8月25日以通讯表决方式召开 全体11名董事出席 包括4名独立董事 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 董事会审议通过四项关键议案 包括同一控制下企业合并追溯调整财务数据、2025年半年度报告及摘要、半年度募集资金存放与使用情况报告 以及限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 所有议案均获得全票或高票通过 [3][6][10][12] - 董事吴黎明、汪艺威、郭滢作为激励计划激励对象 在限制性股票解除限售议案表决中回避 该议案获得8票同意 占非关联董事100% [13] 企业合并与财务调整 - 公司于2025年4月和5月分别完成收购浙江菲达保盛环境科技有限公司95%股权和浙江省环保集团宁波禹成有限公司51%股权 交易作价分别为7128.47万元人民币和3967.29万元人民币 解决与控股股东浙江省环保集团有限公司的同业竞争问题 [15] - 本次合并属于同一控制下企业合并 根据《企业会计准则》规定 公司对2024年相关财务报表数据进行追溯调整 调整范围包括合并资产负债表期初数、合并利润表上年同期数和合并现金流量表上年同期数 [17] - 董事会和监事会均认为追溯调整符合会计准则规定 客观真实反映公司财务状况和经营成果 不存在损害股东利益情形 [17][18][37] 限制性股票激励计划 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共263人 可解除限售股票数量906.40万股 占公司总股本1.02% [12][22][27] - 解除限售条件成就基于公司2023年度业绩达标 其中258名激励对象绩效考核"优秀"或"称职"（系数100%） 5名激励对象"基本称职"（系数80%） [29] - 该激励计划于2023年7月10日经股东大会批准 2023年9月8日完成首次授予登记 第一个限售期将于2025年9月7日届满 [22][26][27] 经营业绩与订单情况 - 2025年上半年公司新增环保设备类订单金额23.65亿元人民币 其中除尘设备订单11.87亿元 烟气治理设备订单7.21亿元 污水处理设备订单2.31亿元 其他环保设备订单2.26亿元 [48] - 截至2025年6月30日 公司在手环保设备类订单总额83.52亿元人民币 其中已履行金额16.19亿元 待履行金额67.33亿元 [48] 投资者关系活动 - 公司计划于2025年9月8日下午15:00-17:00通过上证路演中心举行2025年半年度业绩说明会 采用视频直播和网络互动形式 [52][55] - 参会人员包括董事长吴刚、副董事长兼总经理汪艺威、副董事长兼董事会秘书郭滢、独立董事吴依和财务总监朱叶梅 [55] - 投资者可在2025年9月1日至9月5日期间通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提前提问 [52][56]

公司治理与董事会决议 - 第十届董事会第十五次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 全体8名董事出席并参与表决 [7] - 董事会全票通过四项议案 包括半年度报告、财务数据追溯调整、关联金融业务风险评估及子公司套期保值业务 均无需提交股东会审议 [8][12][16][20] - 会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 决议合法有效 [7] 财务数据追溯调整 - 公司因2025年4月收购青岛海信信通电子100%股权（交易价格9,165.02万元）构成同一控制下企业合并 需追溯调整2024年财务数据 [23][24] - 追溯调整范围包括2024年12月31日合并资产负债表、2024年1-6月合并利润表及现金流量表 使财务数据符合同一控制下企业合并会计准则 [25][26] - 调整同时考虑财政部《企业会计准则解释第18号》关于保证类质量保证会计处理的政策变更影响 [29][30] 子公司业务运营 - 控股子公司乾照光电拟开展黄金期货及衍生品套期保值业务 以对冲黄金价格波动对生产成本的影响 [31][35] - 套期保值业务保证金和权利金上限为5,000万元人民币 使用自有资金而非募集资金 通过境内合规金融机构操作 [32][37] - 该业务已获乾照光电董事会、监事会及海信视像董事会批准 尚需提交乾照光电股东大会审议 [33][38][39] 关联交易与风险管理 - 董事会批准继续与海信集团财务有限公司开展关联金融业务 评估认为其运营正常、资金充裕且风险可控 [16] - 套期保值业务存在市场风险、流动性风险及操作风险等 乾照光电将建立专门机构并依据《衍生品投资管理制度》控制风险 [41][42][43] - 业务开展以实际生产经营需求为基础 通过设置止损限额、选择合规交易对手及强化内部控制等措施管理风险 [43]

企业合并背景 - 公司以7128.47万元收购环保集团持有的菲达保盛95%股权 控股子公司紫光环保以3967.29万元收购环保集团持有的宁波禹成51%股权 [1] - 菲达保盛股权工商变更于2025年4月28日完成 宁波禹成股权工商变更于2025年5月16日完成 两家公司均已纳入合并报表范围 [1] - 本次合并属于同一控制下企业合并 因合并各方均受浙江省环保集团最终控制且控制关系非暂时性 [2] 会计准则处理依据 - 根据企业会计准则第20号和第33号规定 需对合并资产负债表期初数 合并利润表及现金流量表期初至报告期数据追溯调整 [2] - 追溯调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 调整数据未经审计 [2] 资产负债表调整影响 - 资产总额增加2.44亿元 其中流动资产增加1.11亿元 非流动资产增加1.33亿元 [3] - 货币资金增加1835.51万元 应收账款增加2106.85万元 合同资产增加6281.34万元 [3] - 无形资产增加1.31亿元 其他非流动金融资产减少300万元 [3] - 负债总额增加1.19亿元 其中流动负债增加1.19亿元 非流动负债增加13.34万元 [3] - 应付账款增加3089.79万元 其他应付款增加6594.46万元 一年内到期非流动负债增加2010.98万元 [3] - 所有者权益增加1.25亿元 其中资本公积增加8707.98万元 少数股东权益增加3849.22万元 未分配利润减少25.33万元 [3] 利润表调整影响 - 营业总收入增加4941.81万元至15.12亿元 营业总成本增加4182.97万元至13.78亿元 [4] - 营业成本增加4170.49万元 管理费用增加111.39万元 财务费用减少102.48万元 [4] - 净利润增加584万元至1.17亿元 其中归属于母公司所有者的净利润调整后为1.17亿元 [5] - 综合收益总额增加592.50万元至1.10亿元 [6] 现金流量表调整影响 - 经营活动现金流入增加7638.33万元至15.99亿元 经营活动现金流出增加3823.49万元至13.99亿元 [7] - 投资活动现金流出增加810.87万元 筹资活动现金流入增加500万元 筹资活动现金流出增加854.52万元 [7][8] - 筹资活动产生的现金流量净额减少354.52万元 [8] 治理层意见 - 董事会认为追溯调整符合企业会计准则规定 调整后报表客观真实反映公司财务状况和经营成果 [8] - 监事会认可追溯调整依据充分 不存在损害公司及股东利益的情况 [9]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会及监事设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订 [1][2] - 股东大会审议通过前第十一届监事会继续履职 审议通过后自动解任 [2] 财务数据追溯调整 - 因2024年11月完成收购合肥长虹实业有限公司股权 对2024年1-6月合并利润表及现金流量表进行追溯调整 [7] - 该合并属于同一控制下企业合并 追溯调整符合企业会计准则要求 [7][8] 资产减值与处置 - 2025年1-6月计提信用减值准备（具体金额未披露）及资产减值准备6547.55万元 [3][4] - 处置报废无使用价值非流动资产 账面原值未披露 净损失170.66万元计入当期损益 [4] - 固定资产清理55.43万元 处置报废资产总价值318.04万元 净收入147.38万元 [4] 理财投资授权 - 增加使用自有闲置资金不超过12亿元购买银行理财产品 产品期限要求一年以内 [6] - 投资范围为安全性高流动性好的低风险稳健型产品 额度可滚动使用 [6] - 授权期限为股东大会审议通过后一年 不含中科美菱低温科技子公司 [6] 关联交易情况 - 公司与四川长虹集团财务有限公司存在关联关系 双方同受四川长虹和长虹集团控制 [5] - 四川长虹与长虹集团各持有财务公司35.04%股权 公司与长虹华意各持有14.96%股权 [5] - 审议关联议案时5名关联董事回避表决 最终4票同意通过 [5]

业绩预告更正 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-5791.11万元至-6191.11万元，较前次预告的-800万元至-1200万元大幅下调 [1][2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润维持-1200万元至-1600万元不变 [1][2] - 业绩预告更正主要因技术秘密纠纷案件一审判决导致负债确认 [2][3] 技术秘密纠纷案件 - 公司因侵害技术秘密纠纷被辽宁三三工业有限公司起诉，涉案金额4991.11万元 [2] - 辽宁省沈阳市中级人民法院一审判决公司及其他被告连带赔偿经济损失4991.11万元，并承担案件受理费291356元及保全费5000元 [2][3] - 公司将该赔偿金额确认为非经常性损益，并计划继续上诉以降低损失 [2][3][4] 上年同期业绩追溯调整 - 因同一控制下企业合并（收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权），公司对2024年半年度数据进行追溯调整 [2] - 追溯调整后2024年半年度归属于上市公司股东的净利润为5159.72万元，扣除非经常性损益后净利润为4414.99万元 [2] - 追溯调整前2024年半年度归属于上市公司股东的净利润为4395.60万元，扣除非经常性损益后净利润为4414.99万元 [2]

主要财务数据 - 公司2025年第一季度营业收入为11.05亿元，同比增长97.53%，主要系矿产贸易业务收入增加所致 [2][5] - 归属于上市公司股东的净利润未披露具体数据，但基本每股收益为0.0507元/股，同比下降1.74% [2] - 加权平均净资产收益率为0.78%，同比减少0.03个百分点 [2] - 公司总资产为81.01亿元，同比下降6.48% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为4.99亿元，同比大幅改善 [2][16] 业务板块表现 - 新能源板块实现营业收入1.19亿元，归属于上市公司股东的净利润185.27万元 [9][10] - 房地产开发与销售业务实现销售收入1.46亿元，净利润3621万元 [10] - 铜精矿业务实现销售收入8.35亿元，净利润850.77万元 [11] - 游戏业务君海网络实现销售收入8270.72万元，同比下降53.71%，净利润29.65万元 [11] 重大资产收购 - 公司收购了龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权和舜丰电力70%股权 [9] - 上述收购构成同一控制下企业合并，相关公司已纳入合并报表范围 [9][10] - 收购总金额未披露，但投资活动现金流出达4.96亿元 [16] 股东结构 - 前十大股东中，浙江卧龙置业投资有限公司和浙江龙盛集团股份有限公司为重要股东 [8] - 公司回购专用证券账户持有924.85万股，占比1.32% [8] - 股东朱伟、陈加根等通过信用证券账户持有部分股份 [8] 财务指标变动 - 货币资金从5.30亿元下降至4.39亿元 [12] - 短期借款从4.15亿元大幅下降至791.63万元 [13] - 长期借款从3.87亿元增加至6.98亿元 [13] - 未分配利润从29.98亿元下降至28.02亿元 [14]

财务数据更正概述 - 公司对2025年第一季度报告中的合并资产负债表、合并利润表、母公司资产负债表进行更正，涉及所有者权益、长期股权投资等科目调整，但合并现金流量表、母公司利润表和现金流量表未受影响[1] - 更正原因为工作人员疏忽导致未准确填报归属于上市公司股东的净利润、所有者权益等科目数据，经董事会及审计委员会审议通过[2] - 调整涉及同一控制下企业合并的会计处理，需追溯调整前期财务数据，符合《企业会计准则》相关规定[2] 具体会计科目调整 资产负债表调整 - 调减其他应付款7.50亿元，调增资本公积5.02亿元，调增盈余公积1383.91万元，调增未分配利润2.34亿元，合计调增归属于母公司所有者权益7.50亿元[3] - 流动负债合计调减7.50亿元至28.57亿元，负债合计相应调减至33.35亿元[7] - 长期股权投资调增60.19万元，非流动资产合计同步调增至26.00亿元[7] 利润表调整 - 归属于母公司股东的净利润调减134.06万元，主要因龙能电力成本费用冲回调整[4] - 其他综合收益的税后净额调减5.19万元，其中归属于母公司部分调减2.81万元[6] - 基本每股收益和稀释每股收益均调减0.0015元至0.0507元/股，加权平均净资产收益率调减0.18个百分点[6] 追溯调整影响 - 2024年年报模拟合并报表显示，调整后所有者权益总额增加至53.27亿元，其中归母所有者权益增至45.01亿元[18] - 负债总额从40.85亿元修正为33.35亿元，资产总额保持86.62亿元不变[18] - 上年同期基本每股收益从0.0664元调减至0.0516元，稀释每股收益同步调整[17] 业务背景说明 - 调整涉及收购龙能电力44.9%股权、卧龙储能80%股权等四家关联公司股权，属于同一控制下企业合并[2] - 2025年3月完成收购后，需将标的公司1-2月少数股东损益105.03万元重分类至母公司净利润[4] - 公司强调更正不影响总资产、营业收入、净利润等核心财务指标，经营成果保持客观公允[18]