海联讯换股吸收合并杭汽轮B交易概况 - 海联讯拟以换股方式吸收合并杭汽轮B 交易金额约112 33亿元 换股价格为9 56元/股 发行11 75亿股股票 [3][7] - 截至2024年一季度末 海联讯总资产仅6 76亿元 杭汽轮B总资产达173 81亿元 形成"蛇吞象"式交易 [3] - 换股比例为1:1 杭汽轮B定价基准日前20日交易均价7 77港元/股 海联讯换股价格溢价34 46% [8] 交易进展与审批情况 - 2024年10月25日杭州资本启动筹划重组 11月10日披露预案 2024年6月6日双方临时股东大会审议通过 [4][7] - 浙江省国资委已批复同意 目前待交易所等监管机构批准后进入实施阶段 [4][5][7] - 交易完成后杭汽轮B将终止上市 其股东转为海联讯股东 实现B转A [4][8] 双方财务与经营状况对比 - 海联讯上市15年累计盈利仅1 55亿元 2021-2024年归母净利润持续低于0 15亿元 营收未突破2 5亿元 [9][10] - 杭汽轮B上市以来累计盈利91 91亿元 2020-2024年归母净利润介于4 76亿-6 5亿元 营收从47 62亿增至66 39亿元 [3][11] - 杭汽轮B毛利率从2020年31 72%连续四年降至2024年19 36% 研发投入从2023年3 5亿元降至2024年2 6亿元 [12][13] 交易影响与业务整合 - 合并后存续主体将形成工业透平机械为主 电力信息化为辅的双主业格局 [11] - 杭汽轮B将解决B股融资受限问题 海联讯则有望摆脱经营困境 [3][11] - 杭州市国资委通过杭州资本和汽轮控股合计控制存续公司52 29%股份 [7]

交易方案 - 杭汽轮B通过海联讯换股吸收合并实现"转A"，合并后杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯承继其全部资产、负债及业务 [2] - 换股价格定为9.56元/股，较定价基准日前20个交易日均价溢价34.46%，总股本11.75亿股全部参与换股，换股比例1:1 [4] 交易动因 - 杭汽轮B因B股市场融资功能受限且流动性弱，上市后无法通过资本市场融资，股票估值较A股同行业存在较大折价 [4] - 交易后存续公司将加强自主燃气轮机研发，海联讯则通过业务重组形成"工业透平机械为主+电力信息化为辅"的新格局 [4][5] 财务表现 - 杭汽轮B近三年营收持续增长（2022-2024年：55.19亿元→59.24亿元→66.39亿元），但归母净利润波动且2023年下滑 [7] - 主营业务毛利率连续三年下滑（2022-2024年：26.58%→23.89%→19.21%），工业汽轮机业务毛利率从29.30%降至21.21%，收入占比从80.40%降至67.09% [7] - 燃气轮机业务毛利率稳定在8%-9.5%区间，但收入占比从11.74%提升至24.13% [7] 行业挑战 - "碳达峰、碳中和"政策对工业汽轮机行业持续施压，电机驱动等替代技术可能对存续公司业务产生重大不利影响 [7] - 市场竞争加剧导致工业汽轮机毛利率进一步承压，或拖累公司综合毛利率水平 [8]