交易方案 - 本次交易采用换股吸收合并方式，海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票作为对价，杭汽轮股东持有的股份将按比例转换为海联讯股份 [1][3] - 海联讯换股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.56元/股，杭汽轮换股价格为相同基准日交易均价溢价34.46%至9.56元/股 [11][12] - 交易设置异议股东保护机制，海联讯异议股东收购请求权价格为9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格为6.90元/股 [11][12] 产业政策与合规性 - 交易完成后存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局 [3] - 存续公司承继杭汽轮持有的杭州银行4.31%股份，经核查符合《商业银行股权管理暂行办法》等法规对股东资格的要求 [5][6] - 交易不涉及行业主管部门审批或前置许可，符合国家产业政策 [4][5] 研发与技术 - 杭汽轮报告期内研发投入呈下降趋势，2024年为1.78亿元，主要因研发项目数量缩减及样机销售增加导致 [1] - 杭汽轮主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，应用于炼油、化工、电力等多个工业领域 [3] 资产权属 - 杭汽轮存在部分房屋及土地使用权未办理变更登记或产权证的情况，但相关资产占比小且主要为辅助设施，对生产经营影响有限 [30][31] - 未取得产权证书的建(构)筑物面积约8,892平方米，占比较小且已取得主管部门使用许可 [39][40] 交易后续安排 - 杭州资本作为现金对价支付方，总资产1,075.7亿元，具备支付异议股东最大27,331.12万元现金对价的能力 [24][25] - 交易完成后，不符合创业板投资者适当性要求的股东将获配专门账户用于持有或卖出股票，但无法买入创业板股票 [27]

关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司的审核问询函回复报告 核心观点 - 本次交易涉及杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司，双方已就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并在重组报告书中进行了补充披露 [1] - 被吸并方杭汽轮主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等，报告期内业绩有所下滑但具备持续经营能力 [2] - 杭汽轮与西门子能源存在长期稳定的技术合作，自主研发燃气轮机不存在侵权风险 [18][19] - 杭汽轮存货跌价准备计提比例提升与"以销定产"模式相匹配，存货周转率低于同行业可比公司具有合理性 [36][41] 被吸并方经营业绩及持续经营能力 - 杭汽轮主营业务包括工业汽轮机、燃气轮机等，报告期内毛利额、毛利率及净利率持续下降，主要受"双碳政策"、新能源挤压等影响 [2] - 工业汽轮机业务收入占比超67%，2022-2024年毛利额分别为12.94亿、11.78亿和9.39亿，毛利率从29.3%降至21.21% [8] - 2025年一季度综合毛利率回升至26.44%，通过产品结构优化和精益降本措施有所好转 [8] - 全球汽轮机市场规模2024年283.75亿美元，预计2032年达337.52亿美元，年复合增速2.19% [6] - 国内汽轮机市场高度集中，杭汽轮在工业驱动领域市占率超50% [7] 与西门子能源的合作情况 - 杭汽轮与西门子能源签订技术合作与许可协议，获准在中国大陆非独占使用相关技术，协议有效期20年 [18] - 合作模式稳定，自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷 [19] - 许可费用根据采购量及合同约定计算，与电气风电等公司的授权模式类似但不具可比性 [20] 财务数据情况 - 报告期末存货账面余额分别为26.17亿、27.18亿和28.69亿，库存商品跌价准备计提比例从17.03%升至20.64% [34] - 2024年存货跌价准备计提同比增长132.97%，主要因部分项目转为暂停或撤销状态 [36][37] - 存货周转率低于同行业可比公司，主要因业务差异及订单规模大、非标定制等特点 [41] - 应收质保金2024年末余额8.25亿，较2023年末增长33.4%，主要因1年以上质保金增加 [43] - 合同负债报告期各期末分别为23.07亿、27.53亿和23.91亿，主要为预收客户货款 [34] 其他重要事项 - 报告期内少数股东损益波动主要系子公司中能公司业绩波动所致，具有合理性 [27][28] - 水轮发电机组及工程服务业务收入确认政策符合会计准则，与同行业无重大差异 [31][32] - 2024年直接人工成本同比下降27.3%，主要因生产效率提升及产品结构变化 [35] - 曾因会计差错更正收到监管函，涉及收入确认方法由总额法更正为净额法 [35]

公司业务概况 - 主要业务包括工业汽轮机、燃气轮机、汽轮机及燃气轮机售后及长协服务 [1] - 主要子公司有汽轮铸锻公司、汽轮辅机公司等多家公司 [1] 汽轮机产品情况 - 分为工业驱动和发电汽轮机，前者用于驱动旋转机械，应用于多工业领域；后者用于驱动发电机并供热，应用于自备电站等 [1] 行业应对策略 - 持续研发创新，把握设备更新等新增长点，推进设备节能改造；开展海外市场开发，实施品牌出海；构建全生命周期服务体系，开拓存量市场服务业务 [1][2] 公司比较优势 - 能提供全生命周期服务和解决方案，在多领域替代进口产品，产品能耗和性能达国际水平，交付周期合理、服务响应及时、运维成本性价比高 [3] 燃气轮机发展现状 - 与西门子合作累计销售超 50 台套；自主研发已通过试验，完成设计制造，开展试验台建设；投资燃机科技公司推进示范电站项目；成立和收购公司完善运维能力，拓展业务范围和区域 [4] 换股吸收合并状况 - 海联讯存续，杭汽轮注销法人资格；合并后存续公司采用新名称，建立新的治理、管理等架构及文化 [5] 员工激励措施 - 提升员工工资与福利；创新激励模式，建立职业发展双通道；加强科技创新，培养人才；加强文化建设；探索股权激励等模式 [6] 未来业绩增长点 - 燃机发展、海外销售、服务领域、主业相关投资 [6]

投资者调研信息 - 调研时间为2025年7月1日 [1] - 调研地点在公司临平制造基地2楼会议室 [1] - 参与单位有富国基金、敦颐资产、大成基金 [1] - 上市公司接待人员为公司董事会秘书及董事会办公室人员 [1] 公司产品相关 汽轮机产品 - 介绍工业汽轮机应用领域、主要产品业绩项目、市场份额、竞争情况及竞争优势 [1] 与西门子合作 - 核心机由西门子提供，公司配套提供项目其他相关机组设备，如蒸汽联合循环项目中的汽轮机、发电机、锅炉等 [1] - 燃气轮机长协售后服务由公司提供，部分核心配件由西门子提供 [1] 燃气轮机自主研发 - 首台自主研制的55MW等级燃气轮机于2025年1月成功点火试验，正开展整机运行性能测试 [1] - 已在连云港投建第一个商业示范项目 [1] 重大资产重组项目 - 方案已获国资委和股东会审议通过，已向交易所申报且深交所已受理 [2] - 后续进展将及时履行信息披露义务 [2]

交易方案概述 - 本次交易为海联讯以发行A股方式换股吸收合并杭汽轮，交易完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯作为存续公司承继杭汽轮全部资产及负债[10] - 交易定价基准日为双方首次董事会决议公告日，海联讯换股价格为9.56元/股，杭汽轮换股价格在7.11元/股基础上给予34.46%溢价，最终确定为9.56元/股，换股比例为1:1[11][12] - 交易完成后存续公司总股本将增至151,660.48万股，杭州市国资委通过杭州资本和汽轮控股合计控制52.06%股份[40][42] 交易双方基本情况 - 海联讯主营业务为电力信息化建设，2024年营业收入2.28亿元，归属于母公司净利润945.81万元[43][44] - 杭汽轮主营业务为工业汽轮机和燃气轮机设计制造，2024年备考营业收入68.67亿元，归属于母公司净利润5.49亿元[43][44] - 双方实际控制人均为杭州市国资委，本次交易属于国企改革举措[9][11] 股东权益保护机制 - 为海联讯异议股东设置收购请求权，价格为9.56元/股；为杭汽轮异议股东设置现金选择权，价格为7.77港元/股（折合7.11元人民币）[22][30] - 杭州资本承诺若换股完成后15个交易日内股价低于换股价格，将投入不超过15亿元增持股票[53][54] - 双方控股股东及董监高承诺自复牌至交易实施完毕期间不减持股份[50][51] 财务影响分析 - 交易后存续公司资产总额将从6.74亿元增至179.26亿元，归属于母公司所有者权益从4.92亿元增至94.47亿元[43] - 备考基本每股收益从0.03元提升至0.36元，净资产收益率从1.93%提升至6.21%[44][45] - 存续公司将形成工业透平机械为主、电力信息化为辅的业务格局[39][40]

公司基本信息 - 投资者关系活动为特定对象调研，时间是2025年6月20日，地点在公司汽轮动力大厦303会议室 [1] - 参与单位有华创证券、敦和资产、浙江新干世业投资、山鉴投资、远信投资 [1] - 上市公司接待人员为董事会秘书及董事会办公室人员 [1] 公司业务介绍 燃气轮机业务 - 产品主要应用于分布式能源项目，覆盖电力、化工等行业，已为昆山协鑫等项目提供机组，与西门子合作超50台套 [1] - 与西门子合作模式为核心机由西门子提供，公司配套其他设备，长协售后服务由公司提供，部分核心配件由西门子提供 [1] - 首台自主研制的55MW等级燃气轮机2025年成功点火试验，正在进行整机性能测试，燃烧室完成掺氢40%燃烧试验，已在连云港投建商业示范项目 [2] - 燃机业务收入包括工程项目销售收入和长协服务合同收入，子公司将扩大服务范围和提升售后解决能力 [2] 工业汽轮机业务 - 在工业汽轮机领域深耕67年，为多领域核心客户研发制造装备，主持制定多项国内行业标准，产品获高度认可，个性化定制等创造良好体验 [2] 公司项目进展 - 重大资产重组方案已获国资委和股东会审议通过，已向交易所申报，后续将及时披露进展 [2]

交易方案 - 杭汽轮B通过海联讯换股吸收合并实现"转A"，合并后杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯承继其全部资产、负债及业务 [2] - 换股价格定为9.56元/股，较定价基准日前20个交易日均价溢价34.46%，总股本11.75亿股全部参与换股，换股比例1:1 [4] 交易动因 - 杭汽轮B因B股市场融资功能受限且流动性弱，上市后无法通过资本市场融资，股票估值较A股同行业存在较大折价 [4] - 交易后存续公司将加强自主燃气轮机研发，海联讯则通过业务重组形成"工业透平机械为主+电力信息化为辅"的新格局 [4][5] 财务表现 - 杭汽轮B近三年营收持续增长（2022-2024年：55.19亿元→59.24亿元→66.39亿元），但归母净利润波动且2023年下滑 [7] - 主营业务毛利率连续三年下滑（2022-2024年：26.58%→23.89%→19.21%），工业汽轮机业务毛利率从29.30%降至21.21%，收入占比从80.40%降至67.09% [7] - 燃气轮机业务毛利率稳定在8%-9.5%区间，但收入占比从11.74%提升至24.13% [7] 行业挑战 - "碳达峰、碳中和"政策对工业汽轮机行业持续施压，电机驱动等替代技术可能对存续公司业务产生重大不利影响 [7] - 市场竞争加剧导致工业汽轮机毛利率进一步承压，或拖累公司综合毛利率水平 [8]

工业汽轮机产业链与技术特征 - 工业汽轮机产业链呈现高度专业化与协同化特征，涵盖原材料供应、核心部件制造到整机组装集成 [1] - 铸钢件与转子锻件在产业链中具有不可替代的功能属性和技术壁垒，占据显著市场地位与价值份额 [1] - 工业汽轮机运行于高温、高压、高转速极端工况，核心部件的材料性能与制造精度直接决定整机可靠性、效率与寿命 [1] 核心部件技术细节 - 铸钢件包括汽缸、阀门壳体、隔板套等大型复杂结构件，承担高温蒸汽密封、导流与承压功能，制造涉及精密铸造、热处理、无损检测等复杂工艺 [1] - 转子锻件是传递扭矩、承受离心力与热应力的核心旋转部件，需具备超高纯净度、抗蠕变断裂韧性及均匀微观组织 [1] - 转子锻件制造过程涵盖巨型钢锭冶炼、万吨级压机锻造、深孔加工及精密动平衡等尖端技术 [1] 市场价值与驱动因素 - 铸钢件与转子锻件市场规模约占工业汽轮机体量的20%，是产业链中价值高度凝聚的环节 [2] - 全球工业能效升级与"双碳"目标推动高参数、大容量、灵活调峰型工业汽轮机需求激增，提升高端特种铸锻件技术溢价 [2] - 增材制造、数值模拟优化铸造工艺、新型耐热合金开发等创新技术正突破传统制造瓶颈，重塑供应链格局 [2] 未来发展趋势 - 铸钢件与转子锻件的技术突破将持续牵引整机性能跃迁，未来市场将聚焦材料极限性能提升 [3] - 需构建贯穿设计-制造-检测的全流程数字化质量保障体系，支撑工业动力装备向高效、智能、可靠方向演进 [3] - 该高价值环节的健康发展对保障国家重大装备产业链安全与竞争力具有战略意义 [3]

公司业务领域 - 工业汽轮机有应用领域，燃气轮机也有应用领域 [1] 燃机运维市场 - 燃汽轮机产品生命周期内需定期检修，公司供货的燃气轮机产品由公司提供服务，与西门子合作燃机产品超 55 台 [1] 汽轮机产品情况 - 汽轮机产品交货期一般为 8 - 12 个月，收款包括预付款、进度款、交货款、调试款、质保金等，为行业市场惯例 [1] 转板规划 - 若转板到 A 股，围绕市场需求变化和公司人才、技术优势，推进战略和业务转型落地，力争长远发展 [1]

公司基本情况 - 介绍工业汽轮机应用领域、市场业绩案例，燃气轮机应用领域及与西门子合作情况，产品及技术优势和近年业绩情况 [1] 业务转型方向 - 从传统能源向新能源转型，工业汽轮机向燃机轮机转型，制造业向制造服务转型 [1] 燃气轮机业务 - 燃机机型多，与西门子合作的 SGT800 销售较多，产品应用于分布式领域和小型输管线路等领域 [1] 自主燃轮机进展 - 燃机完成产品制造、点火试验，建成燃机试验中心，在连云港投建示范电站项目，率先进入燃机自主运维领域 [1][2] 转板后计划 - 转 A 后以杭汽轮业务为主，重视战略转型发展，加强市值管理 [2] 燃机市场前景 - 国内分布式能源需求大，以工业园区热电联合循环项目为主，大型用能单位也有需求 [2] 业绩目标 - 国资委要求公司业绩保持增长，公司目标也是保持增长 [2]