交易方案核心 - 科达制造拟通过发行股份及支付现金方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司 [1] - 本次交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份购买资产的发行价格确定为10.80元/股 [6] 标的公司情况 - 标的公司特福国际主要经营海外建材业务，专注于建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售 [2] - 2024年度，标的公司营业收入为471,651.83万元，净利润为57,573.81万元 [2] - 2025年度，标的公司营业收入为818,652.68万元，净利润为147,352.07万元 [2] - 截至2025年12月31日，标的公司资产总额为901,953.35万元，所有者权益为454,040.95万元 [4] 交易背景与目的 - 交易前，上市公司已持有特福国际48.45%股权，为其控股股东 [2] - 特福国际是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体 [4] - 本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化 [4] - 公司主营业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，并战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务 [4] 交易具体安排 - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100% [6] - 配套募集资金发行股份数量不超过交易完成后上市公司总股本的30% [6] - 募集资金将用于支付现金对价、相关交易税费、中介机构费用及补充流动资金 [6] - 截至预案签署日，交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格尚未确定 [5] 上市公司近期财务表现 - 2025年1-9月，公司营业收入为1,260,533.74万元，净利润为183,222.05万元，归属于母公司所有者的净利润为114,914.31万元 [7] - 2024年度，公司营业收入为1,260,026.19万元，净利润为128,845.52万元，归属于母公司所有者的净利润为100,631.18万元 [7] - 公司净利润、归属于母公司所有者的净利润已连续两年下降 [7] - 2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为156,040.51万元 [9] 公司股权结构与历史融资 - 公司股权较为分散，不存在控股股东或实际控制人 [7] - 2017年非公开发行股票募集资金净额约11.86亿元 [9] - 2020年非公开发行股票募集资金净额约11.33亿元 [10] - 上述两次非公开发行股票合计募集资金约23.45亿元 [11]

公司重组方案 - 科达制造于1月28日晚间披露重组预案 公司股票将于1月29日起复牌 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 预计构成重大资产重组 预计不构成重组上市 [1] 交易背景与影响 - 交易前 上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售 战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务 另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务 [1] - 标的公司特福国际为上市公司控股子公司 是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体 [1] - 交易完成后 标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司 本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化 [1]