公司理财活动概况 - 公司使用闲置募集资金3,000万元购买苏州银行2025年第136期标准化结构性存款，期限2个月零24天，预计年化收益率1.05-2.05% [1][5] - 此前公司赎回2025年第48期结构性存款，收回本金3,000万元及收益101,093元，该产品为保本浮动收益型，期限87天（2025年4月1日至6月27日）[2] - 公司股东大会批准使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，目前已使用额度38,700万元，剩余额度1,300万元 [1][8] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行4,040万股，发行价29.02元/股，募集资金总额11.72亿元，已全部存入专户管理 [3][4] - 募集资金主要用于年产800万件动力电池连接系统扩建项目，拟投入8.7亿元，因项目建设周期导致部分资金暂时闲置 [4] - 截至2025年3月31日，公司总资产28.58亿元，净资产17.57亿元，一季度经营活动现金流净流出8,973万元 [5][7] 理财决策与影响 - 理财决策经董事会、监事会及2025年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构出具同意意见 [1][8] - 最近12个月累计理财收益588.76万元，占2024年净利润的2.58%，单日最高投入金额5.61亿元占净资产33.34% [8] - 理财资金会计处理采用交易性金融资产科目核算，不影响募投项目进度且不变更资金用途 [7]

股东减持情况 - 股东长江晨道减持前持有公司股份7,272,000股，占总股本的4.50%，股份来源为公司首次公开发行前取得，已于2025年1月13日解除限售并上市流通 [1] - 长江晨道计划减持不超过1,616,000股（占总股本1%），减持方式为集中竞价或大宗交易，减持时间为公告披露后15个交易日起3个月内 [1] - 截至2025年7月2日，长江晨道通过集中竞价累计减持1,615,700股（占总股本0.9998%），减持价格区间为34.12～41.66元/股，减持总金额60,842,297.74元 [2] 减持计划实施结果 - 减持计划首次披露日期为2025年3月12日，实际减持期间为2025年4月3日至2025年7月2日 [2] - 减持完成后，长江晨道持股数量降至5,656,300股，持股比例降至3.50% [2] - 实际减持情况与计划一致，未提前终止减持计划，且达到减持计划最低减持数量 [2][3] 股东基本信息 - 长江晨道为公司持股5%以下股东，非控股股东、实控人或一致行动人，减持主体无一致行动人 [2] - 股东当前持股股份来源均为IPO前取得 [2]

累积投票制实施细则 总则 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构，规范董事选举，保障股东选择权并维护中小股东利益 [2] - 累积投票制定义：股东每持一股可获得与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散使用 [2] - 适用范围包括选举或变更董事的议案，涵盖独立董事与非独立董事（职工董事除外） [2][3] 董事候选人提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合计持股3%以上股东以提案方式书面提名 [3] - 提名人需确保被提名人同意并披露其职业背景、兼职情况，独立董事还需提供资格与独立性声明 [3] - 候选人须书面承诺资料真实性，独立董事需额外声明无利益冲突 [3] - 独立董事候选人材料需报送证监会及交易所，交易所异议者不可作为独立董事候选人 [3][4] 投票原则 - 股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票 [4] - 投票有效性规则：超额投票无效，不足投票有效且差额视为弃权 [4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人 [4][5] 董事当选规则 - 按得票数高低排序，前N名且得票超出席股东表决权半数者当选 [6] - 票数相同导致超额时：全部相同则重选，末位相同则前位当选后末位重选 [6] - 当选人数不足时，过半数者自动当选，剩余空缺通过三轮内补选完成，否则原董事留任并启动临时股东会 [6][7] 操作程序 - 股东会通知需说明采用累积投票制，并提前公布实施细则 [7] - 选票需包含会议信息、候选人姓名、股东信息、累积票数说明，且不设反对/弃权项 [8] - 支持现场投票、委托投票及网络投票（按相关办法操作） [8] 附则 - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，冲突时优先适用上位规定 [8] - 细则解释权归董事会，自审议通过日起实施 [8]

苏州西典新能源电气股份有限公司内部审计制度核心要点 制度目的与法律依据 - 为建立健全公司内部审计制度，规范审计工作，明确职责，强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益 [2] - 依据《公司法》《审计法》《内部审计条例》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 内部审计定义为检查会计账目及相关资产经营状况，监督财务收支真实性、合法性、效益性的活动 [2] 内部审计机构设置 - 设立独立内审部，直接对审计委员会负责并报告工作，不得与财务部门合署办公 [3] - 内审部负责人由董事长提名、董事会任免，需专职且不得在其他部门兼职 [3][6] - 专职审计人员不少于三人，需具备专业能力并保持独立性 [3][4] 审计范围与职责 - 审计范围覆盖公司本部、全资/控股子公司、参股企业及董事会批准的其他事项 [7] - 核心职责包括：评估内控制度有效性、审计财务资料合法性/真实性、关注舞弊行为、检查重大事项（对外投资/关联交易/募集资金等） [8][9] - 每季度至少检查一次货币资金内控，重点监控大额非经营性支出审批 [9] 审计权限与程序 - 可要求报送资料、审查账表财产、列席重大会议、制止违规行为、追究阻挠责任 [9] - 审计程序包括：制定计划→实施审查→提交报告→落实意见→后续跟踪 [10] - 需建立审计证据记录和工作底稿制度，档案保存期限依规管理 [11] 内部控制评价 - 每年至少提交一次内控评价报告，说明审查范围、结论及改进建议 [12] - 重点评估大额资金往来、对外担保、信息披露等事项的内控有效性 [13] - 发现重大内控缺陷需立即报告审计委员会，董事会须披露风险及应对措施 [14] 考核与奖惩机制 - 内控执行情况纳入各部门及子公司绩效考核，建立责任追究机制 [17] - 对审计成绩显著者提出奖励建议，对拒绝配合/弄虚作假/打击报复等行为建议处罚 [18][19] - 审计人员违规将依法处分，涉及犯罪的追究刑事责任 [13] 制度实施与修订 - 制度由内审部解释修订，与法律法规冲突时以上位规定为准 [12] - 自董事会审议通过之日起实施，修改需同等程序 [12]

董事会组成与职权 - 董事会由5名董事组成，其中包含2名独立董事且至少1名为会计专业人士[7] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，其中审计委员会成员不得兼任高管且召集人需为会计专业人士[9][10] - 董事会行使职权包括召集股东会、制定投资方案、聘任高管、管理信息披露等17项核心职能[12] 董事任职与义务 - 董事任期3年可连任，独立董事连续任职不得超过6年[8][9] - 董事需履行忠实义务，禁止挪用资金、侵占财产、谋取商业机会等12项行为，违规收入归公司所有并承担赔偿责任[18][19] - 公司需保障董事知情权，提供工作条件并支付参会费用，可建立董事责任保险制度[19] 董事会会议机制 - 董事会例会每年至少2次，临时会议需在10日内召集，可由1/3以上董事或过半数独立董事提议[35][42] - 会议表决需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过且关联董事回避[56][62] - 允许传真方式表决，但年度股东会决议相关会议不得采用该方式[59][60] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长主持股东会、签署重要文件、行使特别裁决权等11项职权，需承担对董事会报告及监管义务[30][31] - 董事会秘书负责信息披露、筹备会议、保管档案等职责，离任需接受审计并签署保密协议[32][34] 决策权限与执行监督 - 股东会授权范围内的对外投资、关联交易等事项可由董事会直接决议，超出范围需提交股东会[13][65] - 董事会决议由董事长监督董事执行情况，全体董事共同监督经理层执行[70] 董事会基金与规则修订 - 董事会基金按净利润2.5%提取，用于会议费用、董事奖励等支出，由董事长审批[72][73] - 规则修订需董事会拟草案并经股东会批准，解释权归董事会[78][79]

公司治理规范 - 控股股东及实际控制人需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程，行使股东权利时不得损害公司及其他股东利益 [1][3] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东，实际控制人指通过投资关系等实际支配公司行为的个人或组织 [2][3] - 控股股东关联方包括其控制的法人、自然人亲属（配偶、父母、子女）及交易所认定的其他主体，其行为视同控股股东行为 [4] 信息披露要求 - 控股股东及实际控制人需严格履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整，不得虚假记载或重大遗漏 [6] - 公司股票异常波动或市场传闻影响股价时，相关股东需配合交易所及公司调查并澄清事实 [7] - 涉及股份质押、冻结、司法拍卖等持股变动超5%的情形，或拟进行重大资产重组时，需及时告知公司并披露 [10][11] 独立性保障 - 控股股东需确保公司资产、人员、财务、机构及业务独立，不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [13][15][20] - 禁止共用银行账户、财务系统或非经营性占用资金，不得要求公司违规担保或提供无商业实质的资金支持 [20][21] - 避免同业竞争及不公平关联交易，不得利用控制权牟取公司商业机会 [22][27] 股东权利与义务 - 控股股东行使提案权、表决权时需遵守保密规定，禁止内幕交易 [12] - 转让控制权时需确保管理层平稳过渡，维持股权结构稳定 [30][31] - 对违法行为负有责任的控股股东需主动赔偿中小投资者，并承诺在资金占用或违规担保解除前锁定股份 [16][17] 承诺与合规管理 - 控股股东承诺需具体可操作，若履约能力恶化需及时披露并提供新担保 [18] - 建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围、保密措施及内幕信息登记等 [32] - 不得通过调阅、报告等方式获取未公开重大信息，泄露时需立即通知公司公告 [33][34] 其他行为规范 - 接受媒体采访或调研时不得透露未公开信息或进行误导性陈述 [35] - 需如实填报关联人信息，配合交易所及公司的调查并提供真实资料 [36][37] - 控股股东高管需督促遵守法律法规及公司章程 [38] 附则 - 规范未涵盖事项按国家相关法律法规执行，由董事会审议通过并解释 [39][40][41]

苏州西典新能源电气股份有限公司关联方资金往来管理制度 核心观点 - 公司建立制度规范与关联方资金往来，防止资金占用行为，保护公司及股东权益 [1] - 制度涵盖经营性资金占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等）的界定与限制 [1][2] - 明确禁止关联方通过拆借、委托贷款、虚假票据等六类方式占用公司资金 [3] 关联方管理规范 - 董事会秘书需制作并动态更新关联方清单，财务部门需核查支付对象是否在清单内 [2][7] - 关联交易需及时结算避免形成非正常经营性资金占用，且必须签订协议并履行审批程序 [3][9][19] - 独立董事每季度核查关联方资金往来，内审部门定期审计资金占用情况 [4][13][14] 资金支付程序 - 关联交易支付需经决策机构审批并签订协议，总经理按权限批准支付指示 [6][19][20] - 财务部门需审查支付依据是否符合决策程序，经财务总监和总经理双重审批后方可支付 [6][21][22] - 支付过程需严格遵守财务纪律，禁止未经审批或违背决议的支付行为 [6][20][23] 责任追究机制 - 董事及高管协助关联方占用资金将面临警告、解聘或刑事责任追究 [7][24] - 非经营性资金占用造成损失的，公司可对责任人进行行政、经济及法律追责 [7][25] - 董事长为资金占用防范第一责任人，总经理和财务总监承担直接管理责任 [5][18] 制度执行依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程制定 [1][26] - 与法律法规冲突时以上位法为准，解释和修订权归董事会 [8][26][28]

公司董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其关联方所持股份的变动管理，包括登记在其名下及信用账户内的股份 [1][2] - 董事和高级管理人员需严格履行关于持股比例、期限、变动方式及价格的承诺 [1] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后半年内、承诺锁定期内及法律法规规定的其他情形 [2] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [2] - 离职后6个月内不得转让股份，且任期内及届满后6个月仍需遵守25%的年转让比例限制 [2][3] 可转让股份计算 - 以上年末持股为基数计算可转让数量，新增股份（如股权激励、二级市场购买）中无限售条件股份当年可转让25% [3] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [3] - 当年未转让股份计入次年计算基数 [3] 禁止交易期间 - 定期报告公告前30日内、业绩预告/快报前10日内、重大事件决策至披露期间不得买卖股份 [3][4] - 公司因欺诈发行或信披违法受处罚/被立案期间至退市或恢复上市前，董事及高管不得减持股份 [4] 减持行为规范 - 减持需提前15个交易日提交计划并公告，披露数量、价格区间等信息，每次减持区间不超过6个月 [7] - 减持过半或时间过半时需披露进展，遇高送转等重大事项需同步说明关联性 [7] - 减持计划完成后或区间届满后2个交易日内需公告结果 [7] 信息申报与披露 - 董事及高管买卖股份前需书面通知董事会秘书，后者核查合规性 [5][6] - 需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报身份及持股信息，包括近亲属详情 [6][7] - 股份变动后2个交易日内需公开变动前/后数量、价格等数据 [7] 违规责任 - 违反制度将面临证监会处罚、交易所处分及公司内部处分 [9] 附则 - 制度经董事会审议生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [10]

董事会审计委员会设立依据 - 设立目的为加强董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构 [1] - 依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作 [1] 人员组成要求 - 成员由3名不在公司担任高管的董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士 [5] - 委员需具备专业知识和经验，职工代表董事可参与 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [7] - 委员任期与董事会一致，缺额需在60日内补足 [8][9] 职责权限范围 - 核心职能包括审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [10] - 具体职权涵盖财务检查、董事高管行为监督、临时股东会召集、股东提案权及诉讼发起权 [10] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计变更等 [11] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险 [12] 议事决策机制 - 例会每年至少4次，临时会议可由2名以上委员提议召开 [16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，利害关系委员需回避 [17] - 独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事代行职责 [18] - 表决采用举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [20] 会议管理规范 - 会议记录需由出席委员签字，保存期限为十年 [25] - 决议需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [26][27] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [22] 附则说明 - 实施细则自董事会批准日起执行，未尽事宜按法律法规及公司章程处理 [29][30] - 条款解释权归属公司董事会 [31]

苏州西典新能源电气股份有限公司 章 程 中国·苏州 苏州西典新能源电气股份有限公 司 章程 目 录 苏州西典新能源电气股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律、行政法规、规章的规定，制订本章程。 第二条 苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）系 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原苏州西典机电有 限公司依法整体变更发起设立，在苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码：91320505661794784R。 第三条 公司于 2023 年 9 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 40,400,000 股，于 2024 年 1 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：苏州西典新能源电气股份有限公司 中文名称：苏州西典新能源电气股份有限公司 英 ...