公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为63,177.24万元，同比增长17.78% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为4,302.12万元，同比增长481.88% [3] - 基本每股收益为0.83元/股，同比增长492.86% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为8,483.89万元，上年同期为-3,461.84万元 [3] - 研发投入为6,915.34万元，占营业收入比重10.95%，同比下降5.99个百分点 [3] 主营业务与产品 - 公司提供发动机管理系统（EMS）、纯电动汽车动力电子控制系统、混合动力汽车动力电子控制系统及车联网产品 [4] - EMS产品包括汽油EMS、两用燃料EMS及摩托车EMS，涵盖传感器、执行器及ECU控制单元 [4][5] - 电动化产品包括VCU、MCU、GCU、T-BOX及多合一控制器（如电机电控二合一、四合一） [6][7] - 核心技术覆盖底层程序开发、扭矩模型控制、涡轮增压策略及OBD诊断模块 [22][23][24] 行业发展趋势 - 2025年1-6月中国新能源汽车产销完成696.8万辆和693.7万辆，同比增长41.4%和40.3%，渗透率达44.3% [8][16] - 排放标准（国六法规）及油耗标准（WLTC工况）趋严，推动电控系统向节能减排方向发展 [9][12] - 电驱动系统集成化趋势明显，多合一产品通过结构集成降低成本和重量 [13][14] - 汽车电子电气架构向域控制器和中央计算平台集中，公司开发GECU三合一及动力车身域控产品 [16] 技术研发与创新 - 研发人员491人，占员工总数57.90%，累计获得专利及软件著作权159项（发明专利20项，软件著作权78项） [18][22] - 核心技术创新包括宽域氧传感器控制、GPF再生策略、低压EGR技术及智能发电机控制 [24][25][27] - 开发国产主芯片ECU控制器，已在部分客户车型量产 [15][17] - 探索电控系统在低空飞行器领域的应用，与多家企业开展技术合作 [9][15] 市场拓展与客户进展 - EMS产品已批量供应理想、江淮、零跑等乘用车客户，并进入广汽、长安、吉利、长城供应链体系 [9][15][17] - 积极拓展海外市场，参与主机厂海外本地化项目，进入部分海外主机厂供应链 [9][15][17] - GECU三合一产品获某主机厂定点，动力车身域控产品在某商用车客户小批量供应 [9][15][17] - 在商用车市场保持领先地位，同时推进乘用车客户多元化战略 [9][15] 经营模式与竞争优势 - 盈利模式包括技术服务收入（标定服务）及电控系统产品销售收入 [7] - 竞争优势体现为快速响应客户需求、本土化服务支持、两用燃料EMS技术领先及全产品线覆盖 [20][21][22] - 通过降本增效措施及股权激励费用减少，提升净利润水平 [3][17] - 采购及生产模式基于订单驱动，具备ECU自主设计生产能力及关键零部件（如喷油器）自产能力 [7]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份 交易对价合计47,760万元 其中股份支付44,900.59万元 现金支付2,859.41万元 [13][14] - 标的公司100%股权评估值为48,600万元 评估基准日为2024年12月31日 [13] - 发行股份价格为35.71元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [17] - 拟发行股份数量12,573,664股 涉及27名交易对方 包括外国投资者Astre III (Hong Kong) Limited [15][18][23] 交易合规性声明 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司比重均低于50% 资产总额占比28.70% 资产净额占比29.49% 营业收入占比39.46% [25][26] - 交易不构成关联交易 交易对方与公司无关联关系 且交易完成后无任何交易对方持股比例超过5% [27] - 交易不构成重组上市 公司实际控制人王和平、龚本和最近36个月未发生变更 交易后控制权保持不变 [29] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件 [34][35] 标的公司业务协同性 - 标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统研发生产销售 属于汽车电子范畴 符合国家鼓励类产业政策 [39] - 标的公司与上市公司均属汽车动力电子控制系统行业 双方在市场资源、产品供应链及技术积累方面具有协同效应 [40][41] - 通过交易可整合供应链资源 提升对供应商议价能力 降低采购成本 增强产品竞争力 [40] 交易程序安排 - 股东大会现场会议时间为2025年6月13日15:00 地点为公司办公楼一楼会议室 采用现场投票与网络投票相结合方式 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会当日9:15-15:00 [6] - 会议将审议23项议案 均需经出席股东大会股东所持表决权股份的三分之二以上同意通过 [7][8][9] - 公司已聘请中汇会计师事务所进行审计 天源资产评估有限公司进行评估 并签署相关保密协议 [48][49][57]

交易概述 - 菱电电控拟通过发行股份及支付现金方式购买奥易克斯98.4260%股份，交易价格为47,760.00万元 [1][2] - 发行股份价格为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行股份数量为12,573,664股，交易对方包括27名机构及个人投资者 [1][3] 标的资产评估 - 奥易克斯股东全部权益评估值为48,600.00万元，较合并报表净资产增值17,034.74万元，增值率53.97% [2] - 采用收益法评估结果作为最终结论，标的资产对应98.4260%股份评估值为47,835.04万元 [2] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，业绩承诺期为2025-2027年，累计净利润不低于11,939.19万元 [3] - 若2026年完成交易，业绩承诺期延长至2028年，累计净利润不低于17,168.98万元 [3] - 业绩承诺方包括北京兰之穹等4家机构，未达标需进行补偿 [3] 交易性质 - 不构成重大资产重组，标的资产财务指标占比均未超50% [3] - 不构成关联交易，交易前后实际控制人未变更 [4] - 不构成重组上市，控股股东仍为王和平、龚本和 [4] 标的公司基本面 - 奥易克斯主营汽车动力电子控制系统，产品涵盖燃油车/电动车/混动车型三大领域 [4] - 2023-2024年营业收入稳定在4.71-4.72亿元，但净利润从1,395.02万元降至861.14万元 [4] - 2024年经营活动现金流改善至5,970.73万元，资产负债率稳定在46%-47% [4] 上市公司财务表现 - 2024年营业收入11.96亿元（+18.57%），但归母净利润1,594.62万元（-67.55%） [6] - 2021年IPO发行价75.42元/股，目前处于破发状态，募集资金净额8.81亿元超计划3.34亿元 [5][6] - 经营活动现金流从2021年4,138.16万元波动至2024年2.29亿元，2023年曾现负值 [6][7]