1.纸质资料《中国企业出海指南》 2.线上课程《境内企业赴美国上市的法律实务解读》 如果说2025年之前，出海还只是部分公司的选择， 那在2025年之后，出海已经成为了一个"必答题"。 因为对于国内大部分企业来说，海外市场都是远大于国内市场的。 然而，在贸易战、关税壁垒和逆全球化冲击下，当前企业出海的风险和困难比大部分人想象的还要大， 成功率不足20%。为了提升企业出海的成功率， 我们已经把企业出海最容易失败的地方和重点注意事 项逐一梳理好了， 就在最新上线的 《中国企业出海指南》 中。 中国企业出海指南 3.梧桐定制笔记本1个 中国企业出海指南 扫码立即购买/试看 《中国企业出海指南》共有 332页 ， 15.5万字 ，9个章节，主要从海外布局、监管要求、股权架构、 审批流程、交易文件、合规风险、税务考量、区域国别等角度出发，全景式梳理了企业出海的实务要 点。 境外边址反 从整体思路上考虑问题 属于境外投资的投资活动 境外投资的主要法律文件 操作时间境外投资敏感类项目 0 限制/禁止开展的境外投资 商务流程 ODI备案/核准流程 境外投资的常见流程与风险 0 没有办理ODI备案的后果 发改委备案/核准 3. ...

中国企业出海指南核心内容 核心观点 - 2025年后出海将成为企业必答题 因海外市场远大于国内市场[1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战 需系统性指导提升成功率[1] - 指南提供332页15.5万字内容 覆盖9大出海实务模块[2] 股权架构设计 - 典型出海架构包含BVI公司、开曼公司、夹层BVI公司和香港公司等多层设计[8] - 夹层BVI公司可灵活处置业务板块 避免直接出售香港公司[9][12] - 37号文登记是自然人设立境外公司的关键步骤 需通过专业机构办理[11] 审批流程 - 境外投资需完成发改委备案/核准、商务部门备案/核准、外汇登记三步骤[15] - 债权融资需进行发改委和外管局双重外债登记 2023年起改为审核登记制[20][21] - 央国企需额外关注国资监管 所有企业需重视反垄断和数据安全审查[17] 交易结构与协议 - 投资协议需重点设置交易条款、陈述保证条款、承诺条款等核心条款[25] - 投资意向书需区分法律约束力条款与非约束力条款[24] - 交易结构设计需考虑分手费、先决条件等风险控制机制[23] 合规管理 - 合规六步曲包括定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度[27] - 制度制定需结合企业实际经营情况与外部法规要求[29] - 需同步关注国际标准与国家指引文件[5] 税务考量 - 股权架构设计需优化税负分配 利用税收协定待遇降低跨境税负[6] - 资金池管理和无形资产布局是税务筹划关键环节[6] - 新加坡架构案例显示税收优惠可达企业所得税减免[6] 热门地区分析 - 阿联酋能源出口占比40% 机械设备进口占比35% 中国为主要贸易伙伴[32][33] - 阿联酋法律体系采用民事法与伊斯兰法双轨制 各酋长国行政独立[33][34] - 国别信息可通过官方机构、国际组织、第三方中介等6种渠道获取[6]

中国企业出海核心观点 - 2025年后出海将成为企业"必答题"，因海外市场远大于国内市场[1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等高风险环境[1] - 《中国企业出海指南》提供系统性解决方案，涵盖9大章节332页内容[3] 出海股权架构设计 - 第二章通过三张架构图解析出海股权搭建逻辑，典型案例采用BVI-开曼-夹层BVI-香港-境内主体的多层架构[9] - 夹层BVI公司设计便于未来业务板块剥离，可直接出售夹层公司而保留香港公司[10][13] - 境内自然人需通过37号文登记设立BVI公司，再共同持股开曼公司作为上市主体[12] 境外投资审批流程 - 第三章详细列明审批三步曲：发改委备案/核准→商务部备案→银行外汇登记[15] - 需额外关注反垄断申报、国家安全审查及国资监管（针对央国企）[17] - 外债登记实行审核制，2023年发改委56号令将VIE架构纳入管理范围[19] 交易结构与法律条款 - 第五章解析投资意向书、投资协议等文件，含交易结构安排、分手费设置等22项关键条款[21] - 重点条款包括陈述与保证条款、承诺条款、协议解除赔偿条款等法律约束性内容[21][24] 合规管理框架 - 第七章提出"合规六步曲"方法论：定原则→画场景→定岗位→搭流程→识义务→写制度[26] - 制度制定需结合企业价值观、管理需求与外部法规，参考模板但避免生搬硬套[29] 热门出海目的地分析 - 第九章聚焦5个热门国家，以阿联酋为例： - 经济结构：能源出口占40%，机械设备进口占35%，中阿贸易中原油进口达266亿美元[31][34] - 法律体系：民事法与伊斯兰法双轨并行，联邦与地方政府行政独立[34][35] - 优劣势：区位优势显著但经济依赖石油，面临地缘政治和水资源短缺挑战[34]

中国企业出海趋势与必要性 - 2025年后出海成为企业"必答题"，因海外市场普遍大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化三重挑战，风险高于预期 [1] 《中国企业出海指南》内容架构 - 全书332页15.5万字，覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程、交易文件、合规风险、税务考量等 [3] - 提供纸质资料+线上课程《境内企业赴美国上市的法律实务解读》+定制笔记本 [3] 出海核心路径与架构设计 - 常见路径包括协议方式和股权投资方式，涉及资金来源、人员配置、律师作用等要素 [4] - 股权架构设计包含全球税务优化、境外信托、跨境效能考量，典型案例采用BVI-开曼-夹层BVI-香港的多层架构 [7][9] - 夹层BVI公司设计便于未来业务板块剥离，避免直接出售香港公司 [11] 境外投资审批流程 - 三阶段审批：发改委备案/核准→商务部备案/核准→银行外汇登记 [13] - 需额外关注反垄断申报、国家安全审查、数据安全及国资监管要求（央国企适用） [15] 交易法律条款与文件 - 关键协议包括投资意向书（含交易先决条件、终止条款）和投资协议（含赔偿条款、完整性条款） [21][23] - 投资协议核心条款涵盖交易结构、陈述保证、承诺解除等法律约束性内容 [23] 合规管理体系搭建 - 合规六步曲方法论：定原则→画场景→定岗位→搭流程→识义务→写制度 [25] - 制度制定需结合企业价值观、管理需求及外部法规，参考模板但需定制化 [27] 区域国别投资分析 - 阿联酋案例：能源占出口40%（原油/天然气），机械设备占进口35%，法律体系为民事法与伊斯兰法双轨制 [29] - 国别信息需搜集6类数据：经济结构、商品贸易、国际协定、法律制度、外资政策等 [29] 工具与资源支持 - 提供交易文件模板（如中英文投资意向书）、ODI备案流程详解及税务筹划方案 [21][13][6] - 配套线上课程覆盖美国上市法律实务，增强实操性 [3]

中国企业出海趋势 - 2025年后出海将成为国内企业的必答题 因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战 需系统性指导提升成功率 [1] 出海指南核心内容 - 指南包含332页15.5万字 覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程等 [4] - 配套资源含纸质指南、美国上市法律实务课程及定制笔记本 [3] 股权架构设计 - 典型架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司及境内运营实体 [10][41][42] - 夹层BVI公司可提升灵活性 便于未来业务板块剥离而不影响香港公司 [12][14] - 自然人需通过37号文登记设立BVI公司 再共同持股开曼公司完成架构搭建 [14] 审批流程要点 - 境外投资需完成发改委备案/核准（取得通知书）、商务部备案（获取证书）及银行外汇登记 [18] - 央国企需额外关注国资监管 所有企业需注意反垄断、数据安全等审查 [20] - 外债登记实行审核制 需满足发改委56号令条件 包括VIE架构亦纳入管理 [21][22] 交易结构与协议 - 关键文件含投资意向书、投资协议 条款需涵盖交易结构、陈述保证、赔偿解除等 [24][27] - 协议设计需考虑交易先决条件、终止条款及分手费机制 [6] 合规管理框架 - 建议通过"六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度需结合企业实际 融入价值观及外部法规要求 [32] 热门目的地分析 - 阿联酋为例：出口中能源占40%（原油/天然气） 进口中机械设备电子占35% [34][37] - 经济优势包括枢纽位置、自由区政策 挑战为石油依赖及地缘政治风险 [37] - 法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法） 联邦与地方政府权责独立 [37] 红筹架构模式 - 分大红筹（国资控制需多部门审批）与小红筹（自然人控制含VIE结构） [39] - 股权控制模式以开曼公司为上市主体 通过香港公司控股境内实体 [41][42]

中国企业出海趋势与必要性 - 2025年后出海将成为国内企业的"必答题"，因海外市场潜力远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战，风险高于普遍认知 [1] 《中国企业出海指南》核心内容 - 指南包含332页、15.5万字，覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程、交易文件、合规风险、税务考量、区域国别分析等 [4] - 提供纸质资料+线上课程《境内企业赴美国上市的法律实务解读》+定制笔记本 [3] 股权架构设计要点 - 典型出海架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司、外商独资企业、境内运营实体的多层设计 [10][12] - 夹层BVI公司的作用在于未来业务板块剥离时可直接出售，避免影响香港公司层级 [12][14] 境外投资审批流程 - 需完成发改委备案/核准（《境外投资项目备案通知书》）、商务部备案/核准（《企业境外投资证书》）、银行外汇登记（《境外直接投资外汇登记证》）三步 [18] - 额外需关注反垄断申报、国家安全审查、数据合规及国资监管（针对央国企） [20] 交易结构与法律条款 - 关键交易文件包括投资意向书（含中英文版）、投资协议，协议需明确交易条款、陈述与保证条款、承诺条款、解除赔偿条款等 [24][27] - 交易结构设计需考虑先决条件、终止条件、分手费及结构税务效率 [6] 合规管理框架 - 建议通过"合规六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度制定需结合企业价值观、实际经营需求及外部法规，参考模板但需定制化 [32] 税务筹划关键维度 - 运营模式需考量税负分配、功能定位、利润分配及转让所得，资金流转涉及资金池、利息费用税务处理 [7][8] - 新加坡架构案例显示税收优惠利用价值，如通过BVI-开曼-香港层级实现税负优化 [8][39] 热门出海目的地分析 - 阿联酋为例：出口商品中能源占比40%（原油/天然气），进口商品中机械设备电子占35%，中国为其最大贸易伙伴（2023年对阿出口电话机60.3亿美元，进口原油266.4亿美元） [34][37] - 阿联酋法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法），联邦与地方政府行政独立，需注意差异化政策 [37] 红筹架构搭建 - 分"大红筹"（国资控制，审批严格）和"小红筹"（自然人控制，含VIE协议控制），后者通过境外控股公司规避直接审批 [39][42] - 股权控制模式标准架构：BVI公司→开曼上市主体→夹层BVI→香港公司→外商独资企业→境内运营实体 [41][42]

2024年以来，中国企业境外上市热度攀升。截至2024年12月31日，共有68家中概股成功在美上市，突破了 2021年 58家 中概股 在美上市的 纪录， 2024年成为了有史以来中国企业赴美上市数量最多的一年。 3.我国政府近年来对境外上市持开放态度，并出台了一系列政策措施支持企业"走出去"，并加快了备案速度，为 企业境外上市提供了便利和保障。 当下，市场越来越看好美国股市，2025年势必迎来更多中企赴美上市。 为了帮助更多朋友了解赴美上市的条件、流程、常见问题等， 梧桐课堂 特邀北京德恒（深圳）律师事务所高级合 伙人 李忠轩 律师，为我们讲解 《境内企业赴美国上市的法律实务解读》 ，全方位解析美国上市全貌。 5节课，时长1小时50分钟 境内企业赴美国上市的法律实务解读 扫码 试看课程 这68家中概股中， 通过IPO上市的有62家，通过SPAC上市的有 5家 ，还有1家OTC转板上市， 募集资金总额为 27.58亿美元。 企业境外上市热度攀升，主要有 三方面 原因： 1.这在一定程度上说明内地企业融资需求提高，到境外资本市场寻求更多的融资机会，提升竞争力。 2.随着全球经济的逐步复苏和资本市场的活跃，境外资 ...